（2016）苏0583民初17188号
裁判日期: 2017-06-09
公开日期: 2017-11-10
案件名称
孙海波与昆山炜帆文化创意有限公司、陈鹏静股权转让纠纷一审民事判决书
法院
昆山市人民法院
所属地区
昆山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
孙海波,昆山炜帆文化创意有限公司,陈鹏静
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款，第九十七条
全文
江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0583民初17188号原告：孙海波,男,1982年6月22日生,汉族，住江苏省南通市如皋市。委托诉讼代理人：蔡华，如皋市城北街道法律服务所法律工作者。被告：昆山炜帆文化创意有限公司,住所地昆山市开发区伟业路8号107室,组织机构代码34644077-5。法定代表人：孙炜，该公司负责人。委托诉讼代理人：沈世同，江苏展驰律师事务所律师。被告：陈鹏静,女,1985年10月30日生,汉族，住江苏省南通市如皋市。委托诉讼代理人：沈世同，江苏展驰律师事务所律师。原告孙海波与被告昆山炜帆文化创意有限公司（以下简称炜帆公司）、陈鹏静股权转让纠纷一案，本院于2016年12月14日立案后，依法适用简易程序，于2017年3月6日转为普通程序审理。本案于2017年3月29日、5月16日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、被告委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙海波提出诉讼请求：一、请求法院判令被告立即给付原告投资款合计人民币180000.00元整，并按中国人民银行同期贷款利率的四倍给付利息（从投资之日起至实际给付之日止）；二、诉讼费用由被告承担。审理过程中，原告变更诉讼请求为：一、解除原告孙海波与被告昆山炜帆文化创意有限公司于2015年10月25日签订的《股权转让协议》；二、被告昆山炜帆文化创意有限公司、陈鹏静立即返回人民币18万元；三、本案诉讼费用由被告承担。审理过程中，经本院释明，原告明确第一项诉请为：解除原告孙海波与被告昆山炜帆文化创意有限公司以及该公司股东徐东、刘闯、陈鹏静、孙炜于2015年10月25日签订的《股权转让协议》。事实和理由：2015年10月25日，原、被告及公司股东协商将被告公司15%股权转让给原告（即200000元），并在协议中约定被告在签订协议后一个月配合原告办理股权变更登记手续等。原告在协议签订付款后，被告未能按照合同约定履行，且原告发现被告公司根本就是个皮包公司，没有任何实体，原告多次与被告协商撤回股权，最终于2016年4月26日由公司法定代表人的妻子陈鹏静协议承担10万元的撤股，并承诺于协议签订后九月份前付清，但事后原告多次催要被告至今未付。原告孙海波为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：1.2015年10月25日《股权转让协议书》一份，证明应当在原告出资以后进行股权变更登记，但被告公司未履行。2.被告公司工商登记材料一份，证明被告公司股东有四人，原告不在其中。3.手机支付宝支付截屏一份，证明在2015年10月25日10时37分支付50000元，在10时38分支付30000元，在10时52分支付两次50000元，共计180000元，原告都是通过支付宝方式汇给被告陈鹏静。4.2016年4月26日《解除股东协议书》一份，证明被告陈鹏静承诺在2016年9月份之前支付给原告100000元。5.解除通知函一份，证明因被告炜帆公司未及时履行工商登记义务，导致不能实现合同目的，原告于2017年3月31日向被告发出解除通知。被告炜帆公司、陈鹏静口头答辩称：公司正常经营，原告也正常享受利益分配，不是皮包公司；公司全体股东签订的股权转让协议合法有效，原告作为有限公司股东，在享受股东权利的同时，应当承担股东责任，依法无权抽逃出资，原告要求公司回购股权的申请于法无据。被告为支持其答辩意见向本院提供了银行流水明细一份，证明被告陈鹏静在收到原告股权转让款后，立即将相应款项支付给了其他股东，因为公司没有专职的财务，所以原告的股权转让款系通过陈鹏静进行中转支付；同时证明作为股东的孙海波，已经实际参与公司经营管理，并且享受利益分配。被告炜帆公司、陈鹏静对原告孙海波提供的证据的质证意见为：对于证据1协议真实性无异议，恰恰证明协议签订即生效，原告正式成为公司股东；对于证据2真实性无异议，原告已经是公司股东，未进行登记并不能改变其是股东的事实；证据3真实性无异议，证据说明原告未按约定足额支付，公司保留原告未足额出资的法律责任；证据4真实性不予认可，且此协议书违反法律，无效；证据5确实收到，原、被告双方签订的股权转让协议合法有效，原告也已经成为正式股东，参与经营管理及利益分配，原告无权抽逃出资或者要求公司回购股权，原告要求解除股权转让协议于法无据，被告因与原告之间发生纠纷，所以未进行股权变更登记，未进行股权变更登记的责任不在炜帆公司，被告公司可以随时与原告进行股权变更登记，只要原告予以配合。原告孙海波对被告炜帆公司、陈鹏静提供的证据的质证意见为：该证据不能证明是被告陈鹏静的银行流水，也不能证明是被告公司的银行流水。上面显示的在2015年10月26日有两笔款项交易对方是刘闯和徐东，但这两笔款项不能证明就是陈鹏静收取的原告的18万元中的款项，理由是与这两人所转让股份的比例不吻合，被告表述的原告参与分红，也不是事实，即使有交易对方为孙海波的交易记录，也不能够证明这个款项就是分红，不能证明就是享受公司股东权益，因此，这份证据与本案无关。本院认证意见：对于原、被告提供的上述证据中，双方当事人均不持异议部分证据本院予以确认并在卷佐证；对于被告提出异议的原告提供的证据4，被告实际提出异议的仅是该份协议的效力问题，对于协议形式上的真实性并未提出异议，故本院对于该份证据形式上的真实性予以确认；对于被告提供的证据，原告未予认可，且该份证据并未显示该银行流水系由被告陈鹏静账户款项往来形成，故本院对此证据不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明：被告炜帆公司于2015年7月20日设立，公司股东为被告陈鹏静以及案外人徐东、刘闯、孙炜，公司注册资本为100万元，四股东持有股权比例均为25%，出资额均为25万元。2015年10月25日，原告与炜帆公司上述四股东签订《股权转让协议书》一份，约定炜帆公司股东孙炜向其转让3%股权，被告陈鹏静向其转让4%股权，股东徐东向其转让4%股权，股东刘闯向其转让4%股权，原告于2015年10月25日一次性支付股权转让款20万元，且约定在协议生效之日起一个月内配合原告完成变更登记等法律事宜。该份协议由炜帆公司上述股东签字同时加盖炜帆公司印章。协议签订后，原告于当日即分四次向被告陈鹏静支付股权转让款180000元。2016年4月26日，原告向被告陈鹏静提出解除股权转让协议，双方签订《解除股东协议书》一份，该协议书内容为：“昆山炜帆文化创意有限公司股东孙海波因特殊原因，现与昆山炜帆公司解除股东关系。昆山炜帆文化创意有限公司其他三位股东一致同意孙海波撤股，原股东协议已作废，昆山炜帆文化创意有限公司在2016年9月份之前将按比例支付孙海波转让金十万元整，以此为证”，该协议由原告孙海波及被告陈鹏静签字确认。2017年3月31日，原告向被告炜帆公司发出通知函一份，认为被告炜帆公司未能配合办理股权变更登记，导致其合同目的不能实现，要求解除2015年10月25日签订的《股权转让协议》。本案审理过程中，原告确认上述2015年10月25日签订的《股权转让协议》实际系与炜帆公司四股东签订，四股东分别向原告出让相应比例股权，并按出让股权比例由原告支付相应股权转让价款；原告就解除股权转让协议的事宜与炜帆公司除被告陈鹏静之外的其他三股东谈过，但另外三股东徐东、刘闯及孙炜均不同意解除协议。另查明，被告炜帆公司在市场监督管理部门的公司登记信息中，股东登记情况仍然系被告陈鹏静以及案外人徐东、刘闯、孙炜，并未进行变更，但炜帆公司在庭审中明确表述愿意配合原告办理相关股东变更登记手续。本院认为：原告与炜帆公司四股东之间的股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，双方应当按照该协议约定履行各自权利义务。原告主张解除案涉股权转让协议，该协议的相对方并非被告炜帆公司，故对于原告向被告炜帆公司提出的该项诉请本院不予支持；原告与案外人徐东、刘闯、孙炜之间的股权转让协议是否因其合同目的不能实现而解除，应当由原告向案外人另行提起诉讼，本案不予理涉。关于原告与被告陈鹏静之间股权转让协议的解除问题，因原告与被告陈鹏静之间关于解除股权转让协议实际已达成了一致意见，双方据此也签订了《解除股东协议书》，且在庭审中对于股东各自的股权转让价款同意按出让股权比例予以确定，原告实际已支付股权转让款为180000元，故被告陈鹏静在其与原告的股权转让协议解除后，应当向原告返还股权转让价款48000元；被告陈鹏静并无权利代表炜帆公司对上述付款义务作出承诺，原告主张炜帆公司承担共同付款义务并无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告孙海波与被告陈鹏静之间于2015年10月25日签订的《股权转让协议书》。二、被告陈鹏静于本判决生效之日起十日内返还原告孙海波股权转让款48000元。三、驳回原告孙海波的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由原告孙海波负担3268元，由被告陈鹏静负担1032元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长 华 渊人民陪审员 龚惠宝人民陪审员 贾青君二〇一七年六月九日书 记 员 耿灿生附：相关法律规定《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 关注公众号“”