（2017）渝01民终3428号
裁判日期: 2017-06-09
公开日期: 2017-09-26
案件名称
雷定好与杨家良股权转让纠纷二审民事判决书
法院
重庆市第一中级人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杨家良,雷定好
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝01民终3428号上诉人(原审被告)：杨家良，男，1963年11月1日出生，汉族，住重庆市。委托诉讼代理人：刘挺，重庆名豪律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：雷定好，男，1962年7月25日出生，汉族，住重庆市。委托诉讼代理人：欧德印、夏圣彬，重庆渝礼律师事务所律师。上诉人杨家良因与被上诉人雷定好股权转让纠纷一案，不服重庆市铜梁区人民法院（2016）渝0151民初5515号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月2日受理后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，对本案进行了调查、询问。雷定好的委托事实代理人夏圣彬，杨家良及其委托诉讼代理人刘挺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨家良上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回支持上诉人的全部诉讼请求；2、一二审诉讼费由被上诉人承担。上诉事实和理由：上诉人与被上诉人之间并无书面转让协议，上诉人举示的证据足以证明上诉人的股份系从他人手中购买而得，而被上诉人的股份系全部转让给了孟泽盛。雷定好答辩称，一审认定事实清楚，程序合法，请求维持原判。雷定好向一审法院起诉请求：1.由杨家良支付雷定好购买股份的余款54万元；2.案件受理费由杨家良负担。一审法院认定事实：1.关于雷定好是否转让3%的股份给杨家良的问题。为证明该事实，雷定好提供了银行收款回单、通话记录、杨家湾煤矿利润分配表、证人邓某的证言等证据。银行收款回单载明杨家良于2011年11月18日向雷定好之妻胡代琼转账10万元，于2012年1月18日向胡代琼转账10万元的事实；通话记录证明胡代琼与杨家良通话中，杨家良认可其购买雷定好3%股份，购买傅国军4%的股份，每股30万元。且杨家良付给了雷定好转让款30万元，付给傅国军转让款40万元，后杨家良又在工资中转给雷定好6万元的事实；杨家湾煤矿利润分配表载明2011年9月20日前杨家湾煤矿股东为傅国军、林代贵、杨政委、雷定好等4人，其中傅国军占股30%、林代贵占股10%、杨政委占股30%、雷定好占股30%。至2011年12月20日止，杨家湾煤矿股东增加了杨家良后为5人，其中傅国军占股27%、林代贵占股9%、杨政委占股30%、雷定好占股27%、杨家良占股7%。且各个股东并按所占股份比例进行了分红；证人邓某证明其于2008年5月至2014年在杨家湾煤矿任会计，时任董事长的傅国军在董事会后告知邓某，雷定好卖了3%的股份给杨家良，傅国军卖了4%的股份给杨家良，并要求邓某按各个股东的股份制作利润分配表进行分红的事实。杨家良对以上证据的质证意见为，利润分配表无杨家良的签名，不能确定其真实性；银行收款回单不能证明是杨家良支付的股份转让金；通话记录不具有合法性，且系雷定好之外的案外人与杨家良的通话；邓某的证言系孤证，且其所证明的事实是传来证据，该证言不应当采信。2.关于杨家良辩称的其作为杨家湾煤矿的股东是经购买雷定好之外的股东的股份而来，占公司股份的20%。而雷定好是将其30%股份转让给了孟泽盛的问题。杨家良向本院提供了杨家湾煤矿股权转让协议、收条及出资者（股东）情况等证据。杨家湾煤矿股权转让协议证明杨家良于2014年10月23日以5万元的价格受让了王远英10%的股份，于2015年3月24日以5000元的价格受让了宋荣10%的股份。出资者情况登记表明杨家良占杨家湾煤矿20%的股份；雷定好于2015年5月6日以15万元的价格将自有的30%股份转让给孟泽盛，并于同日收取了股份转让款的事实。雷定好对以上证据的真实性无异议，但称其转让给杨家良的股份系暗股，未在工商部门办理变更登记。转让给孟泽盛股份的协议是为了便于在工商部门办理变更登记，因其已退出了全部股份。一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力。双方均应按照合同的约定履行义务，不得擅自变更或者解除合同。雷定好向一审法院提供的证据，其能够相互印证形成证据锁链，能够证明其转让3%股份给杨家良，且杨家良尚欠转让款54万元的事实。一审法院对雷定好所主张的事实予以确认。对杨家良辩称的其作为杨家湾煤矿的股东是经购买雷定好之外的股东的股份而来，其与雷定好之间股权转让不成立的理由。综合本案的证据，因雷定好、傅国军转让给杨家良股份后，虽未办理工商变更登记，但杨家良已于2011年12月20日开始作为股东参与了杨家湾煤矿的分红，双方的股权转让事实已实际成立。而公司出资者情况的工商登记不一定是各出资者真实股份状况的反映。一审法院对杨家良的辩解理由不予采信。综上，雷定好要求由杨家良支付股份转让款54万元的请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：杨家良于本判决生效后十日内给付雷定好股权转让款54万元。案件受理费9200元，减半收取计4600元，由杨家良负担。本院二审期间，当事人并未举示新证据。本院对一审认定事实予以确认。本院认为，双方争议焦点为：上诉人是否应向被上诉人支付股权转让款。根据各方当事人陈述，再结合本案的证据，本院对争议的焦点问题评判如下：一审中，被上诉人雷定好为证明其将3%的股份转让给了上诉人杨家良，举示了杨家良向其妻子转款的银行收款回单、通话记录、杨家湾煤矿利润分配表、证人邓某的证言等证据。上述证据中，杨家湾煤矿利润分配表中并无杨家良签字认可的记录，证人邓某的证言也无法证明杨家良从杨家湾煤矿中领取了相应的股权分红款，通话记录的真实性无法核实，杨家良向雷定好妻子转款的银行收款回单也仅能证明杨家良确向雷定好妻子有过转款的行为，但该笔款项的性质无法确定，雷定好称其与杨家良之间形成了股权转让协议的证据不足，应承担举证不能的责任。相反，杨家良在一审中举示的证据足以证明其20%的股权系于2014年10月23日从王远英处购买10%，于2015年3月24日从宋荣处购买10%。杨家良另举示了雷定好和孟泽盛于2015年5月6日签订的《重庆市大足区杨家湾煤炭有限责任公司股权转让协议》，该协议中约定雷定好将其名下30%的股份转让给孟泽盛。按雷定好所述，其在2011年9月将3%的股份转让给了杨家良，那么其剩下的股份则只有27%，这与《重庆市大足区杨家湾煤炭有限责任公司股权转让协议》载明的情况明显不符。本院据此认为杨家良举示的证据足以形成完整有效的证据锁链，雷定好的诉讼请求不应得到支持。综上所述，杨家良的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销重庆市铜梁区人民法院（2016）渝0151民初5515号民事判决；二、驳回雷定好的诉讼请求。一审案件受理费9200元，减半交纳4600元，由雷定好负担；二审案件受理费9200元，由雷定好负担。本判决为终审判决。审 判 长 郑 鹏代理审判员 马金明代理审判员 张晋鹏二〇一七年六月九日书 记 员 高 月 关注公众号“”