（2017）鄂0303民初1037号
裁判日期: 2017-06-09
公开日期: 2017-12-01
案件名称
周刚与詹佳霖股权转让纠纷一审民事判决书
法院
十堰市张湾区人民法院
所属地区
十堰市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周刚,詹佳霖
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
湖北省十堰市张湾区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0303民初1037号原告：周刚，男，1974年9月7日出生，汉族，住湖北省谷城县，委托诉讼代理人：杨建伟，湖北平长律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：杨森，湖北平长律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：詹佳霖，女，1989年3月2日出生，汉族，住湖北省十堰市张湾区，委托诉讼代理人：王长江，湖北武当律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：陈丽娟，湖北武当律师事务所律师。代理权限：一般代理。原告周刚诉被告詹佳霖股权转让纠纷一案，本院于2017年4月20日立案后，依法由审判员蔡光义适用简易程序于2017年5月11日公开开庭进行了审理。原告周刚的委托诉讼代理人杨森、被告詹佳霖及其委托诉讼代理人王长江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周刚向本院提出诉讼请求：1、判令被告詹佳霖向原告周刚支付股权转让金250000元及利息；2、本案诉讼费用由被告詹佳霖负担。事实和理由：原告周刚曾系湖北欧福思汽车零部件有限公司（以下简称“欧福思公司”）的股东，被告詹佳霖也系该公司股东。2016年10月22日，经欧福思公司股东会同意并经原、被告协商，原告周刚将其在欧福思公司享有的1.18%股权转让给被告詹佳霖，转让价为250000元，30天内付清。后被告詹佳霖办理了股权转让变更登记，但至今未支付股权转让金。被告詹佳霖辨称，1、被告詹佳霖受让原告周刚的股权是在欧福思公司的安排下、为解决部分离职人员股权安置并按照股东会的决议进行的，该行为是企业行为，故原告周刚主张的股权转让款应在欧福思公司统一安排资金后予以支付。2、原告周刚转让欧福思公司股权时，没有办理相应的离职手续，也未移交有关的工作资料，现欧福思公司通知被告詹佳霖暂停支付原告周刚的股权转让款。3、原告周刚在欧福思公司有借支费用7000元尚未核销，且被告詹佳霖在受让该股权时代原告周刚缴纳个人所得税4130.84元以及印花税126.75元，上述费用应从股权转让款中予以扣减。本案当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对原、被告双方均无异议的证据，即原告周刚提交的证据二（企业信息查询单）和被告詹佳霖提交的证据五中的2份刷卡记录，本院依法予以采信。对原、被告双方有异议的证据，本院逐一认定如下：原告周刚提交的证据一（原、被告双方于2016年10月22日签订的《股权转让协议》），该协议能够证实原、被告双方之间签订股权转让协议以及对股权转让款、支付时间等事项的约定，被告詹佳霖所提出的原告周刚应配合欧福思公司办理离职以及移交工作资料手续的抗辩理由，理由不足，本院不予支持，对该证据本院依法予以采信。原告周刚提交的证据三（原告周刚认购股权时的交款凭证），该证据能够证实原告周刚认购欧福思公司股权时支付了250000元，对该证据本院依法予以采信。被告詹佳霖提交的证据一（欧福思公司股东会决议），该证据仅能证实被告詹佳霖受让原告周刚的股权经过了欧福思股东会决议通过，并不能据此认定该股权受让行为系欧福思公司的公司行为，对该证据本院部分予以采信。被告詹佳霖提交的证据二（欧福思公司于2016年11月4日出具的《工作协助函》）、证据三（原告周刚在欧福思公司的借款单以及欧福思公司向原告周刚支付7000元借款的电子银行回执）和证据四（欧福思公司出具的原告周刚未办理工作资料移交的说明），上述证据与本案诉争的股权转让纠纷并无关联，本院不予评判。被告詹佳霖提交的证据五中的2份税收完税证明，上述税收完税证明结合原、被告双方均无异议的刷卡记录，能够证实被告詹佳霖代原告周刚缴纳个人所得税4230.84元以及印花税126.75元，对上述证据本院依法予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月22日，原告周刚（转让方、甲方）和被告詹佳霖（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及湖北欧福思汽车零部件有限公司章程的规定，经股东会同意，甲方将其在该公司1.18%（即25万）的股权转让给乙方，转让价格共计人民币25万元（包括受让人代转让人支付相关费用、承担债务等其他形式的经济利益金额）；乙方应予本协议生效之日起30天按规定的货币和金额以转账方式分1次付清甲方，协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。该《股权转让协议》签订时，原告周刚和被告詹佳霖均系欧福思公司的股东，欧福思公司系有限责任公司。2016年12月13日，被告詹佳霖代原告周刚缴纳个人所得税（其他转让所得和滞纳金）共计4130.84元和印花税126.75元。2016年12月28日，原告周刚对欧福思公司享有的1.18%股权经工商变更登记至被告詹佳霖名下。现原告周刚因向被告詹佳霖催要股权转让款未果，故而成诉。本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中欧福思公司的公司类型为有限责任公司，原告周刚和被告詹佳霖作为该公司的股东，可以相互转让其全部或者部分股权，即原告周刚和被告詹佳霖签订的《股权转让协议》未违反法律强制性规定，内容合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。现被告詹佳霖已将原告周刚所转让的股权经工商部门变更登记至其个人名下，被告詹佳霖应当按照协议约定向原告周刚支付相应的股权转让款，故根据原、被告双方在《股权转让协议》中约定股权转让价格包括受让人代转让人支付相关费用，并结合被告詹佳霖代原告周刚缴纳了股权转让的个人所得税4130.84元以及印花税126.75元，对原告周刚要求被告詹佳霖支付股权转让款的金额，本院按245742.41元（250000元-4130.84元-126.75元）予以支持。关于原告周刚主张的利息问题，因原、被告双方未在《股权转让协议》中明确约定违约责任及计算方式，且原告周刚在诉讼请求中也未明确该利息如何计算，故对其该项诉讼请求，本院不予支持。关于被告詹佳霖辨称其受让原告周刚的股权系欧福思公司的企业行为、股权转让款需欧福思公司统一安排资金进行支付以及其系应欧福思公司的要求暂不支付原告周刚的股权转让款等问题，因被告詹佳霖受让原告周刚的股权系其个人行为，其上述辩解意见，理由不足，本院不予支持。关于被告詹佳霖辨称的原告周刚从欧福思公司离职时尚有出差借支费用未予核销的问题，因与本案诉争的股权转让纠纷非同一法律关系，且与本案无关联，故本院不予支持。关于原告周刚主张的其向被告詹佳霖转让的股权未溢价，其不应缴纳个人所得税的问题，因个人所得税是否应缴纳及缴纳数额的核定，系税务机关行政职权范围内的事宜，不属于民事诉讼的范畴，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告詹佳霖于本判决生效之日起三十日内向原告周刚支付股权转让款245742.41元;二、驳回原告周刚的其他诉讼请求。如果被告詹佳霖未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国》民事诉讼法第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元减半收取2525元，由被告詹佳霖负担2482元，原告周刚负担43元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。本判决书发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书指定履行期间的最后一日起计算。审判员 蔡光义二〇一七年六月九日书记员 李含玉附：本案适用的相关法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 百度搜索“”