（2016）云04民初47号
裁判日期: 2017-06-09
公开日期: 2017-08-22
案件名称
华宁汇昱达工贸有限公司与云南康盛磷业有限公司、中轻依兰（集团）有限公司合同纠纷一审民事判决书
法院
云南省玉溪市中级人民法院
所属地区
云南省玉溪市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
华宁汇昱达工贸有限公司,云南康盛磷业有限公司,中轻依兰（集团）有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十三条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第二十条第一款
全文
云南省玉溪市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)云04民初47号原告：华宁汇昱达工贸有限公司,住所地：华宁县青龙镇青龙村委会打磨箐。法定代表人：宗云昆，执行董事。委托诉讼代理人：郑家林，云南天方律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：罗笑，云南天方律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：云南康盛磷业有限公司，住所地：云南省玉溪市华宁县盘溪镇方那村委会黑泥坡。法定代表人：王庆田，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：章勇，北京盈科（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：中轻依兰（集团）有限公司。住所地：云南省昆明市西山区小海口。法定代表人：俞春明，董事长。委托诉讼代理人：曾觉民，北京盈科（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原告华宁汇昱达工贸有限公司（以下简称汇昱达公司）与被告云南康盛磷业有限公司（以下简称康盛公司）、中轻依兰（集团）有限公司（以下简称中轻依兰公司）合同纠纷一案，本院于2016年4月5日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告汇昱达公司的委托诉讼代理人郑家林、罗笑，被告康盛公司的委托诉讼代理人章勇，被告中轻依兰公司的委托诉讼代理人曾觉民到庭参加诉讼，原告汇昱达公司的法定代表人宗云昆，被告康盛公司的法定代表人王庆田，被告中轻依兰公司的法定代表人俞春明经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案被告康盛公司于2016年4月20日提出管辖权异议，管辖权异议期间不计入审限。本案现已审理终结。原告汇昱达公司向本院提出诉讼请求：1、由三被告向原告支付欠款人民币10692728.6元；2、由三被告向原告支付延期付款的利息（自2014年7月9日起至款清之日止，利率按云南省农村信用合作社同期贷款的利率8.49%计算）；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：被告康盛公司（原中轻依兰（集团）有限公司华宁分公司）与中轻依兰公司是总公司与分公司的关系。被告中轻依兰公司系被告云天化公司注册的全资子公司。原告和原中轻依兰公司华宁分公司长期存在交易行为。2011年10月18日，双方签订了《委托大黄草岭村子搬迁协议书》。在协议履行过程中，双方陆续签订了各相关补充协议。原告按照协议的约定从云南农村信用合作社贷款垫付了所需搬迁费。原告认真履行合同义务，但被告不讲信用，一直没有履行合同义务。2016年1月7日，双方财务进行清算时，被告方共欠原告公司10692728.6元。（其中包含大黄草岭村子搬迁费9149945元；矿山开采费942783.6元；预付货款60万元）。原告认为，原告与被告之间的债权债务关系十分清楚，原告要求及时支付货款，但被告以种种借口推诿拖延，没有支付的诚意，其行为已严重侵犯了原告的合法利益。被告中轻依兰公司作为被告康盛公司的总公司，依法应当对其分公司的债务承担连带责任；而被告中轻依兰公司是被告云天化公司全资注册开办的企业，因此被告云天化公司也应承担连带责任。综上，为维护原告的合法利益，请求人民法院支持原告的诉讼请求。庭审中，原告明确要求中轻依兰公司承担连带责任的依据系根据公司法第二十条的规定，要求康盛公司的股东中轻依兰公司承担连带责任。被告康盛公司辩称，对欠原告欠款予以认可，但所欠数额不对。原告的第一项诉讼请求的确是双方对账的金额，但应当扣除滑坡处理的16万元，搬迁的利息税37135元，后期滑坡处理的289343.36元，还应当支付的款项为10206250.2元。对于原告要求支付延期付款利息的诉请没有事实和法律依据应予以驳回。被告中轻依兰公司辩称：1、原告描述的中轻依兰公司与其他被告的关系与事实不符。康盛公司不是中轻依兰公司的分公司，是独立法人。中轻依兰公司是康盛公司股东，系母子公司关系，并非总公司与分公司的关系。云天化公司不是中轻依兰公司的股东，与中轻依兰公司没有出资关系。2、中轻依兰公司与原告无债务关系，原告向中轻依兰公司主张权利没有依据。中轻依兰公司不欠原告款项，康盛公司是有限公司，所负债务独立承担民事责任。中轻依兰公司是其股东，在出资范围内承担有限责任。中轻依兰公司履行了全部出资义务，不具备承担连带责任的条件。原告向中轻依兰公司主张权利，没有事实依据，没有法律依据。3、《委托大黄草岭村子搬迁协议书》和相关合同中中轻依兰公司的权利义务，原告已经同意由康盛公司承接，由康盛公司与原告履行，搬迁费结算完毕。原告长期与中轻依兰公司签订的矿山开采合同，2013年8月1日前，搬迁协议和开采合同是中轻依兰公司履行。2013年9月，中轻依兰公司拟设立康盛公司，向包括原告在内的相关单位口头告知了相关情况，并送达了《合同主体变更及债务转移的征询函》，表明由新成立的康盛公司承接中轻依兰公司华宁分公司相关合同权利义务和债务，承接中轻依兰公司华宁分公司业务。康盛公司成立后，中轻依兰公司与康盛公司签订了《中轻依兰（集团）有限公司华宁分公司过渡期债权债务转让协议》，中轻依兰公司将于华宁分公司债权（资产）24581937.3元和25489171.95元负债转移到康盛公司。2013年11月以后，搬迁协议和2013年开采合同由原告与康盛公司履行，2014年以及2015年的开采合同由原告与康盛公司签订，搬迁费由原告与康盛公司结算，款由康盛公司支付。2013年9月以后，原告与中轻依兰公司无任何业务往来。原告与康盛公司不仅实际履行搬迁协议和开采合同，2014年7月还签订了《关于大黄草岭村子搬迁垫付费用利息的补充协议》，2015年2月签订了《大黄草岭村子搬迁补充条款》等协议。在前述文件中，写明搬迁协议是康盛公司与原告签订，在补充协议中还约定康盛公司承担搬迁费利息70万；在《大黄草岭村子搬迁协议补充条款》中，约定2015年搬迁费继续执行20元每吨。事实表明，原告同意中轻依兰公司的权利义务和债务转让，中轻依兰公司与原告法律关系因合同权利义务转移而消灭。4、原告垫付的搬迁费，是通过增加开采合同价格方式回收。2013年11月8日原告与康盛公司结算开采费和搬迁费，这说明依兰公司不再履行搬迁协议和开采合同，原告向中轻依兰公司主张权利的诉讼时效也应从此时计算。2013年11月8日以后，中轻依兰公司与原告再未履行搬迁协议和开采合同，原告在起诉前也从未向中轻依兰公司主张过权利。按照诉讼时效期间二年的规定，原告主张搬迁协议权利的诉讼时效期至2015年11月8日止，主张开采合同权利诉讼时效期限是2015年12月31日。即使搬迁协议、开采合同中中轻依兰公司权利义务和债权没有转让，因原告没在诉讼时效期间主张权利，丧失胜诉权。综上所述，原告起诉中轻依兰公司无理，请求人民法院驳回原告对中轻依兰公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据，本院认定如下：对于原告所举证据，除一、二组外，二被告对真实性均无异议，对原告所举三至八组证据的真实性，本院予以确认。对于被告康盛公司提交的第一、二、三组证据，原告对真实性无异议，仅认为与本案无关联，故对被告康盛公司提交的证据的真实性，本院予以采信。对于被告中轻依兰公司提交的第一、二、三、四组证据，原告虽然对真实性及证明目的不予认可，但其未提交相反证据予以反驳，故对被告中轻依兰公司提交的证据的真实性本院予以采信。至于各方所提交证据与本案的关联性以及其证明目的是否成立，本院将在之后结合其他证据予以分析论证。此外，2017年4月18日，被告康盛公司向本院提交《申请书》要求本院进行调查，确定大黄草岭6号弃渣场水保工程费用是否应由汇昱达公司承担。本院认为，该申请属于调取证据申请，在申请中被告未明确指出调取证据的名称内容，所申请的事项是该工程费用是否由原告承担。对此属于双方当事人争议事实焦点之一，是对双方所举证据认证后依照法律规定得出的结论，不属于当事人申请调查的事由，故对其申请本院不予准许。根据无异议证据本院认定如下事实：2011年10月18日，中轻依兰华宁磷化工公司与汇昱达公司签订《委托大黄草岭村子搬迁协议书》，约定由华宁磷化工公司委托汇昱达公司垫付村民搬迁费有及其他相关费用，用增加开采费的方式解决垫付搬迁费和相关费用。并约定每吨磷矿开采费用按实际数量计算，在2011年开采的单价上增加劳务费14.6元/吨（不含税收），作为汇昱达公司垫付费用及相关费用补偿。根据勘测储量报告，村子搬迁后可开采适用于生产的黄磷矿石约38万吨左右，按每吨加劳务费14.6元/吨计算，合计554.8万元。2013年7月15日，中轻依兰（集团）有限公司华宁分公司与汇昱达公司签订《关于＜委托大黄草岭村子搬迁协议书＞的补充协议》，约定村子搬迁费劳务费由原协议的14.6元/吨变更为20元/吨（不含税单价）。2012年，中轻依兰公司与汇昱达公司签订《大黄草中下段采区矿点委托开采加工合同》，合同期限自2012年1月1日至2012年12月31日止，约定在合同期限内，由汇昱达公司派遣人员在中轻依兰公司的工作场所内承担相关工作，合同期满即行终止，根据生产需要双方再另行协商续订。具体工作包含：1、大黄草岭中下段采区矿点开采作业面的剥离，废土从采区倒运至排土场；2、合格原矿开采及装车；3、采区相关平台、防洪措施的开挖及维护；4、采区采空区或闭坑时复耕、复垦；5、矿区道路的维修、维护；6、排土场防洪措施的开挖及维护；7、排土场相关平台的清理；8、按照规定的裣人格对采区涉及村民的土地租用、青苗补偿及地面覆盖物等进行补偿。双方在附件一还约定了委托开采加工费为36元/吨，每月25日结算，中轻依兰公司在收到承担方发票后，于次月20日前支付应付款的80%给汇昱达公司，其余款项根据委托方的资金情况进行支付。2013年，中轻依兰公司再与汇昱达公司签订《大黄草中下段委托开采、倒运合同》，合同期限自2013年1月1日至2013年12月31日止，其余约定同前合同，仅工作内容多增加了第9项，合格原矿从采区倒运至矿山干擦厂。2014年7月8日，康盛公司与汇昱达公司签订《关于大黄草岭村子搬迁垫付费用利息的补充协议》，约定双方均有承担垫付资金利息的责任，康盛公司承担70万的利息费用，其余由汇昱达公司承担。2014年至2015年期间，康盛公司与汇昱达公司继续签订《大黄草岭矿段委托开采合同》，合同期限分别为一年，合同及附件一约定的其他内容与2013年中轻依兰公司与汇昱达公司签订《大黄草中下段委托开采、倒运合同》一致。2013年3月21日至2013年8月1日期间，中轻依兰公司每月均出具结算单与汇昱达公司进行结算，根据结算单统计此期间开采费为2391544.98元。2013年11月至2015年5月22日期间，康盛公司向汇昱达公司出具结算单进行结算，根据结算单统计此期间开采费为为24538746.19元。2016年1月3日，康盛公司与汇昱达公司对账，并签订《对账单》，其中明确两公司业务往来至2015年12月31日止，康盛公司欠汇昱达公司：1、矿山开采费942783.6元；2、大黄草岭村子搬迁费9149945元，预付货款60万元，三项合计10692728.6元。根据有争议证据本院认定如下事实：康盛公司为中轻依兰公司独资开办的全资子公司。2013年9月16日，中轻依兰公司董事会决议将华宁分公司设立为公司合资子公司，中轻依兰公司占100%股权。2013年10月11日，云南通力联合会计师事务所有限公司出具云通力验报字[2013]306号《验资报告》，明确截至2013年10月11日止，康盛公司已收到中轻依兰公司的注册资本900万元。康盛公司注册资本为人民币3000万元，由股东分两期于2013年12月20日之前缴足。2013年11月20日，云南通力联合会计师事务所有限公司出具云通力验报字[2013]387号验资报告，载明截至2013年11月20日止，康盛公司收到中轻依兰公司缴纳的第2期出资2100万元。2013年10月，中轻依兰公司与康盛公司签订《中轻依兰公司华宁分公司过渡期债权债务转让协议》，约定华宁公司在2013年8－10月份形成的损益-907234.65元由中轻依兰公司承继；2、华宁分公司在2013年8－11月份新增的资产24581937.3元和负债25489171.95元全额转由康盛公司。债权债务转移时间2013年11月20日。2013年9月11日，中轻依兰公司发出《关于合同主体变更及债务转移的征询函，在征询函中明确请于2013年9月20日前，就是否同意将签订合同的履行主体变更为康盛公司，并将合同项下的权利、义务一并转让给康盛公司进行函复。2012年6月6日，收款人庄云出具收条，载明收到汇昱达公司大黄草岭郭家沟滑坡处理铺设水管2次，400米长，共计金额16万元。2014年11月26日，康盛公司向华宁县地方税务局出具证明，要求对垫付费用利息70万开具发票。2014年12月9日，华宁县地税局一分局向纳税人汇昱达公司开出《税收缴款书》，共收取税费37135元。后康盛公司申请退税，2014年12月9日，华宁县地方税务局四分局出具《关于华宁汇昱达工贸有限公司不予退税的情况说明》中明确，康盛公司支付给汇昱达公司和利息费用按照税法应征收金融保险营业税，所征收的税费各项合计37135元，征收依据正确，不予退税。2016年4月20日，华宁县水利局向康盛公司发出《华宁县水利局水保责令整改通知书》要求康盛公司在2016年5月20日前对6号弃渣场继续完善工程措施，对3号弃渣场采取相应措施消除水土流失安全隐患，确保矿山及渣场不造成人为水土流失。2016年4月28日，康盛公司向汇昱达公司发出《关于矿山复垦、复耕及防洪措施的告知函》，要求汇昱达公司消除矿山安全隐患，完成合同约定的复垦、复耕工作。若汇昱达公司收到通知后5日内不履行，康盛公司将委托其它公司处理，所发生费用由汇昱达公司承担。2016年5月27日，康盛公司与华宁县铭胜建筑工程有限责任公司签订《火特大黄草岭6号弃渣场水保工程合同》，由铭胜公司为康盛公司进行水保工程，工程总包干价172500元。2016年8月16日，康盛公司与铭胜公司对上述工程结算后，工程款总计232080.95元，康盛公司于2016年9月23日支付了该工程款。2016年7月14日，康盛公司向通海县水泥制管厂购买12根混泥土排水管，总计23400元。2016年7月18日，康盛公司支付了该水泥管价款。2016年5月至11月，康盛公司这大黄草岭6号弃渣场水保工程向村民支付土地征用及青苗补偿费33863.41元。归纳双方的诉辩主张，本院归纳本案的争议焦点为：1、本案的付款责任承担主体；2、原告所主张的款项数额是否成立；3、原告主张支付逾期付款利息是否有事实依据？1、本案的付款责任承担主体本案原告以与康盛公司的《对账单》作为基础提起诉讼，其要求康盛公司承担付款责任，并认为康盛公司为中轻依兰公司的分公司，应当由中轻依兰公司承担连带责任。后庭审中原告明确其要求中轻依兰公司承担连带责任是基于公司法的规定，而不是基于中轻依兰公司与康盛公司之间债务未转移而要求中轻依兰公司承担责任。本院认为，对于原告主张中轻依兰公司承担连带责任的主张，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定，公司股东承担连带责任的前提是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，本案中，原告提交的证据不能证明中轻依兰公司作为康盛公司的股东存在滥用法人独立地位和股东有限责任的情况，即原告不能证明两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。故汇昱达公司要求中轻依兰公司对康盛公司的债务承担连带清偿责任的请求不能成立。本案原告起诉的依据为与康盛公司的对账单，因此，本案的付款责任承担主体应为康盛公司。2、原告所主张的款项数额是否成立本院认为，《对账单》是双方真实意思表示，且加盖有双方印章，被告康盛公司对该对账单的真实性无异议，但认为应当从中扣除16万水管费，37135元的税费及水土流失治理费289343.36元，对此原告认为水土流失治理发生在双方开采合同期限届满后，不属于合同约定义务，至于水管费及税费均应由康盛公司自行承担。本院认为，双方结算的时间为2016年1月7日，对帐时16万水管费及税费已经实际产生，但双方在对账时康盛公司并未对此两项费用提出应扣减的意见，故现康盛公司在对账后提出应扣减两项费用无事实依据。对于水土流失工程治理费，该费用发生在双方开采合同履行完毕后，对此，康盛公司所举证据不能证明该费用是由于汇昱达公司履行合同不当，在双方开采合同结束时，水土流失已经实际发生，应由汇昱达公司履行维护义务。而《华宁县水利局水保责令整改通知书》仅能证明由于存在水土流失安全隐患，水利局责令康盛公司整改，即实际的水土流失并未发生，该工程应属开采合同约定的维护义务，由于汇昱达公司与康盛公司的开采合同的期限已到期，双方未签订新的开采合同，汇昱达公司对于新一年存在的隐患没有维护义务，故被告主张应扣减水土流失治理费的理由不成立，不予支持。如康盛公司有新证据证明该费用是由于汇昱达公司履行合同义务不当造成水土流失实际发生，该维护义务属汇昱达公司应尽的合同义务，康盛公司可另案主张。综上，原告主张的款项经双方对账，有事实依据应予支持。3、原告主张支付逾期付款利息是否有事实依据？本院认为，对于原告要求支付逾期付款利息的主张，原告在庭审中已经明确该利息实际为康盛公司逾期付款给其造成的损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案，汇昱达公司与康盛公司未约定逾期付款损失或者违约金的计算方式，现双方结算后，康盛公司拒不支付余款，已构成违约，该违约行为给汇昱达公司造成相应的损失，故汇昱达公司要求支付逾期付款期间的损失的诉讼请求成立，鉴于无法确定汇昱达公司损失的具体数额，本院结合本案实际，损失酌情以逾期付款期间中国人民银行同期同类贷款利率计算。对于汇昱达公司要求按照云南省农村信用合作社同期贷款利率8.49%计算损失，因无事实依据，不予支持。对于损失的起算时间，由于双方在合同附件中约定的付款时间为开具发票后的20日内，但本案双方诉争款项尚未开具发票，双方在对账时也未约定付款期限，该损失应从原告向被告主张支付款项之日（即起诉之日）起开始计算，原告要求自2014年7月9日起计算利息损失无事实依据，不予支持。对于中轻依兰公司提出的诉讼时效抗辩，其已明确是在汇昱达公司以债务未转移为由主张中轻依兰公司承担责任的前提下才提出抗辩，而庭审中原告也已经明确要求中轻依兰公司承担责任是基于股东人格混同为由，故本案对于诉讼时效是否超过不作审查。综上，原告主张被告康盛公司支付欠款10692728.6元及利息损失的诉讼请求部分成立，应予支持。对于其要求中轻依兰公司承担连带责任的诉讼请求，因无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条之规定，判决如下：一、由被告云南康盛磷业有限公司支付原告华宁汇昱达工贸有限公司10692728.6元；二、由被告云南康盛磷业有限公司赔偿原告华宁汇昱达工贸有限公司损失（损失以10692728.6为本金，自2016年4月5日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至款项付清之日止）；三、驳回原告华宁汇昱达工贸有限公司对被告中轻依兰（集团）有限公司的诉讼请求；四、驳回原告华宁汇昱达工贸有限公司的其他诉讼请求。以上一、二项义务，限被告云南康盛磷业有限公司于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费95110元，由原告华宁汇昱达工贸有限公司负担18530元，由被告云南康盛磷业有限公司负担76580元。财产保全申请费5000元，由被告云南康盛磷业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。审判长 杨 东审判员 方 芳审判员 刘 惠二〇一七年六月九日书记员 冯玉琳证据清单：原告汇昱达公司所举证据：第一组：营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件。证明：原告的基本情况。第二组：云南康盛磷业有限公司企业信息表、中轻依兰（集团）有限公司内资企业登记基本情况表、云南云天化股份有限公司内资企业登记基本情况表。证明：三被告的基本信息情况。第三组：《华政【2012】29号华宁县人民政府办公室文件》《委托大黄草岭村子搬迁协议书》关于《委托大黄草岭村子搬迁协议书》的补充协议、《关于委托大黄草岭村子搬迁垫付费用利息的补充协议》、《云南康盛磷业有限公司纪要第25期》；证明：原告与原中轻依兰（集团）有限公司华宁分公司、被告云南康盛磷业有限公司九大黄草岭村子搬迁协议有关事宜达成一致的事实；原告共垫付搬迁费9149945元的事实。第四组：《收据》1份。证明：原告向被告云南康盛磷业有限公司预付货款人民币陆拾万元，但该被告未发货的事实。第五组：《大黄草岭矿段委托开采合同》及其六个附件复印件各1份。证明：原告与被告云南康盛磷业有限公司就委托开矿的相关事宜达成一致的事实。第六组：《云南省农村信用合作社》借款借据1份。证明：原告为垫付搬迁费而向云南省农村信用合作社贷款肆佰万元整的事实，信用社的贷款利率就是我方主张利息的依据。第七组：《对账单》1份。证明：云南康盛磷业有限公司尚欠原告人民币10692728.6元（其中包含大黄草岭村子搬迁费9149945元，矿山开采费942783.6元，预付货款600000元）的事实。第八组：云南康盛磷业有限公司于2014年11月26日出具的《证明》、发票号为00073335的《云南省地方税务局通用机打发票记账联》、《中华人民共和国税收缴款书（税务收现专用）》、云南康盛磷业有限公司财务部于20914年12月3日出具的《证明》。证明：原告到华宁县地方税务局开具发票是根据被告康盛磷业有限公司的书面要求进行的，产生的税收应由被告康盛磷业有限公司自行承担。所产生的税费37135元应当由康盛公司自行承担，不应当予以扣减。被告康盛公司所举证据：第一组：委托大黄草岭村子搬迁协议书、《大黄草岭村子搬迁相关事宜》会议纪要（第25期）、汇昱达公司搬迁垫付费用明细表及相关票据、大黄草岭郭家沟滑坡点的现场照片。证明：根据康盛公司与汇昱达公司签署的《大黄草岭中下段合同》约定，矿区的防洪措施应当由汇昱达公司承担，大黄草岭郭家沟滑坡点的水管费用16万元应当由汇昱达承担，汇昱达公司将其计入大黄草岭村子搬迁费用错误，该16万元费用应从康盛公司所欠其款项中扣除。第二组：关于大黄草岭村子搬迁垫付费用利息的补充协议、70万元利息发票及利息税371354元的税收缴款书、关于华宁汇昱达工贸有限公司不予退税的情况说明。证明：康盛公司已经支付了关于大黄草岭村子搬迁费用发生的利息70万元，汇昱达公司不应再次重复主张、其中的371354元利息税应由汇昱达公司承担，该费用应从康盛公司所欠款项中扣除。第三组：大黄草岭中下段采区矿点委托开采加工合同、华宁县水利局水保责令整改通知书、火特大黄草岭6号矿点弃渣场水保工程合同、火特大黄草岭6号矿点弃渣场水保工程结算单、火特大黄草岭6号矿点弃渣场水保工程发票、供货合同、水泥管发票、郭家沟现场施工照片、关于复垦.复耕.防洪措施的告知函及快递凭证、大黄草岭6号弃渣场水保工程土地征用及青苗补助费用表。证明：根据合同约定，大黄草岭矿段郭家沟矿点6号弃渣场水保工程应当由汇昱达公司承担，康盛公司多次通知汇昱达公司履行合同义务，但汇昱达公司拒绝履行。康盛公司为此对大黄草岭矿段郭家沟矿点6号弃渣场水保工程进行施工，共支付费用289343.36元。该费用应当由汇昱达公司承担，并从康盛公司所欠其款项中扣除。被告中轻依兰公司所举证据：第一组：备案表、董事会决议、康盛公司章程、验资报告2份、资产移交清册、情况说明4份。证明：中轻依兰（集团）有限公司按法定程序设立云南康盛磷业有限公司，履行了出资等义务，康盛公司是独立法人，不是分公司。第二组：审计报告3份。证明：康盛公司自主经营，其经营活动和财产独立于股东依兰公司。第三组：搬迁协议、搬迁协议的补充协议、委托开采加工合同、委托开采倒运合同、结算单。证明：搬迁协议和2013年《大黄草岭中下段委托开采、倒运合同》，2013年8月1日前由依兰分公司与汇昱达公司履行，开采费与搬迁费在同一结算单结算，结算的开采费包含搬迁费。第四组：征询函、债权债务转让协议、村子搬迁垫付费用利息的补充协议、大黄草岭矿段委托开采合同、补充条款二、委托开采合同及（大黄草岭村子搬迁补充条款）、纪要、结算单。证明：《委托大黄草岭村子搬迁协议书》依兰公司的权利义务，汇昱达公司同意由康盛公司承继，并实际履行。2013年《大黄草岭中下段委托开采、倒运合同》中依兰公司的权利义务，汇昱达公司同意由康盛公司承继，并从2013年11月实际履行。因《委托大黄草岭村子搬迁协议书》发生的搬迁费和开采费，原告不仅同意合同及债务转移，而且与康盛公司结算完毕，相关债务和义务与依兰公司无关。 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