（2017）京03民终4702号
裁判日期: 2017-06-09
公开日期: 2018-07-14
案件名称
北京光华纺织集团有限公司与王志民、北京栋格林投资顾问有限公司确认合同无效纠纷二审民事裁定书
法院
北京市第三中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
北京光华纺织集团有限公司,北京栋格林投资顾问有限公司,王志民
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》：第十一条
全文
北京市第三中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）京03民终4702号上诉人（原审原告）：北京光华纺织集团有限公司，住所地北京市朝阳区光华路8号。法定代表人：程庆宝，董事长。委托诉讼代理人：季英广，北京华城（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐俊，北京市长安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京栋格林投资顾问有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1610室。法定代表人：孟东风，董事长。委托诉讼代理人：邓佩，北京市华泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘某，北京市华泰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王志民，男，1987年11月8日出生，住河北省衡水市。委托诉讼代理人：王某，北京市东友律师事务所律师。上诉人北京光华纺织集团有限公司（以下简称光华公司）因与被上诉人北京栋格林投资顾问有限公司（以下简称栋格林公司）、王志民确认合同无效纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院2015年朝民（商）初字第56174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人光华公司之委托诉讼代理人季英广，被上诉人栋格林公司之委托诉讼代理人邓佩、王志民及其委���诉讼代理人王占辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。光华公司上诉请求：请求撤销一审法院判决，发回重审或依法改判支持光华公司的一审诉讼请求。主要事实与理由：认为一审法院认定事实不清，适用法律错误。栋格林公司和王志民于2014年10月24日签订的《借款合同》与在房屋及土地管理局备案的《借款抵押合同》和《抵押借款合同》在借款时间等方面均存在差异，明显是两份不同的合同，但一审法院却强行认定两份合同为一份合同，认定事实严重错误，导致适用法律错误。本案的抵押合同不存在主合同，抵押合同当然无效。王志民与栋格林公司原法定代表人边栋均声称3100万元借款未偿还，但在庭审中又不得不承认已经归还了600万元，已经明确表明栋格林公司和王志民存在恶意串通，这种恶意串通导致光华公司的损失，应当认定为无效。合同无效的原因同时还包括以合法形式掩盖非法目的。边栋与王志民在庭审期间承认已经抵了600万元欠款，但边栋还配合王志民得到公证处3100万元的执行证书。他们二人伪造合同，办理了房屋的抵押，这一系列合法形式掩盖了王志民通过申请执行，能够执行到3100万元及利息的非法目的，但实际债权只有2400万元。从栋格林公司的陈述可以看出边栋对外的几笔债务已经进行归还。边栋与北京华商天润公司签订的股权协议中约定第一笔股权转让款对价中的2400万元支付至北京中盛工贸有限公司账户。这个账户从一审法院的调查显示出来是张永标的公司账户，而一审中边栋及王志民均声称该账户是王志民指定的还款账户。从股权转让协议约定来看，应该是这笔钱已经支付完毕，但是一审法院对这个事实没有认定，也没有进一步核查。张永标出具证人证言称借给王志民的欠款还的差不多了，可能还差点。张永标说没有对过账，张永标得到的还款是否是边栋、栋格林公司或者北京华商天润有限公司代栋格林公司偿还的，这个事实没有查清。栋格林公司辩称，同意光华公司发回重审的观点，认为本案事实没有查清。王志民辩称，同意一审法院判决，不同意光华公司的上诉请求。坚持一审的答辩意见。光华公司向一审法院起诉请求：确认栋格林公司与王志民于2014年12月25日签订的《借款抵押合同》无效；确认栋格林公司与王志民于2015年1月6日签订的《抵押借款合同》无效。一审法院认定事实：2014年10月24日，栋格林公司作为借款人（甲方）、边栋作为共同借款人、王志民（乙方）作为出借人签署《借款合同》，约定：王志民向栋格林公司出借人民币3100万元，本次的借款的月利率为同期银行贷款利率的四倍，且栋格林公司承诺按月及时向王志民支付借款利息，栋格林公司、边栋自愿对上述借款承担连带的还款责任；借款期限为一个月，自2014年10月24日至2014年11月23日，但以该借款实际转账或给付时间为准，前述终期顺延；栋格林公司、王志民同意对本合同办理赋予强制执行效力的债权文书公证，且双方对赋予强制执行效力的债权文书公证之含义、内容、程序、效力等完全清楚；如果栋格林公司未在本合同第三条和第四条所约定的期限内履行对王志民的按期还款义务（包括支付利息的义务）或出现本合同第九条所约定的情形的，王志民有权宣布借款提前到期并有权向公证机构申请出具《执行证书》并凭本合同的《公证书》和《执行证书》向有管辖权的人民法院申请强制执行，而无须经过诉讼程序。栋格林公司承诺自愿放弃抗辩权并自愿接受有管辖权的人民法院予以依法强制执行。同日，栋格林公司向项东出具了委托书，载明栋格林公司委托项东就栋格林公司名下北京市朝阳区大黄庄南里甲8号-2至5层101及北京市朝阳区大黄庄南里甲8号楼社区中心综合楼项目用地办理相关事宜，包括：办理银行提前还款手续、领取他项权利证、房屋所有权证、土地使用证等文件；到房管部门办理上述房产资信的查询档案事宜；办理房地产抵押手续，签贷款抵押合同等法律文件；办理银行贷款面签手续，代签相关法律文件；可代为领取上述房地产抵押贷款的部分或全部款项：以上述房地产作为抵押担保，向银行、典当行、小额贷款公司、信托公司、个人等借款，签订借款合同、抵押合同等法律文件并可办理赋予债权文书强制执行效力公证；办理解押登记、抵押登记手续，代签借款合同、抵押合同及相关法律文件；办理重复解押登记、重复抵押登记手续，代签相关法律文件；代缴相关税费；代为查询、更改房屋所有权证密码，代签相关法律文件；其他与上述房地产解押、抵押有关的一切事宜。2014年10月31日，栋格林公司、边栋、王志民对于前述借款合同在北京市中信公证处办理了公证，北京市中信公证处出具了（2014）京中信内经证字43354号赋予强制执行效力的公正债权文书。2014年10月28日，王志民向边栋账户分七次共计汇款3100万元。同日，边栋向北京中金港资产管理有限公司汇款3180万元。同日，北京中金投典当行有限公司（以下简称中金投公司）、栋格林公司、边栋签署《确认书》，内容为：2014年10月28日，边栋个人招商银行账户将合法资金叁仟壹佰捌拾万元整支付至北京中金港资产管理有限公司账户上，上述款项用于清偿北京栋格林投资顾问有限公司在2013业（典-房）字第146号的《房��产最高额抵押典当合同》项下的全部债务，现栋格林公司拖欠中金投公司的全部债务均已清偿，三方对此均无异议。2014年12月3日，光华公司作为委托方与华仕兄弟（北京）房地产经纪有限公司作为受托方签署《全权代理委托书》，约定：光华公司正式委托华仕兄弟（北京）房地产经纪有限公司为本单位购买朝阳区大黄庄南里独家代理经纪机构，协助完成本单位与买受方以及购买方的议价、商务谈判和合同签署等具体事宜等。庭审中，光华公司向本庭出具了一份《认购意向书》复印件，由光华公司于2014年12月3日向栋格林公司出具并抄送华仕兄弟（北京）房地产经纪有限公司，内容为：鉴于华仕兄弟（北京）房地产经纪有限公司推荐栋格林公司位于北京市朝阳区大黄庄南里甲8号楼XX号房屋，建筑面积5833.88平方米，并于2014年10月17日进行实地考察，经光华公司确认，意向购买该房产，愿与栋格林公司进一步商洽房产价格及付款方式等条件。光华公司为表示诚意，提出以下条件，房款价格1.2亿元、付款方式为一次性支付。上述意向代表光华公司对栋格林公司的购买意向，不构成最终的购买承诺，具体的购买条件以最终具有法律效力的房地产买卖协议为准。如贵方能满足以上交易条款，我方将于近日与栋格林公司签署北京市存量房买卖合同。庭审中，王志民表示该认购意向书为复印件，不予认可。2014年12月24日，栋格林公司作为待转让公司（标的公司）、边栋作为出让方（甲方）、北京华商天润投资管理有限公司（以下简称华商天润公司）作为受让方（乙方）签署《股权转让协议》，约定：鉴于标的公司系根据中国现行法律在北京市注册成立并存续的有限责任公司，注册资本金l000万元，现有股东1人持���公司100%股权；标的公司持有北京市朝阳区大黄庄南里甲XX号房屋共计5833.88平米及北京市朝阳区大黄庄南里16号楼-1至3层101共计约3596.21平米，（以下简称标的），甲方同意将公司转让100%股权给乙方，甲、乙双方达成如下协议：甲乙双方同意，本协议签订甲方立即着手办理股权转让给乙方指定的名下（北京华商天润投资管理有限公司，法人孟东风，身份证号：×××）。双方同意“股权转让对价款”总金额的计算方法为“1.7亿元人民币”。于乙方明确收到国家工商单位出具的明确甲方股权100%变更至乙方名下的企业章程及有载明乙方指定法人的营业执照后的十个工作日乙方上述本条第2款所述1.7亿元人民币分次分批划入约定账户里。过度期三个月，期间甲方应支付乙方上述本条第2款所述总金额10%的融资管理费，其中5%融资管理费由乙方付款至北京市首都城市房地产开发有限公司指定账户。如北京市首都城市房地产开发公司（以下简称首城公司）罗程先生在三个月内解决了与北京森润房地产开发公司（以下筒称森润公司）的司法纠纷并成功将森润公司股权变更至首城公司名下，则10%的融资管理费不用支付；过渡期内，为维持标的物的价值，乙方可就标的物招商及运营，为维护标的的设施及安全，此项收益应归乙方。双方同意过渡期前的债权债务应归甲方，同时无条件配合甲方将甲方位于朝阳区东三环北路XX号房屋过户至———名下期间产生的费用与乙方无任何关系。甲、乙双方同意“股权转让对价款”支付方式包括但不限于甲方基本账户余额。甲、乙双方协商可分次分批转款明细如下：满足第三条放款条件后，甲方提交北京市朝阳区大黄庄南里16号楼XX号房屋共计约3596.21平米房本后立即放款叁仟万元整，其中（北京中盛工贸有限公司贰仟肆佰万元整，；（朔州市栋格林种植有限公司陆佰万元整）；满足第三条放款条件后，甲方提交北京市朝阳区大黄庄南里甲XX号房屋共计5833.88平米房本后立即放款1.1亿，打入指定账户：朔州市栋格林种植有限公司帐号：中国建设银行朔州市分行业务经营部；前两项款项划款成功，一个月内乙方无条件配合甲方将位于朝阳区东三环北路XX号房屋的房产过户至———名下后，当天发放叁仟万元至朔州市栋格林种植有限公司帐号：中国建设银行朔州市分行业务经营部等。上述协议后，有边栋的签字捺印及孟东风的签字和华商天润公司的盖章。在该协议下方的空白处，有手写的以下内容：在甲方收到乙方人民币捌仟万元整后（账号×××），乙方配合甲方用大黄庄南里16号楼抵押贷款伍仟万元之后，甲方之内不再追索余款。特此确认。该手写内容后有边栋和孟东风的签名，签字日期为2015年3月12日。庭审中，光华公司提出栋格林公司已经将上述股权转让协议书中列明的位于朝阳区东三环北路XX号房屋的房产无偿或者低价转让给了王志民，用于偿还栋格林公司向王志民的借款及利息。对此，王志民表示五套房屋均是以市场价格购买，王志民与栋格林公司通过中原房地产经纪有限公司签署了五份《房屋买卖居间合同》，合同均签署于2014年9月30日，其中最后1609、1610、1611号房屋三套房屋由王志民购买、1607、1608号房屋由案外人张爱永购买，价格共计3700万元，对此，其向法庭提交了案外人张爱永等向边栋个人账户汇款的相关凭证及边栋出具的收条，其中汇款凭证中汇款金额共计2565万元，边栋和栋格林公司出具的收条和证明记载收到金额共计2765万元，付款均发生于2014年9月30日至2015年1月22日期间。边栋作为证人表示收款与放款的差额935万元，其中600万元用于折抵王志民向其出借的3100万元的借款本金，335万元用于抵偿利息。王志民亦认可其与栋格林公司之间的借款已经偿还了600万元本金及部分利息。2014年12月29日，边栋向北京市工商行政管理局朝阳分局申请对于栋格林公司的法定代表人、股东、公司类型变更。变更内容为法定代表人由边栋变更为孟东风、股东由边栋变为华商天润公司、董事成员由边栋变为孟东风、经理由边栋变为孟东风。北京市工商局行政管理局朝阳分局向栋格林公司出具变更登记通知书，载明你单位于1月16日向本局提交的申请，经审查本局作出准予变更的登记（备案）的决定，说明事项如下：请于1月22日持此通知及本人身份证件领取营业执照、登记证、备案通知书。领取人为法定代表人（负责人）或其被委托人。通知书载明的申请人或被委��人为苏杭。同时在工商局备案材料里亦有2015年1月16日栋格林公司出具的委托书，委托期限为2015年1月16日至2015年5月5日。庭审中，光华公司向法庭提交了栋格林公司与王志民在朝阳区房管局办理抵押登记时的《借款抵押合同》和在北京市国土资源局朝阳分局办理土地使用权抵押的《抵押借款合同》及抵押物清单。在《借款抵押合同》记载的签署日期为2014年12月25日，栋格林公司作为甲方（抵押人）、王志民作为乙方（抵押权人），内容为甲方因个人资金周转问题现将坐落在朝阳区大黄庄南里甲8XX号房屋房产，建筑面积为5833.88平方米，产权证号x京房权证朝字第XX**号抵押给乙方，双方协商估价为3100万元，抵押借款人民币3100万元，利率月息1.8%，抵押担保范围本金、利息、及违约金。在《抵押借款合同》中显示的合同签订时间为2015年1月6日，抵押人栋格林���司（甲方）、抵押权人为王志民（乙方），内容为:为确保甲乙双方于2015年1月6日签订的抵押借款合同的履行，抵押人自愿以其有处分权的房地产作为抵押，甲方将房屋抵押给乙方时，该房屋所占用范围的土地使用权一并抵押给乙方。甲方用作抵押的房产坐落于北京市朝阳区大黄庄南里甲8XX号房屋，其房屋建筑面积为5833.88平米，占地面积2341.09平米，房产证号X京房权证朝字第XX**号，土地使用权证号：京朝国用（2012出）XX号，抵押借款金额3100万元；甲乙双方确认债务人为北京栋格林公司，债权人为王志民，此抵押期限为2015年1月6日至2015年7月5日。抵押期间，甲方如果为法人或其他组织机构，如发生分立、合并，由变更后承受抵押房产方承担或分别承担本合同规定的义务，甲方被宣布解散或破产，乙方有权要求提前处分其抵押房地产的权利等。经查，现王志民持有栋格林公司名下的朝阳区大黄庄南里甲XX号房屋房屋的房屋产权证及土地使用权证书件。在该房屋所有权证后的附记上记载的抵押情况如下：2013年9月10日已抵押，2014年11月26日抵押登记已注销、2014年12月25日又设立抵押登记。在该房屋的国有土地使用证上记载如下事项，1、权利人中金投公司，权利种类为抵押登记，权利范围全部，权利价值100万元，设定日期2013年9月17日、存续期间2013年9月9日至2014年3月8日，抵押注销日2014年11月27日；2、权利人王志民，权利种类一般抵押，权利范围朝阳区大黄庄南里甲8号楼2层至5层101全部，权利价值3100万元，设定日期为2015年1月19日，存续期限为2015年1月6日至2015年7月5日。同时，针对上述房屋和土地，北京市国土资源局向王志民颁发了土地他项权利证明书，载明土地他项权利人为王志民、权利价值为3100万元，存续期间为2015年1��6日至2015年7月5日。北京市住房和城乡建设委员出具了房屋他项权利证，载明房屋他项权利人为王志民，他项权利种类为一般抵押，债权数额为3100万元，登记时间2014年12月25日。庭审中，光华公司表示在房管局和国土资源局备案的《借款抵押合同》和《抵押借款合同》与经过公证的2014年10月24日《借款合同》在签约主体、借款期间、利息的计算等方面均不相同，而在房管局备案的《借款抵押合同》和国土资源局《抵押借款合同》的中的款项3100万元，王志民并未实际交付栋格林公司，其与王志民之间存在恶意串通。对此，王志民表示设立抵押的债权3100万元就是2014年10月24日《借款合同》中的3100万元，双方仅存在一笔3100万元的借款，因行政机关备案需要，因此按照其提供的合同格式填写的合同。庭审中，边栋在其证人证言中表示栋格林公司及边栋本人与王志���之间仅存在一笔3100万元的借款，北京市朝阳区大黄庄南里甲8号楼-2至5层房屋及其使用的土地办理的抵押权就是源于3100万元的借款，针对该笔借款已经偿还了600万元的本金及部分利息。2015年3月6日，栋格林公司作为出卖人（甲方）、光华公司作为买受人（乙方）签署《北京市存量房屋买卖合同》，约定：出卖人所售房屋坐落于北京市朝阳区大黄庄南里甲XX号房屋。该房屋所在楼层建筑总层数为7层，其中地上5层，地下2层，建筑面积共5833.88平方米。该房屋所有权证证号为X京房权证朝字第**号，系单独所有。土地使用状况，该房屋占有的国有土地使用权以出让方式获得，土地使用权证号为京朝国用（2012出）第X号。该房屋未设定抵押；在签订本合同之前，甲方确保配合乙方已在房屋登记管理部门进行该房屋房源核验。经买卖双方协商一致，该房屋成交价格为104803490元；甲乙双方签署本合同当日，乙方应向甲方支付定金共计人民币500万元，甲方收到乙方支付的定金之后，应向乙方出具正规的收款凭证，甲方将通过以下银行账户作为收取定金以及购房款的银行账户，收款人栋格林公司，银行：上海浦东发展银行北京东三环支行，账号：×××；甲乙双方完成签署《北京市存量房屋买卖合同》之后的2个工作日内双方到相关政府机关提交网签材料，乙方应在双方完成网签的2个工作日内支付房款9500万元，用于甲方缴纳房屋交易时所产生的所有税费及房价款；甲方收到上述款项的10个工作日内将现状房屋交付乙方(乙方具有该房屋使用权)；双方应于2015年8月9日前完成房产及土地证的过户手续；剩余的房价款人民币4803490元，双方在完成全部交接手续（最长不超过365天）后的3日内支付给甲方，上述付款时间约定的当日如未能在营业时��划转完毕，可延迟至银行下一个工作日。在甲方的声明与保证中，甲方保证拥有本协议项下房屋的房屋所有权，并有权转让本协议所述的房屋；甲方向乙方提供的有关房屋的产权证明合法有效，甲方确保该房屋不存在债权债务，查封、司法强制措施及其他纠纷，如因甲方原因导致该房屋不能办理产权登记，甲方承担全部违约责任；甲方保证该房屋可进行市场交易，房屋本身不存在抵押担保及出租出借等权益负担等。上述合同签订当日，光华公司向栋格林公司合同指定的收款账户汇款500万元。栋格林公司为光华公司出具了房屋定金收据，孟东风在收款人处签字。2015年3月10日，双方在建委网站上传了网签《存量房屋买卖合同》，在合同中载明的出卖人法定代表人和委托代理人为孟东风。2015年3月11日，光华公司向栋格林公司汇款4500万元，2015年3月11���，光华公司向栋格林公司汇款5000万元。栋格林公司向光华公司出具了9500万元的购房款收据，孟东风在收款人处签字。2015年3月30日，栋格林公司将朝阳区大黄庄南里甲8号楼-2层至5层101的房屋交付光华公司，光华公司使用至今。另外，华仕兄弟（北京）房地产经纪有限公司出具了一份证明，证明其公司员工与栋格林公司的苏杭、光华公司的李占尧在2014年12月18日对于标的房屋在北京市朝阳区房屋管理局进行了抵押查询，查询结果为无抵押、无查封。2015年5月6日，北京市中信公证处出具（2015）京中信执字第00648号执行证书，载明申请执行人为王志民、被执行人为栋格林公司、边栋，执行标的为借款本金3100万元、借款利息（自2015年3月1日至还款之日的利息，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）、实现债权所支出的费用（按实际发���额计算）。针对该强制执行证书，王志民已经向北京市朝阳法院申请强制执行，现尚未执行完毕。一审法院认为：依据我国合同法的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中光华公司认为在房地部门备案的《借款抵押合同》和《抵押借款合同》系栋格林公司与王志民恶意串通损害了其利益，应属无效。法院认为，恶意串通首先应是当事人在主观上有恶意性，同时要求当事人事前存在着通谋，进而实施的损害国家、集体或者第三人利益的行为，本案应从以下几个方面考虑是否构成恶意串通。第一，从栋格林公司与王志民之间是否���在真实的借款关系考虑。本案中，在房地部门备案的《借款抵押合同》从签署日期看为2014年12月25日、《抵押借款合同》签署于2015年1月6日，借款合同为3100万元，后依据该两份合同在栋格林公司将朝阳区大黄庄南里甲8号楼-2层至5层101的房屋及其所占用的土地设立了抵押权，抵押权价值为3100万元。依据庭审查明的情况可知，针对上述两份合同，没有3100万元的资金流转，而王志民和栋格林公司的原法定代表人边栋均认可该3100万元借款系栋格林公司、边栋与王志民在2014年10月24日签署的经过公证的《借款合同》中的3100万元。经法院查实，2014年10月24日签署的《借款合同》有相应的资金流向，借款属实。那么接下来一个关键点就在于房地部门备案的《借款抵押合同》和《抵押借款合同》是否与2014年10月24日借款合同中的借款系同一笔借款。法院认为，依据庭审查明的情况，栋格林公司与王志民借款3100万的期间系由边栋担任公司法定代表人期间，且办理抵押登记亦是边栋及其委托相关人员办理，边栋在其证言中与王志民的陈述一致，即栋格林公司与王志民之间仅存在一个3100万的借款关系，即2014年10月24日公证的《借款合同》中的3100万借款就是在房屋管理局备案《借款抵押合同》、《抵押借款合同》中的3100万。双方在办理标的房屋和土地抵押登记时该借款的本息尚未清偿，就未清偿债务设立抵押权，符合法律规定。尽管备案的《借款抵押合同》、《抵押借款合同》在借款时间和借款主体上与经公证的借款合同有所差异，但不能就此否认王志民与栋格林公司存在3100万借款的事实。抵押登记备案是采用制式的合同亦属常理，故法院认为房屋管理局备案的《借款抵押合同》和《抵押借款合同》涉及的3100万借款与2014年10月24日公证的《借款合同》3100万借款系同一笔借款，王志民依据其债权在涉案房产和土地上设立3100万元抵押权的行为符合法律规定。第二，从相关事件发生的时间点考虑王志民与栋格林公司是否存在事先同谋的行为。本案中，光华公司提供了于2014年12月3日光华公司向华仕兄弟（北京）房地产经纪有限公司出具的委托书和其向栋格林公司发出的认购意向书（复印件），表示其想要购买标的房屋的意思表示。但从证据上无法认定王志民对于该购买意向是知情的，并且王志民与栋格林公司及边栋的3100万元的《借款协议》签订于2014年10月24日，早于光华公司向栋格林公司发出购房意向书之前，该借款行为从客观状态上不具备恶意串通的条件。接下来，光华公司与栋格林公司正式的买卖合同签订于2015年3月6日，后发生了连续支付定金及购房款的事实。而王志民在标的房屋设立抵押权��时间为2014年12月25日，在土地设立抵押的时间为2015年1月19日。两个抵押权设立的时间均早于光华公司与栋格林公司签订合同和支付房款的时间，之后栋格林公司与光华公司的购房事宜，并无证据证实王志民参与其中，故无法证明王志民与栋格林公司有通谋的行为。因此，从抵押权设立的时间和房屋买卖合同签订的时间考虑，难以推定王志民与栋格林公司之间存在事先的合谋，直接导致光华公司的利益受到损害。针对光华公司提出栋格林公司已经将上述股权转让协议书中列明的位于朝阳区东三环北路38号院3号楼13层1607、1608、1609、1610、1611的房产无偿或者低价转让给了王志民，用于偿还栋格林公司向王志民的借款及利息。通过庭审查明的情况，上述房屋已经支付了合理的对价，且抵偿了王志民部分借款本息，故法院对于光华公司的该意见不予采信。另外，关于栋格林公司内部投资人的变更及购买出资额对价的支付情况，从本案的证据上看，无论对于光华公司或者王志民都无从知晓，且栋格林公司作为独立法人，是经济活动中的合法主体，故内部投资人的变化不影响栋格林公司对外承担相应的法律责任。综合上述情形，法院认为现有证据不足以证明栋格林公司与王志民于2014年12月25日签订的《借款抵押合同》及2015年1月6日签订的《抵押借款合同》存在合同法第五十二条第二款中无效情形，故法院对于光华公司的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回北京光华纺织集团有限公司的全部诉讼请求。二审中，光华公司称已经向公安机关举报栋格林公司、边栋、王志民、孟东风等人联合诈骗国有资产一事,并提交北京市公安局朝阳分局的《立案告知书》，证明栋格林公司涉嫌合同诈骗案已经立案侦查。本院经审理查明的其他事实与原审法院查明事实一致。本院认为：栋格林公司涉嫌经济犯罪，在有关机关作出处理之前，光华公司与栋格林公司、王志民之间的纠纷不宜由人民法院作为民事案件受理。综上，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定，本院裁定如下：一、撤销北京市朝阳区人民法院2015年朝民（商）初字第56174号民事判决；二、驳回北京光华纺织集团有限公司的起诉。一审案件受理费98400元，退还北京光华纺织集团有限公司；北京光华纺织集团有限公司预交的二审案件受理费196800元予以退还。本裁定为终审裁定。审 判 长 胡新华审 判 员 孙 妍代理审判员 陈亢睿二〇一七年六月九日书 记 员 高玉珠书 记 员 李月明 来源：百度搜索“”