（2016）沪0113民初13312号

裁判日期: 2017-06-05

公开日期: 2017-09-19

案件名称

原告陈雪华与被告乐雪野、第三人上海易士多连锁超市有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市宝山区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈雪华,乐雪野,周春妹,上海易士多连锁超市有限公司,周易

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第四条，第五十五条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

上海市宝山区人民法院民事判决书（2016）沪0113民初13312号原告陈雪华。委托代理人蒋文皓，上海城开律师事务所律师。被告乐雪野。第三人上海易士多连锁超市有限公司。法定代表人周春妹。第三人周春妹。第三人周易。原告陈雪华与被告乐雪野股权转让纠纷一案，本院于2016年8月1日立案受理后，适用普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加上海易士多连锁超市有限公司、周春妹、周易作为第三人参加诉讼。原告委托代理人蒋文皓到庭参加诉讼。被告乐雪野及第三人易士多超市公司、周春妹、周易经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告陈雪华诉称：第三人易士多超市公司成立于2003年，注册资本人民币（以下币种相同）500万元，当时股东为第三人周春妹（占80%股权）、案外人王某（占10%股权）及原告（占10%股权）。2014年6月26日，原告收到行政处罚决定书才得知2006年1月被告假冒原告签字，将原告名下股权变更登记至被告名下。原告认为，被告以伪造原告签名的方式取得原告所持有的易士多超市公司股权的行为严重侵害原告合法权益，应属无效。故原告诉至本院，要求判令：1、第三人易士多超市公司内档中所备案的记载出让方为原告、受让方为被告的《有限公司出资（股权）转让协议》无效；2、第三人易士多超市公司将被告名下的10％股权变更登记至原告名下，第三人周春妹、周易协助办理相关手续。原告向本院提交了如下证据：1、第三人易士多超市公司工商内档资料，包括2003年8月公司章程、验资证明表、2004年2月股东会决议、2004年9月股东会决议、2004年9月公司章程，证明原告自易士多超市公司成立以来便是公司股东，登记持有公司10％股权。2、第三人易士多超市公司工商内档备案的落款日期均为2005年12月30日的《有限公司出资（股权）转让协议》、“股东会决议及章程修改案”、公司章程各一份，档案机读材料及沪工商虹案处字〔2014〕第09********77号行政处罚决定书，以证明2014年6月第三人周春妹向工商部门反映相关股权转让手续中其本人的签名是伪造的，工商部门就要求原告协助调查，原告这才发现名下的10％股权已经被以股权转让方式登记到被告名下，相关的股权转让协议、股东会决议及章程修改案、公司章程上的原告签名均系伪造，且没有征得原告同意或授权，应属无效。前述《有限公司出资（股权）转让协议》记载出让方为原告、受让方为被告，约定出让方将其所持有的易士多超市公司50万元出资（占总出资额10%）以50万元的价格出让给受让方，出让方落款处有“陈雪华”签名，受让方落款处有“乐雪野”签名。前述行政处罚决定书的包括以下主要内容：易士多超市公司成立于2003年，注册资本50万元；2004年公司增资至500万元，股东包括周春妹（占80%股权）、王某（占10%股权）及原告（占10%股权）；2006年1月，易士多超市公司再次变更工商登记，提交的《股权转让协议》、《股东会决议及章程修改案》载明王某将其10%股权转让给周易，原告将其10%股权转让给被告；2014年5月14日，鉴定机构出具鉴定意见书，结论为前述《有限公司出资（股权）转让协议》、“股东会决议及章程修改案”的“陈雪华”签名并非原告本人所写，前述“股东会决议及章程修改案”上的“周春妹”签名也非周春妹本人所写，且均未征得原告或周春妹同意；等等。被告乐雪野未作答辩。第三人易士多超市公司、周春妹、周易未作答辩。鉴于被告及第三人均未到庭应诉，本院对原告的陈述及提供的证据进行核对，经审理查明，确认原告所述属实。本院认为：从沪工商虹案处字〔2014〕第09********77号行政处罚决定书可知，第三人易士多超市公司工商内档备案的落款日期为2005年12月30日的《有限公司出资（股权）转让协议》、“股东会决议及章程修改案”上的“陈雪华”签名并非原告本人所写，前述文件的内容主要是原告将其所持有的易士多超市公司10%股权转让给被告，从常理推断，原告关于“陈雪华”签名系由被告书写的说法较为可信。原告主张其未授权他人签署过股权转让协议及相关文件，被告及第三人经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃抗辩权利。鉴于目前也无证据证明原告曾授权他人签署股权转让协议及相关文件，故签署系争股权转让协议违背原告真实意思，该行为应属无效，股权也应恢复登记至原告名下。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第三十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、第三人上海易士多连锁超市有限公司在公司登记机关备案的记载出让方为原告、受让方为被告的《有限公司出资（股权）转让协议》（落款日期2005年12月30日）无效；二、第三人上海易士多连锁超市有限公司应于本判决生效之日起十日内将被告乐雪野名下的10％股权变更登记至原告陈雪华名下，第三人周春妹、周易协助办理相关手续。案件受理费8,800元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。审　判　长　　罗有敏审　判　员　　刘　丹人民陪审员　　马燕侠二〇一七年六月五日书　记　员　　喻　琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。第五十五条……（二）意思表示真实；……二、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。微信公众号“”