（2017）苏0582民初4912号
裁判日期: 2017-06-05
公开日期: 2017-11-23
案件名称
江苏国泰力天实业有限公司与江苏德龙镍业有限公司、响水康阳贸易有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
张家港市人民法院
所属地区
张家港市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
江苏国泰力天实业有限公司,江苏德龙镍业有限公司,响水康阳贸易有限公司
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条，第一百零八条
全文
江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0582民初4912号原告：江苏国泰力天实业有限公司,住所地张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦15-23楼。法定代表人：沈卫彬，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄建新，江苏国之泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张馨之，江苏国之泰律师事务所实习律师。被告：江苏德龙镍业有限公司,住所地响水沿海经济开发区观潮二路以南（原三圩盐场八工区）。法定代表人：戴笠，该公司总经理。委托诉讼代理人：戴红兴，男，该公司职员。委托诉讼代理人：张忠，江苏德音律师事务所律师。被告：响水康阳贸易有限公司,住所地响水沿海经济开发区。法定代表人：钱伟明。委托诉讼代理人：张忠，江苏德音律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴建军，江苏致邦律师事务所律师。原告江苏国泰力天实业有限公司（以下简称力天公司）与被告江苏德龙镍业有限公司（以下简称德龙公司）、响水康阳贸易有限公司（以下简称康阳公司）、戴国芳债权转让合同纠纷一案，本院于2017年4月26日立案后，依法适用普通程序审理。审理中，原告力天公司申请撤回对被告戴国芳的起诉，本院予以准许。本案于2017年5月24日公开开庭进行审理，原告国泰公司的委托诉讼代理人黄建新、张馨之、被告德龙公司的委托诉讼代理人戴红兴、张忠、被告康阳公司的委托诉讼代理人张忠、戴建军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告力天公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告德龙公司、康阳公司归还原告欠款本息35241400.24元；2.以35241400.24元为计算基数，判令被告德龙公司、康阳公司支付原告自2017年4月1日至实际还清款项日止的利息，按照月利率1.5%计算；3.本案的诉讼费用由被告德龙公司、康阳公司承担。审理中，原告国泰公司调整上述第2项诉讼请求中的计息基数为29667854.51元。事实和理由：2014年9月1日，江苏国泰国际集团恒联进出口有限公司（以下简称恒联公司）与被告德龙公司、康阳公司、响水宏海港务有限公司（以下简称宏海公司）、连云港明轮国际物流有限公司（以下简称明轮公司）签订《合作协议》，约定由恒联公司为被告德龙公司、康阳公司及宏海公司代理镍矿采购等业务，合同中还约定由被告戴国芳（即被告德龙公司、康阳公司的实际控制人）用私人全部资产提供无限责任担保。2016年11月3日，原告与恒联公司及被告德龙公司、康阳公司签订《债权转让协议书》，约定恒联公司将其对被告德龙公司、康阳公司的债权转让给原告，用以抵扣恒联公司结欠原告的款项，2016年5月份后的利息由原告向被告德龙公司、康阳公司直接收取。此外，被告德龙公司、康阳公司承诺于2017年1月28日前归还原告8147790.71元，2017年2月底前归还原告13000000元，2017年3月之前归还原告12520063.8元。协议签订后，被告德龙公司、康阳公司于2017年1月25日还款200万元、2017年1月26日还款200万元，剩余本金29667854.51元未归还。之后，原告与被告德龙公司、康阳公司及恒联公司又签订《补充协议》，被告德龙公司、康阳公司确认尚欠原告本金余额29667854.51元，并承诺在2017年4月20日前归还原告900万元，余款在2017年7月31日前还清。另根据原告与被告德龙公司的利息对账单，2016年6月至2017年3月，被告德龙公司、康阳公司共结欠原告利息5573545.73元。被告德龙公司、康阳公司未按照约定及时还款，原告为此起诉。被告德龙公司辩称：1、各方当事人签署的债权转让协议应属无效，该协议第四条原甲方与乙方所有合同及乙方对甲方的所有担保继续有效，前述甲方即恒联公司，乙方为本案被告，同样2016年3月2日签署的补充协议第三条也作出了如上的规定，对于债权转让来说基础债权人当其让渡债权后本应与债务人不再有债权债务关系，然而本债权转让协议及此后的补充协议均约定甲乙双方原合同继续有效，因此本债权转让协议约定了两个根本矛盾的权利转让条款，所以该协议无法切实履行应归属无效；2、作为基础债权人，恒联公司与被告之间并无真实的债权债务存在，尽管双方多次有书面协议对欠款金额有所涉及和确认，但被告均基于希望恒联公司能履行交货义务而维持，因为在恒联公司与被告签署的买卖合同中，被告付款享有三个月的宽展期，恒联公司先履行交货义务后由被告支付货款，目前恒联公司无法向被告履行交货义务，被告显然不具有支付货款及相应利息乃至赔偿其损失的义务，双方当事人对法律关系和事实产生误解发生争议时，应由人民法院确认各方当事人之间真实的法律关系内涵。因此被告认为在本案中不应承担清偿债务的责任，请求驳回原告的诉讼请求。被告康阳公司辩称，同意被告德龙公司的意见。请求驳回原告的诉讼请求。力天公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、恒联公司、德龙公司、康阳公司、宏海公司、明轮公司于2014年9月1日签订的《合作协议》一份；2、德龙公司、康阳公司于2015年3月4日向恒联公司出具的《保证函》一份；3、恒联公司、力天公司、德龙公司、康阳公司于2011年11月3日签订的《债权转让协议书》一份；4、德龙公司于2017年4月2日盖章确认的《利息对账单》一份；5、恒联公司、力天公司、德龙公司、康阳公司于2017年3月20日签订的《补充协议》一份；6、国内支付业务收款回单两份；7、恒联公司、德龙公司、康阳公司签订的编号为GTHL-DL/KY20140527NI的《镍矿购销合同》一份；8、恒联公司、德龙公司、康阳公司于2016年3月2日签订的《补充协议》一份；9、德龙公司、康阳公司于2014年5月29日向恒联公司出具的《承诺函》一份；10、（2016）苏民终439号民事判决书；11、德龙公司、康阳公司于2015年12月30日向恒联公司出具的《承诺函》一份。德龙公司、康阳公司对力天公司提交的上述证据的真实性无异议。德龙公司除提交（2016）苏民终439号民事判决书外，还提交了恒联公司、康阳公司、德龙公司分别于2014年7月11日、7月21日、8月7日签订的《代理进口协议》三份。力天公司、康阳公司对德龙公司提供的上述证据的真实性无异议。康阳公司未提供相应证据。本院对力天公司、康阳公司提供的上述证据的真实性予以认定，对于相关证据的关联性，本院结合双方的举证、质证意见在裁判理由部分予以阐明。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年5月26日，恒联公司与维维食品饮料股份有限公司（以下简称维维公司）签订编号为XZWWGTHL140523-SHUNTONG的《镍矿购销合同》1份，约定：恒联公司向维维公司购买镍矿，交货数量57143（+/-5%）吨，货款总额25520063.8元。双方还约定了其他权利义务。2014年5月28日，恒联公司（卖方）和德龙公司、康阳公司（均系买方）签订编号为GTHL-DL/KY20140527NI的《镍矿购销合同》一份，约定：货物为红土镍矿，现货；船名：顺通轮；数量为57143湿吨，总货款25862921.8元；交货地点为日照港外货场车板交接；货物由买方自行发运，所产生的费用由买方自行承担，货物的毁损灭失风险及费用自维维公司将货权转移给卖方起，及货权自卖方转移至买方后产生的风险及费用，均由买方承担，货物的所有权在买方未付清货款之前仍属于卖方。双方还约定了其他权利义务。2014年5月29日，德龙公司、康阳公司向恒联公司出具《承诺函》一份，主要内容是:我司委托贵司于2014年5月26日与卖方维维公司签署的编号为XZWWGTHL140523-SHUNTONG的红土镍矿购销合同（船名：SHUNTONGVOY.1102），我司承诺因该合同使贵司产生任何经济、法律纠纷等一切责任和损失由我司承担。德龙公司、康阳公司作为委托方分别于2014年7月11月、7月21日、8月7日和恒联公司签订了三份《代理进口协议》，委托恒联公司进口镍矿，协议中约定了相关权利义务。2014年9月1日，德龙公司、康阳公司、宏海公司（均系甲方）、恒联公司（乙方）、明轮公司（丙方）签订《合作协议》一份，约定合作内容为：甲乙双方开展镍矿代理进口，内贸镍矿代采购等业务，品名、规格、价格以及费用、利息的收取将根据相关合同具体确定，乙方利用资金优势和外贸业务经验负责对外对内签约及执行合同，甲方利用信息、成本控制优势开展商务活动，并在执行过程中协助乙方，双方协商年进口额不低于1亿美元。2015年3月4日，德龙公司、康阳公司向恒联公司出具《保证函》一份，主要内容是：现我司在贵司尚有应付账款约1.06亿元，我公司在2015年3月13日前、2015年3月20日前、2015年3月27日前、2015年3月31日前各付款人民币1500万元，请贵公司根据我司付款情况相应安排放货。2016年3月2日，恒联公司（卖方）、德龙公司（买方）、康阳公司（买方）签订《补充协议》一份，约定：双方就合同号为GTHL-DL/KY20140527NI的合同达成如下补充协议，买方同意从卖方支付货款日起（2014年5月31日）按月息1.5%支付给卖方利息，以预补卖方长时间资金积压造成的损失，原收取利息部分从中扣除；买方同意从2016年1月1日起按实际欠款金额29594152.68元（其中顺通轮货款2552万元），再加上日照法院已划走的372万元，按月息1.5%支付给卖方利息；买方对卖方和维维公司签署的合同号为X2WWGTHL-140523-SHUNTONG的红土镍矿购销合同提供担保，如因该合同的执行产生任何经济、法律纠纷等造成的一切责任和经济损失由买方承担；预计到2016年2月底所欠利息款500万元，买方承诺在5月份前付清，3月份付200万元。2016年11月3日，恒联公司（甲方）、德龙公司（乙方）、康阳公司（乙方）、力天公司（丙方）签订《债权转让协议》一份，约定：一、乙方对维维公司有25520063.8元的债权委托甲方以诉讼方式主张，在此诉讼案胜诉且执行到位的情况下，则由甲方将执行到的款项直接转给丙方，另截止到2016年5月31日，乙方尚结欠甲方8147790.71元，甲方应向乙方开具37928752.38元增值税发票；二、在维维诉讼案败诉的情况下，截止到2016年5月31日，乙方尚结欠甲方33667854.51元，甲方应向乙方开具63448816.18元增值税发票；三、协议三方同意甲方把对乙方的债权（甲方与乙方间协议项下的全部权利，包括利息）转让给丙方，用以抵扣甲方结欠丙方的款项，5月份后的利息由丙方按甲乙原协议直接向乙方收取；四、乙方承诺在本协议生效后就应当向丙方履行还款义务，经甲乙丙共同协商，在2017年1月28日之前由乙方归还丙方8147790.71元，在2017年2月底前由乙方归还丙方13000000元，在2017年3月份之前由乙方归还丙方12520063.8元，最迟在2017年3月31号全部付清，原甲方和乙方签订的所有合同以及乙方对甲方的所有担保继续有效，后续发生的相关费用，均由乙方承担，且同时执行此协议第三项。2017年4月2日，德龙公司在力天公司制作的《利息对账单》上盖章确认2016年6月至2017年3月利息共计为5573545.73元。德龙公司于2017年1月25日、1月26日向力天公司分别支付了200万元、200万元。之后，恒联公司（甲方）、德龙公司（乙方）、康阳公司（乙方）、力天公司（丙方）于2017年3月20日签订《补充协议》一份，约定：一、2016年11月3日，甲、乙、丙三方签订债权转让协议书，约定甲方把对乙方的债权转让给丙方，同时约定在2017年1月28日之前，乙方归还丙方8147790.71元，在2017年2月底前，乙方归还丙方13000000元，在2017年3月份之前，乙方归还丙方12520063.8元；二、截止2017年3月20日，乙方仅归还丙方4000000元，乙方尚欠丙方上述本金余额29667854.51元；三、三方补充协议如下，在2017年4月20日之前，乙方归还丙方9000000元，余款在2017年7月31日前由乙方向丙方还清，原甲方与乙方签订的所有合同以及乙方对甲方的所有担保继续有效，后续发生的相关费用，参照2016年11月3日的债权转让协议执行。另查明，恒联公司与维维公司在履行2014年5月26日签订的上述《镍矿购销合同》过程中产生纠纷。恒联公司向苏州市中级人民法院提起诉讼，请求解除恒联公司与维维公司签订的《镍矿购销合同》、维维公司向恒联公司返还货款25520063.8元、支付违约金2552006.38元、赔偿经济损失2756201.18元、承担诉讼保全担保费6万元和案件诉讼费用，苏州市中级人民法院作出（2015）苏中商初字第00019号民事判决书，判决恒联公司与维维公司于2014年5月26日签订的《镍矿购销合同》自2015年1月26日起解除，维维公司返还恒联公司货款25520063.8元、支付违约金2552006.38元，驳回恒联公司的其他诉讼请求。后，维维公司向江苏省高级人民法院提起上诉。江苏省高级人民法院于2017年5月9日作出（2016）苏民终439号民事判决书，判决撤销苏州市中级人民法院（2015）苏中商初字第00019号民事判决，驳回恒联公司的诉讼请求。在江苏省高级人民法院审理案件中，恒联公司提交了其和德龙公司、康阳公司于2015年2月1日签订的《〈镍矿购销合同〉的解除协议》1份。在本案审理中，力天公司提供了德龙公司、康阳公司于2015年12月30日向恒联公司出具的《承诺函》（主要内容是：贵司和我司于2015年2月1日签订的《镍矿购销合同》的解除协议，仅作为贵司与维维公司的合同纠纷诉讼之用，贵司不承担其他法律责任）一份，用以证明恒联公司和德龙公司、康阳公司于2015年2月1日签订的《〈镍矿购销合同〉的解除协议》并非双方真实意思表示。德龙公司、康阳公司均认为《承诺函》字面文意无法得出双方没有解除镍矿购销合同的意思。审理中，力天公司陈述《债权转让协议书》所涉款项包括了恒联公司与德龙公司、康阳公司在2014年5月28日签订的《镍矿购销合同》项下德龙公司、康阳公司的付款义务。德龙公司、康阳公司则认为《债权转让协议书》所涉款项全部是2014年5月28日签订的《镍矿购销合同》的款项，包括货款和堆场费，没有涉及到其他合同的款项，具体金额以2016年3月2日的《补充协议》为准。本院认为，关于恒联公司和原、被告签订的《债权转让协议书》所涉的恒联公司对二被告的债权是否真实存在的问题。首先，从本案双方提供的上述证据看，在2016年11月3日前恒联公司和二被告签订过一系列协议，恒联公司和二被告的合同权利义务关系和债权债务关系客观存在。其次，恒联公司和维维公司于2014年5月26日签订《镍矿购销合同》、恒联公司和二被告于2014年5月28日签订《镍矿购销合同》、二被告于2014年5月29日向恒联公司出具《承诺函》，恒联公司和二被告亦或是委托合同关系、亦或是买卖合同关系，或者两者兼而有之，即使二被告委托恒联公司向案外人购买货物后再出售给二被告，该种交易方式亦不被法律所禁止，所以不论双方2015年2月1日签订《〈镍矿购销合同〉的解除协议》是否是真实意思表示，基于此后恒联公司和二被告在2016年3月2日签订的《补充协议》，二被告均确认了应承担包括担保在内的民事责任，2016年11月3日恒联公司和原、被告签订《债权转让协议书》，二被告再次确认了对恒联公司的所负债务，二被告确认对恒联公司所负债务是真实意思表示。再次，根据江苏省高级人民法院（2016）苏民终439号民事判决书的内容，恒联公司已在与维维公司诉讼案件中败诉，依据《债权转让协议书》的约定，截止2016年5月31日二被告尚欠恒联公司33667854.51元。基于以上分析，本院认定恒联公司向原告转让涉案的债权是其对二被告享有的真实、合法的债权。二被告抗辩与恒联公司无真实的债权债务存在，与事实不符，本院不予采纳。关于《债权转让协议书》是否有效的问题。首先，该协议书是双方真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所列的无效情形。其次，恒联公司仅将其对二被告的债权转让给原告，并非是将权利和义务一并概括转让给原告，债权转让与《债权转让协议书》所约定的原恒联公司和二被告签订的所有合同以及二被告对恒联公司的所有担保继续有效并不矛盾，恒联公司仍应承担与二被告之间的合同义务，而且，退一步讲，多份合同之间部分条款内容的争议也不是导致整个合同无效的法定情形。所以，《债权转让协议书》合法有效，对协议各方有约束力。关于二被告向原告的付款义务。根据恒联公司和原、被告于2016年11月3日签订的《债权转让协议书》、2017年3月20日签订的《补充协议》，可以认定二被告尚欠原告本金29667854.51元，二被告按约应于2017年4月20日前给付原告本金900万元、2017年7月31日前给付余款本金20667854.51元，虽然2017年7月31日尚未届期，但二被告未能履行2017年4月20日前给付900万元的义务，结合二被告在本案中的抗辩意见，可以认定二被告预期违约，原告主张二被告给付上述本金29667854.51元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。根据恒联公司和二被告于2016年3月2日签订《补充协议》，二被告应承担该协议所涉的33314152.68元自2016年1月1日起按月息1.5%计算的利息，被告德龙公司在《利息对账单》上已确认应给付原告2016年6月至2017年3月的利息5573545.73元，现原告要求被告德龙公司给付该款，本院予以支持；根据上述《补充协议》约定的利息计算方式、结合被告德龙公司于2017年1月25日、1月26日向原告各支付了200万元的事实，经计算，被告康阳公司应给付原告2016年6月至2017年3月的利息5279148.94元【33314152.68*1.5%*8个月+33314152.68*1.5%÷31天*24天+（33314152.68-2000000）*1.5%÷31天*1天+（33314152.68-4000000）*1.5%÷31天*6天+（33314152.68-4000000）*1.5%*2个月】。原告主张二被告承担自2017年4月1日起至2017年7月31日以29667854.51元为基数按月利率1.5%计算的利息，符合双方约定，本院予以支持。另外，根据恒联公司和原、被告于2016年11月3日签订的《债权转让协议书》、2017年3月20日签订的《补充协议》，原、被告对付款达成了新的约定，二被告对付款时间、金额的承诺并未附带条件，至于恒联公司是否应向二被告交付货物以及是否已履行交货义务，均不能否定原、被告已确认的涉案债权，二被告可依据与恒联公司之间的约定向恒联公司主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零八条之规定，判决如下：被告江苏德龙镍业有限公司、响水康阳贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告江苏国泰力天实业有限公司欠款本金29667854.51元及相应利息（被告江苏德龙镍业有限公司应承担截止2017年3月的利息5573545.73元，被告响水康阳贸易有限公司对其中的5279148.94元利息负共同清偿责任；2017年4月1日起至实际还清款项之日止的利息以29667854.51元为基数按月利率1.5%计算）。(如采用转账方式支付,请汇入原告指定账户;或汇入张家港市人民法院,开户行:中国银行股份有限公司张家港分行营业部,账号:46×××84)如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费220298元、财产保全费5000元，合计225298元，由被告江苏德龙镍业有限公司、响水康阳贸易有限公司负担，该款原告江苏国泰力天实业有限公司已预交，由二被告在履行本判决时直接给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，上诉人最迟应在上述法律规定的上诉期限届满后七日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76），逾期未交按自动撤回上诉处理。审 判 长 包伟凯人民陪审员 张春华人民陪审员 钱梅珍二〇一七年六月五日书 记 员 陶学兰本案所依据的规范性法律文件《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 搜索“”