（2017）豫13民终560号
裁判日期: 2017-06-05
公开日期: 2017-07-19
案件名称
张桂明、方城牧乐园饲料有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
河南省南阳市中级人民法院
所属地区
河南省南阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
张桂明,方城牧乐园饲料有限公司,边朝峰,李军林
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）豫13民终560号上诉人（原审原告）：张桂明，男，1966年8月29日生，汉族，住河南省南阳市卧龙区。委托诉讼代理人：胡涛，河南威武律师事务所律师。上诉人（原审被告）：方城牧乐园饲料有限公司。统一社会信用代码：91411322586021529R法定代表人：张艳艳，任公司董事长。委托诉讼代理人：吴大勇，河南赫奕律师事务所律师。原审被告：边朝峰，男，1967年10月14日生，汉族，住河南省南阳市卧龙区。原审被告：李军林，男，1968年2月6日生，汉族，住河南省郑州市管城回族区。上诉人张桂明因与上诉人方城牧乐园饲料有限公司（以下简称牧乐园公司），原审被告边朝峰、李军林为买卖合同纠纷一案，不服方城县人民法院（2016）豫1322民初1669号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张桂明委托诉讼代理人胡涛，上诉人牧乐园公司委托诉讼代理人吴大勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张桂明上诉称：上诉人诉请的2015年1月31日欠款，虽入库单上送货单位为天冠燃料乙醇公司，但按交易习惯，该笔欠款应认定货主为持单人张桂明，请求支持诉请74208元。牧乐园公司上诉称：2014年12月12日，被告李军林与刘建连签订股权转让协议书，约定权利、利益一并转给刘建连，虽然约定基准日为2015年5月8日，但实际执行中变更为2015年3月份。李军林不是我公司的聘用人员，经办人刘果、王学顺是李军林聘用的人员。2015年3月份以后的李军林的经营行为，与我公司无关，应由李军林自己承担。请求改判。张桂明针对牧乐园公司的上诉理由辩称：自己所卖的饲料是交付给牧乐园公司，公司应付款给我。张桂明向一审法院起诉请求：请求判令被告支付拖欠货款74208元及逾期利息；本案诉讼费用由被告承担。一审法院查明：2015年4月17日，原告张桂明向被告牧乐园公司以每公斤1.555元的价格提供原料26940公斤，共计货款41891元。由验收人刘果、交库人王学顺向原告出具了二人签名的入库单，但未加盖被告牧乐园公司的印章。后经原告多次追要无果。2016年1月7日，原告张桂明向被告边朝峰索要货款时，被告边朝峰在供应商科目余额表上签名“属实，边朝峰，元月7日”。现原告张桂明诉至本院，请求判令二被告归还原告两笔欠款74208元及逾期利息。另查明，（一）方城县牧乐园公司自2012年12月3日法定代表人为被告李军林，2014年12月12日，被告李军林与刘建连签订股权转让协议书，将被告牧乐园公司的股份及其该股份享有的相应股东权利、利益一并转让给刘建连，并约定对股份权转让基准日（2015年5月8日）之前目标公司所有的对外债权债务与刘建连无关，由被告李军林独立承担相应的法律责任。2015年5月22日牧乐园公司法定代表人变更为张艳艳。(二)原告张桂明所主张的另一笔欠款，系2015年1月31日由仓库主管王学顺及余团中签字出具，送货单位为天冠燃料乙醇公司。（三）方城县牧乐园公司变更前，王学顺系公司司磅员，刘果系保管员，被告边朝峰系公司总经理。一审法院认为，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。原告张桂明向被告牧乐园公司运送并供应原料，有被告工作人员出具的入库单为凭，双方依法形成买卖合同关系，该合同内容不违反法律及行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，双方均应按合同约定履行各自的义务，原告将玉米交付被告牧乐园公司后，被告牧乐园公司应及时将货款支付给原告，被告牧乐园公司拖延支付货款的行为，侵害了原告张桂明的合法财产权利，故原告张桂明要求被告牧乐园公司清偿欠款的请求，符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告支付逾期利息至款付清之日止的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。被告牧乐园公司辩称其2015年3月份与被告李军林签订股权转让协议，并约定协议签订前的所有债权债务由李军林承担，经核查账目和移交手续，公司账目中无拖欠张桂明货款的记录，故该笔货款应由李军林清偿的理由，根据我国法律规定，公司法人责任独立，以其全部财产对自己的债务承担无限责任，公司不因股东和法定代表人变更影响债务承担，故被告牧乐园公司的该项抗辩理由本院不予采信。被告牧乐园公司辩称的入库单上署名的工作人员不是公司所聘用，是被告李军林聘用人员，该买卖行为应为被告李军林个人行为，公司不承担清偿责任的理由，根据被告牧乐园公司提交的《股权转让协议》显示，双方约定的股权转让基准日为2015年5月8日，及庭审查明的法定代表人变更日期为2015年5月22日，和被告边超峰的法庭陈述，足以证明在股权转让基准日（2015年5月8日）前被告牧乐园的经营活动仍然是其法定代表人李军林负责。故被告牧乐园公司的此抗辩理由，本院不予采信。原告张桂明诉请的另一笔欠款，送货单位为天冠燃料乙醇公司，因原告张桂明未提供代理天冠燃料乙醇公司进行诉讼的相关证据，对该项请求，本院不予支持。根据工商部门登记记载显示，原告向被告牧乐园公司销售玉米之日（2015年4月17日），被告牧乐园公司的法定代表人为李军林，但李军林并非该买卖合同的当事人，故被告李军林不应承担支付货款的责任。被告边朝峰，系公司工作人员，应属职务行为，亦不应承担责任。被告李军林经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告方城牧乐园饲料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张桂明所欠货款41891元。二、驳回原告张桂明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1655元，由被告方城牧乐园饲料有限公司负担1000元，原告张桂明负担655元。二审审理中，张桂明向本院提交新证据即2017年4月27日，河南天冠燃料乙醇有限公司业务处出具证明一份，“本公司销售模式一直实行‘先付款、后提货’现款现货，从未向张桂明赊酒糟。”关于张桂明上诉牧乐园公司2015年1月31日欠款一案，与我公司无关。”上述证据已经双方质证，本院予以确认，其它认定事实与一审一致。本院认为：双方系买卖合同关系，合同的双方应依合同的约定或交易习惯履行各自的义务。张桂明的买卖合同关系是和牧乐园公司发生的，则牧乐园公司应承担合同义务，其上诉称的内部股东变化情况，系公司内部的管理行为，应由股东之间解决，因为从公示意义上讲，该公司的名称并未发生变更，仍应对外承担民事责任，故其对上诉理由不予支持。关于张桂明的上诉理由，一审中其向人民法院所举债权凭证即“入库单”，其送货单位为天冠乙醇燃料公司，与其另一张入库单送货单位张桂明这一情况并不相同，因此，一审对送货单位注为“天冠乙醇燃料公司”的货款未予以认定。二审中，该公司出具了前述证明，说明与自己无关，现该单据持有人为张桂明，牧乐园公司无相反证据证明该笔货物的债权人为天冠乙醇燃料公司，因此，本院对张桂明的上诉请求予以认定。综上所述，牧乐园公司的上诉请求不能成立，应予驳回；张桂明的上诉请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：一、撤销原判即“被告方城牧乐园饲料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张桂明所欠货款41891元”。二、方城牧乐园饲料有限公司于本判决生效之日起十日内支付张桂明货款74208元。三、驳回张桂明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1655元，二审中张桂明交纳二审案件受理费608元，牧乐园公司交纳二审案件受理费848元，均由牧乐园公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵清军审判员 薛庆玺审判员 娄 理二〇一七年六月五日书记员 秦 震 搜索“”