（2017）鄂1124民初231号
裁判日期: 2017-06-30
公开日期: 2017-10-21
案件名称
李嘉明与湖北英山农村合作银行、湖北英山农村商业银行股份有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书
法院
英山县人民法院
所属地区
英山县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李嘉明,湖北英山农村合作银行,湖北英山农村商业银行股份有限公司,彭善超
案由
请求变更公司登记纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
湖北省英山县人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂1124民初231号原告：李嘉明，男，1980年9月19日出生，汉族，山西省人，工商业者，住北京市朝阳区，委托诉讼代理人孔忠良，湖北文赤壁律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：湖北英山农村合作银行。住所地：英山县温泉镇金石路（大桥北端）。法定代表人：刘志勇，该行董事长。被告：湖北英山农村商业银行股份有限公司。法定代表人：刘志勇，该行董事长。统一社会信用代码：91421100M4886U374。两被告共同委托诉讼代理人：刘东升，湖北超强律师事务所律师，代理权限为一般代理。两被告共同委托诉讼代理人：吴险峰，湖北英山农村商业银行股份有限公司副行长，代理权限为特别授权代理。第三人:彭善超，男，1970年3月15日出生，汉族，湖北省英山县人，系湖北怡莲蚕桑发展有限公司股东，住英山县，委托诉讼代理人王云志，湖北超强律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。原告李嘉明诉被告湖北英山农村合作银行、湖北英山农村商业银行股份有限公司（以下简称农商行股份公司）、第三人彭善超请求变更公司登记纠纷一案，本院于2017年3月7日立案后，依法适用普通程序，于2017年3月30日公开开庭进行了审理，原告李嘉明的委托诉讼代理人孔忠良、被告湖北英山农村合作银行、农商行股份公司的共同委托代理人刘东升、吴险峰、第三人彭善超的委托代理人王云志到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李嘉明向本院提出诉讼请求：请求判决被告到企业登记机关将第三人彭善超所持资金额80万元的股权变更登记至原告名下。事实和理由：2015年5月14日,原告与第三人彭善超签署《股金转让协议书》，第三人彭善超将其湖北英山农村合作银行占比为1%出资额为80万元股权以80万元价格转让给原告，本协议经被告湖北英山农村合作银行签章同意。后原告多次要求被告到企业登记机关进行股权变更，被告以企业改制为由予以拖延办理。2015年12月15日被告农商行股份公司成立，2015年12月24日被告农商行股份公司向原告发放了股金证（号码为000016186），作为原告的出资证明，同时被告农商行股份公司的股金账户明细表也记载原告是上述股权的所有权人。在原告取得被告农商行股份公司股权证后，原告又多次要求被告到登记机关办理股权变更登记，但被告仍以各种借口拒绝，故原告依法提起诉讼。被告湖北英山农村合作银行辩称，1、原告与第三人的股权转让事实客观存在，双方于2015年5月14日签订股权转让协议，并到湖北英山农村合作银行进行股权转让，湖北英山农村合作银行同意转让；2、在申请股权转让过程中，湖北英山农村合作银行召开股东会就股权转让的问题进行表决，并通过表决，后发给了股权证，同意他们进行股权转让，股权转让是有效的，符合法律规定；3、股权转让登记手续没有办理的原因不在于农商行股份公司，农商行股份公司成立后向工商部门申请变更股东登记，工商部门在办理过程中，于2016年1月20日进行审查，因为第三人彭善超的股权被北京市中级法院下裁定冻结了，因此没有办理，故股权转让登记手续没有办理的责任不在农商行股份公司，只要北京市中级法院下达解封裁定，我公司会协助其办理股权转让登记手续，我公司认可确认股权转让有效；4、我公司不应承担诉讼费用，责任不在我方。被告农商行股份公司答辩意见同上。第三人彭善超辩称，1、彭善超将其在湖北英山农村合作银行的80万元的股份有偿转让给李嘉明事实客观存在，是真实的；2、原告的诉讼请求上将80万元股认为还是彭善超持有是不真实的，被告承认于2015年5月14日向原告发给了股权证，被告承认了原告是农商行股份公司的股东，并不是彭善超仍持有被告的股份。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对被告提交的证据一、北京市第二中级人民法院作出的（2015）二中执字第856号执行裁定书及协助执行通知书复印件各一份，拟证明没有进行转让登记手续的原因是，由于彭善超与其他人的债务问题，其股权被北京市第二中级人民法院冻结，导致农商行股份公司无法办理变更登记手续。原告对证据真实性无异议，但对证明目的有异议，认为：由于被告怠于行使相关义务，导致股权被冻结的。本院认为，该证据系北京市第二中级人民法院作出的法律文书，能证明第三人彭善超在湖北英山农村合作银行持有的出资额80万元的股权被冻结的事实，本院予以采信。本院经审理认定事实如下:2015年5月14日,原告李嘉明与第三人彭善超签订《股金转让协议书》，约定第三人彭善超将其在湖北英山农村合作银行的股金80万元转让给原告，被告湖北英山农村合作银行召开股东会就股权转让的问题进行表决，并通过表决，并在该协议上签章表示认可。协议签订后，被告湖北英山农村合作银行未及时到登记机关进行股权变更，在此期间，被告湖北英山农村合作银行进行改制将名称变更为湖北英山农村商业银行股份有限公司。2015年12月15日被告农商行股份公司在黄冈市工商局登记成立，2015年12月24日被告农商行股份公司向原告发放了股金证（号码为000016186），作为原告的出资证明，同时被告农商行股份公司的股金账户明细表也记载原告是上述股权的所有权人。在原告取得被告农商行股份公司股权证后，原告又多次要求被告到登记机关办理股权变更登记，但被告仍未办理变更登记，故原告依法提起诉讼。另查明，被告湖北英山农村合作银行和被告湖北英山农村商业银行股份有限公司两个名称在工商登记中同时存在。2016年1月20日，北京市第二中级人民法院将彭善超在湖北英山农村合作银行所持有的3%股权（出资金额为240万元）冻结，该股权包括第三人彭善超转让给原告李嘉明的80万元的股权。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》有关规定，依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原告李嘉明与第三人彭善超所签订的股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力，且被告在庭审中表示原告李嘉明与第三人彭善超转让股权是经过股东会的同意，其转让股权符合法律规定，故原告李嘉明与第三人彭善超于2015年5月14日签订的《股权转让协议书》是有效的。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，第三人彭善超将其出资额80万元的股权转让给原告李嘉明，虽然是双方当事人真实意思表示，二被告也同意转让，但在公司登记管理部门变更登记之前，因本案第三人彭善超涉及其他债务所转让的股权被北京市第二中级人民法院作出民事裁定书予以冻结，并向工商登记机关发出协助执行通知书载明，未经其允许，不得为该股权办理买卖、转让、质押、过户等一切法律手续，致二被告暂无法向工商登记机关申请办理变更登记的手续，故原告李嘉明要求被告到企业登记机关将第三人彭善超所持资金额80万元的股权变更登记至其名下的诉讼请求，本院不予支持。现依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告李嘉明的诉讼请求。本案案件受理费11800元，由原告李嘉明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黄冈市中级人民法院。审 判 长 肖艳娟审 判 员 杜立钧人民陪审员 童曙明二〇一七年六月十五日书 记 员 姚文婷 更多数据：搜索“”来源：