（2017）最高法民申1752号

裁判日期: 2017-06-30

公开日期: 2017-10-20

案件名称

李国强、石家庄东方热电集团有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

法院

最高人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

李国强,石家庄东方热电集团有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条

全文

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申1752号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：李国强，男，1958年6月26日出生，汉族，住河北省新乐市。委托诉讼代理人：李文奇，北京同诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔映西，北京同诺律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：石家庄东方热电集团有限公司。住所地：河北省石家庄高新技术产业开发区昆仑大街*号。法定代表人：王景明，该公司执行董事。再审申请人李国强因与被申请人石家庄东方热电集团有限公司（以下简称石家庄热电）股权转让纠纷一案，不服河北省高级人民法院(2016)冀民终808号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。李国强申请再审称，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定对本案进行再审。事实和理由：一、李国强与石家庄热电并未达成解除《股权转让协议》的合意。李国强向石家庄热电发出的终止履行通知、《交接确认书》中均未称“解除”《股权转让协议》。上述文件仅能证明李国强和石家庄热电同意双方今后不再合作，双方具体权利义务分配需要通过审计和清算另行确定。二审判决采用恢复到《股权转让协议》签订前状态的方式来处理双方权利义务，是错误的。二、李国强发出的终止履行通知和双方签订的《交接确认书》无法解除各方2010年12月28日签订的《股权转让协议》、《资产抵债协议》、《增资协议》、《债务代偿协议》、《接管协议》（以下将上述协议简称一揽子协议）。一揽子协议是各方落实石家庄市国资委有关精神而磋商的结果，各个协议间互为条件，《股权转让协议》不能单独解除。上述一揽子协议不仅涉及李国强与石家庄热电之间的股权转让，而且还涉及石家庄热电、石家庄新奥燃气有限公司对石家庄新乐东方热电有限公司（以下简称新乐热电）的增资等，如果要解除石家庄热电的增资行为，需要履行减资程序，否则就是抽逃出资。另外，通过上述一揽子协议还使得李国强负担了新乐热电对外部债权人的1亿余元的债务，仅仅解除《股权转让协议》，对李国强不公平。三、本案二审中李国强认为本案没有审计的必要，但并未拒绝审计。李国强认为如果法院将本案的股权纠纷一并解决，则其愿意积极配合审计。二审判决认定新乐热电拒不同意审计，并以此作为各方承担责任的基础，认定事实错误。四、本案纠纷的根本原因是石家庄热电违约并存在重大过失。石家庄热电在管理新乐热电期间未向李国强支付代偿款，而且石家庄热电管理行为失当导致新乐热电巨额损失。李国强是基于上述原因才发出前述终止履行通知。如果本案中石家庄热电与李国强间恢复原状，就会使李国强仅仅享有目前已不具价值的股权，这是不妥当的。本院经审查认为,因石家庄热电与李国强在涉诉《股权转让协议》中就转让相应股权作出约定后，李国强于2012年5月16日向石家庄热电发出终止履行通知要求新乐热电恢复原有股东构成、股权比例、法人代表等组织管理体制，而且，同年5月17日李国强与石家庄热电签订的《交接确认书》也确认终止包括前述《股权转让协议》在内的系列相关协议，所以，应当认为李国强与石家庄热电终结了双方《股权转让协议》中转让股权的交易，石家庄热电不能再依据《股权转让协议》获得股权，李国强亦应当返还股权的对价款。李国强和石家庄热电在《交接确认书》中虽约定在交接后10日内对石家庄热电接管新乐热电期间的生产经营进行审计，但双方并未约定以相应审计结果作为返还股权对价款的依据。二审法院未予审计并不当然影响股权对价款的确定。因李国强并未否认且也无证据推翻涉诉37111800元是石家庄热电获取上述股权的部分对价款，所以，在双方终止股权转让情况下李国强不应获得上述款项。上述款项系李国强与石家庄热电之间股权转让的对价，该款项与新乐热电的增资没有法律上的关联。李国强所称的其与石家庄热电间的债务承担及赔偿经营损失问题可以依法另行解决。综上，再审申请人李国强的申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回李国强的再审申请。审　判　长　　王富博代理审判员　　杜　军代理审判员　　郁　琳二〇一七年六月三十日书　记　员　　宋亚东 微信公众号“”