（2016）浙02民初794号

裁判日期: 2017-06-28

公开日期: 2017-09-29

案件名称

李允与宁波虹安涂装工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

浙江省宁波市中级人民法院

所属地区

浙江省宁波市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李允,宁波虹安涂装工程有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第九条第一款，第十三条第一款，第十四条第一款，第十五条第一款

全文

浙江省宁波市中级人民法院民事判决书（2016）浙02民初794号原告：李允男。委托代理人：张少省，上海嘉富诚律师事务所律师。委托代理人：刘嘉文，上海嘉富诚律师事务所律师。被告：宁波虹安涂装工程有限公司。住所地：浙江省宁波市世纪大道北段***号***幢****室。法定代表人：单明忠，该公司董事长。委托代理人：顾猛，浙江鑫目律师事务所律师。委托代理人：卢一潇，浙江鑫目律师事务所律师。原告李允男与被告宁波虹安涂装工程有限公司（以下简称虹安公司）股东知情权纠纷一案，宁波市江东区人民法院（以下简称江东法院）于2016年1月28日立案后，虹安公司以其实际经营地在宁波市鄞州区为由提出管辖异议，要求将本案移送至宁波市鄞州区人民法院审理。江东法院于2016年3月16日作出裁定驳回虹安公司对本案管辖权提出的异议。虹安公司不服该裁定，上诉至本院，本院于2016年5月12日作出裁定，驳回虹安公司的上诉，维持原裁定。后经查，李允男系台湾地区居民，江东法院以本案系涉台民商事纠纷、该院无管辖权为由，将本案移送至本院。本院于2016年7月4日立案后，依法适用普通程序，于2016年8月24日公开开庭进行了审理。原告李允男的委托代理人张少省、刘嘉文，被告虹安公司的委托代理人卢一潇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李允男向本院提出诉讼请求：判令虹安公司向其提供2012年4月16日起的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账等）以及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的账册等），以供其查阅。事实和理由：虹安公司系由李允男与公司现任法定代表人单明忠于2012年4月16日共同出资成立，后由单明忠实际经营管理。但虹安公司自成立以来，从未按照公司章程规定召开股东会议，且虹安公司目前经营情况不善。由于一直无法参与对虹安公司的管理和经营，也无法了解虹安公司实际经营状况，李允男于2015年6月11日向虹安公司递交了要求查阅公司账簿等资料的书面申请，但虹安公司一直未予答复。虹安公司答辩称：李允男的诉请缺乏依据，具体理由如下：一、李允男行使股东知情权的前置程序存在瑕疵。虹安公司虽然曾收到过李允男邮寄的要求查阅公司账簿的函件，但虹安公司之所以未作答复，是因为当时李允男并未直接联系虹安公司，而是由江苏省昆山市一个王姓律师署名将上述函件寄给虹安公司，且邮件中既未附上相应的委托文书，也未有表明其身份的相关证件，因此虹安公司无法确认其是否为公司股东，故在无法核实其身份的情况下虹安公司无义务也无必要进行回复。二、李允男要求查阅的材料中包括了会计凭证，但会计凭证并不属于公司法所规定的股东可以查阅的资料。此外，李允男要求查阅的会计账簿的范围并不明确，因此虹安公司无法提供。原始的会计凭证涉及公司的经营秘密，商业信息，不属于公司法所规定的股东可以查阅资料的范围，且虹安公司的章程也明确规定股东可以查阅的资料仅限于公司会计账簿。综上，虹安公司认为李允男的诉请，不符合公司法的相关规定，请求法院予以驳回。李允男为证明其诉称事实，向本院提供了以下证据：1.虹安公司的设立申请、批复、章程等工商登记资料以及公司董事会成员、监事、总经理委派书、验资报告等，拟证明虹安公司系李允男与单明忠共同出资成立，李允男为虹安公司股东；2.李允男要求虹安公司提供会计账簿等资料以供查阅的书面申请以及国内挂号信函收据、邮件查询记录，拟证明李允男已经依照法定程序向虹安公司书面提出要求查阅的申请，虹安公司已收到该申请书，但至今未予答复。虹安公司对李允男提供的上述证据，质证如下：对于证1的真实性、合法性、关联性均无异议，但认为其中公司章程已明确规定股东查阅资料的范围仅限于会计账簿，不包括会计凭证；对于证2的真实性无异议，但对其关联性有异议，认为李允男在寄送该份邮件之前与之后均未与虹安公司直接进行沟通与联系，因此虹安公司无法确认邮件是否系李允男所寄，也因此无法进行答复。虹安公司未向本院提供证据。本院经审核，对李允男提供的证据予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年3月，李允男与单明忠共同出资，申请成立虹安公司，注册资本为5000000元，其中单明忠出资2550000元，以人民币现金形式投入，占注册资本的51%，李允男出资2450000元，以可自由兑换货币现汇方式投入，占注册资本的49%。原宁波市江东区经济合作局于2012年3月20日批复同意设立虹安公司，并于同年3月23日核发批准证书。虹安公司经董事会决议，委派单明忠任董事长，并兼任公司的法定代表人、总经理，委派李允男任副董事长、郑鸿桦为董事、宋红珠任监事。但上述委派书以及工商局登记申请材料上，有关李允男的全部签名均为代签，非李允男本人所签。2012年4月11日、5月10日，宁波高新区甬瑞会计师事务所两次出具验资报告，注明李允男与单明忠的出资均已全部到位，虹安公司也认可已收到李允男的全部出资。其后，虹安公司一直由单明忠实际经营管理，李允男未参与具体经营事务，虹安公司自成立至今也未进行过股东利润分配。2015年6月11日，李允男委托江苏六典律师事务所的王飞律师以挂号信函的方式向虹安公司邮寄送达要求查阅公司会计账簿申请书。该申请书载明，因虹安公司自成立以来无法组织股东会，李允男对虹安公司的财务状况、经营状况均无法了解，故要求查阅虹安公司相关材料；具体查阅的资料范围包括：2012年4月16日起至2015年6月11日期间虹安公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告以及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。此外，虹安公司的章程第四章第十五条（二）、（三）项规定股东享有的权利包括，有权要求查阅、复制公司章程、股东决议、执行董事决议、监事决议和财务会计报告，以及可以要求查阅公司会计账簿。另查明，对于李允男在大陆地区使用的手机号码，虹安公司表示其一直是知情的，但从未主动拨打过该号码以联系李允男。本院认为：本案因原告李允男系台湾地区居民，故属涉台商事纠纷，应参照适用《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编的相关规定，涉外编没有规定的，适用《中华人民共和国民事诉讼法》其他有关规定。在法律适用上，因李允男的诉请所依据的是股东知情权，属于股东权利的一种，而虹安公司的注册地系在大陆地区，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条之规定，本院确定适用大陆法律处理本案纠纷。本案双方争议焦点在于：李允男提起股东知情权的前置程序是否存在瑕疵以及李允男要求查阅虹安公司会计凭证的申请是否符合法律规定。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，未经股东同意，不得以章程或者股东大会决议等形式剥夺或者限制股东知情权的行使。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，李允男委托他人用其名义以挂号信函的方式向虹安公司寄送申请书的行为，已完成其提起股东知情权的法定前置程序，而虹安公司也已收到了李允男寄送的书面申请，故本院认为，李允男股东知情权提起的前置程序不存在瑕疵。虽然李允男系台湾地区居民，但其经常往来于大陆地区和台湾地区，且其在大陆地区使用的手机号码一直为虹安公司知情，故虹安公司完全可以通过拨打李允男手机的方式核实其身份并了解其是否委托他人要求查阅公司资料的情况，故对于虹安公司主张因无法确认申请人身份故无法答复的辩称意见，本院不予采信。因虹安公司未在法定期限内对李允男要求查阅的申请进行答复，故李允男有权向人民法院要求虹安公司提供查阅。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条之规定，会计账簿记录应与会计凭证的内容相符，会计凭证本身包括原始凭证和记账凭证，并且由于原始凭证记载的内容具有不得更改的特性，致使股东在查阅账簿时，只有通过查阅原始凭证才能确保账簿记载的真实完整性。此外，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此本院认为，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此李允男要求查阅虹安公司自2012年4月16日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉请，符合法律规定，本院予以支持。虹安公司以李允男之请求超出法律及其公司章程规定范围为由拒绝李允男查阅公司会计凭证的辩称意见，本院不予采信。至于虹安公司提出的李允男自身从事与虹安公司存在竞争关系业务，故其要求查阅虹安公司资料出于不正当目的辩称意见，因虹安公司并未提供相应证据予以印证，故对其这一辩称意见，本院亦不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十三条第一款，第十四条第一、二、五款，第十五条第一款之规定，判决如下：被告宁波虹安涂装工程有限公司于判决生效之日起十日内置备公司自2012年4月16日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于被告宁波虹安涂装工程有限公司的经营场所供原告李允男查阅。案件受理费80元，由被告宁波虹安涂装工程有限公司负担。如不服本判决，原告李允男可在判决书送达之日起三十日内，被告宁波虹安涂装工程有限公司可在判决书十五日内，向本院提交上诉状一式六份，上诉于浙江省高级人民法院[上诉案件受理费80元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还），应在提交上诉状时预交，款汇浙江省高级人民法院，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：19000101040006575401001，开户银行：农业银行杭州市西湖支行。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理]。审　判　长　　魏金汉审　判　员　　周　娜人民陪审员　　罗　纬二〇一七年六月二十八日书　记　员　　张李卡适用法律：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条第一款各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十三条第一款会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第二款办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。第五款记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。关注公众号“”