（2016）苏0114民初5622号

裁判日期: 2017-06-28

公开日期: 2017-12-01

案件名称

原告济南三株药业有限公司、李扬与被告南京铁心桥国家粮食储备库有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

南京市雨花台区人民法院

所属地区

南京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

济南三株药业有限公司,李扬,南京铁心桥国家粮食储备库有限公司,南京粮食集团有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第七十一条第一款；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》：第一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条

全文

江苏省南京市雨花台区人民法院民事判决书（2016）苏0114民初5622号原告：济南三株药业有限公司，住所地山东省济南市山大北路77号。法定代表人：吴炳新，该公司经理。委托诉讼代理人：周亚帅，江苏唯佳律师事务所律师。原告：李扬，住山东省济南市历城区，现住北京市。以上二原告共同委托诉讼代理人：刘军，江苏通雅律师事务所律师。被告：南京铁心桥国家粮食储备库有限公司，住所地江苏省南京市雨花台区铁心桥街道。法定代表人：梅勤，该公司董事长。第三人：南京粮食集团有限公司，住所地江苏省南京市雨花台区铁心桥街道。法定代表人：梅勤，该公司董事长。被告及第三人共同委托诉讼代理人：郭琪，江苏国成律师事务所律师。原告济南三株药业有限公司（以下简称济南三株公司）、李扬诉被告南京铁心桥国家粮食储备库有限公司（以下简称南京铁心桥粮食储备库公司）、第三人南京粮食集团有限公司（以下简称南京粮食集团公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2016年10月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案原告济南三株公司、李扬的共同委托诉讼代理人刘军，被告南京铁心桥粮食储备库公司、第三人南京粮食集团公司的共同委托诉讼代理人郭琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告济南三株公司、李扬共同向本院提出诉讼请求：1.请求判令��告以及第三人协助原告将南京市管家桥1501室、1502室的房屋产权过户至原告名下;2.请求判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：1999年6月15日香港三株有限责任公司(以下简称香港三株公司)、北京路德有限责任公司(以下简称北京路德公司)与南京天悦集团达成股权转让协议，约定将香港三株公司和北京路德公司持有的三方合资企业南京天悦制药有限公司（以下简称南京天悦制药公司）的股份转让给南京天悦（集团）公司。同日，三方在补充协议里约定，南京天悦（集团）公司将南京市管家桥xx大厦1501室、1502室的房屋的产权过户给原告，作股权转让的支付方式之一，作价1521715元。2013年10月28日，南京天悦（集团）公司按照上级主管部门南京粮食集团公司的要求与南京铁心桥粮食储备库公司合并。同日，南京天悦（集团）公司办理注销申请手续。2002年原告变更名为北��三株路德医疗器械有限公司，2010年12月13日北京三株路德医疗器械有限公司注销，原告的权利由股东李扬、济南三株公司继承。由于政策原因，涉案房屋的产权一直无法办理产权过户。目前，该政策因素已经消除，但南京天悦（集团）公司合并给南京铁心桥粮食储备库公司后，南京铁心桥粮食储备库公司以及南京粮食集团公司不配合原告办理涉案房屋的产权过户请求。故原告诉至法院，恳请法院依法判决。被告南京铁心桥粮食储备库公司、第三人南京粮食集团公司共同辩称：本案为股权转让纠纷，但南京天悦制药公司的股权是否由原告转让给被告，目前没有任何证据能证明，我方查询了所有档案资料，原告方的股权没有实际转让给被告；根据相关法律规定，公司股权变更，应当到工商行政管理部门进行股权转让登记后才能有效；��原告的诉请来看，股权转让从开始到现在已经有18年了，且南京天悦制药公司已经于2000年9月28日被工商行政管理部门吊销了营业执照，原告的诉请已经远远超过了诉讼时效。请求法庭驳回原告的诉请。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院公开开庭对当事人提交的证据组织双方进行了质证，并结合当事人的当庭陈述进行了详细的询问。对可以查清的事实及证据，本院记录如下，并在卷佐证：1982年，南京市铁心桥粮食仓库成立，系南京市粮食局直属单位。1992年，南京市铁心桥粮食仓库更名为南京天悦实业公司,法定代表人赵某，公司下设四个二级法人机构，即南京天悦储运分公司、南京天悦粮油贸易公司、南京天悦客运公司、南京天悦旅游服务公司，两个中外合资企业，即南京悦安塑胶企业有��公司，南京天悦生物制品有限公司，及一个有限责任公司，即南京天悦洗涤有限公司。1996年，南京天悦实业公司更名为南京天悦（集团）公司。1992年，经南京市粮食局批复同意，南京市大厂米面厂与台湾亚典食品有限公司合资成立中外合资企业南京亚典食品有限公司。1993年12月1日，南京市粮食局向南京亚典食品有限公司作出宁（粮）外经资改字（1993）第002号《关于同意修改合同章程的通知》，内容为：“根据你公司董事会决议和公司报告，经研究同意你公司董事会对合同、章程的修改。批复如下：合资公司名称由南京亚典食品有限公司变更为南京天鑫食品有限公司；合资公司甲方由南京大厂米面厂变更为南京天悦实业公司，乙方由台湾亚典食品有限公司变更为加拿大新林投资有限公司；法定地址由南京大厂镇吴家洼28号变更为南京市雨花台区铁心桥。”1994年3月9日，南京市工商行政管理局对南京亚典食品有限公司的工商登记作出变更，南京亚典食品有限公司名称变更为南京天鑫食品有限公司，企业类别为中外合资，投资者由南京大厂米面厂、台湾亚典食品有限公司变更为南京天悦实业公司、加拿大新林投资有限公司，经营地址由南京大厂镇吴家洼28号变更为南京市雨花台区铁心桥，注册资本80万美元，南京天悦实业公司出资60万美元占注册资本的75%，加拿大新林投资有限公司出资20万美元占注册资本的25%。1994年6月，南京市粮食局向南京天鑫食品有限公司作出宁（粮）外经资改字（1994）第035号《关于同意修改合同章程的通知》，内容为：“根据你公司董事会决议和公司报告，经研究同意你公司董事会对合同��章程的修改。批复如下：南京天鑫食品有限公司由南京天悦实业公司与加拿大新林投资有限公司合资兴办，现外方改为澳门银宝建筑置业有限公司，天鑫公司原副董事长林某改为张某。”1994年6月30日，南京市工商行政管理局对南京亚典食品有限公司的工商登记作出变更，投资外方加拿大新林投资有限公司变更为澳门银宝建筑置业有限公司，副董事长林某变更为张某。1995年7月，南京天鑫食品有限公司向南京市工商行政管理局申请将南京天鑫食品有限公司名称更改为南京天悦生物制品有限公司。1995年7月，南京市工商行政管理局对南京天鑫食品有限公司的工商登记作出变更，南京天鑫食品有限公司名称更改为南京天悦生物制品有限公司。1996年6月，南京天悦生物制品有限公司向南京��工商行政管理局申请将南京天悦生物制品有限公司名称更改为南京天悦保健药品有限公司，1996年6月，南京市工商行政管理局对南京天悦保健药品有限公司的工商登记作出变更，南京天悦生物制品有限公司名称更改为南京天悦保健药品有限公司。1996年8月30日，南京市粮食局向南京天悦（集团）公司作出宁（粮）技外（96）第149号《关于同意天悦保健药品有限公司改由三方合资经营的批复》，内容为：“你公司天悦集团办（96）字62号文《关于由三方合资经营天悦保健药品有限公司的申请报告》悉。经研究，现批复如下：1.同意你公司出让部分股权给济南三株药业有限公司，并与澳门银宝建筑置业有限公司三方共同经营天悦保健药品有限公司，新公司命名为南京三株保健药品有限公司，在获得市工商行政管理部门核准后更名。2.同意你司提出的新公司股权分配方案，即你司占股15%，澳门银宝建筑置业有限公司占股25%，济南三株药业有限公司占股60%。国有资产评估值是股份价值的折算基础，需严格按经政府批准的权威评估机构提供的正式评估报告贯彻执行。3.新公司注册资本80万美元、外商投入资本20万美元与原注册值相同，其性质仍属外商投资的合资企业，其生产经营仍按《中华人民共和国中外合经营企业法》及有关法规贯彻执行。”1996年9月，南京市粮食局向南京天悦保健药品有限公司作出宁（粮）外经资改字（96）第001号《关于同意修改合同章程的通知》，内容为：“根据你公司董事会决议和公司报告，经研究同意你公司董事会对合同、章程的修改。批复如下：同意在获取市工商行政管理局核准后将你公司更名为南京三株保健药品有限公司。新公司股权分配：南京天悦（集团）公司占15%股，澳门银宝建筑置业有限公司占25%股，济南三株药业有限公司占60%股。新公司注册资本80万美元、外商投入资本20万美元与原注册值相同，仍为外商投资的合资企业。新公司合同章程系在原合同章程基础上修订编制，业经我局审核，同意依此贯彻执行。我局已另发批复文[宁（粮）技外（96）第149号]。1996年9月，南京天悦保健药品有限公司在南京市工商行政管理局处的工商登记作出变更，投资方由南京天悦（集团）公司、澳门银宝建筑置业有限公司，变更为济南三株药业有限公司、南京天悦（集团）公司、澳门银宝建筑置业有限公司，公司住所地由南京市雨花台区铁心桥变更为南京市江浦县建设乡工业园。1998年10月14日，经南京天悦（集团）公司申请，南京市粮食局作出宁粮技外（98）159号《关于南京三株保健药品有限公司申请变更外商投资者及股权的批复》，内容为：“南京天悦（集团）公司：你公司关于南京三株保健药品有限公司变更外商投资者及股权的申请一文并附件三式[天悦字（98）52号，收悉。经我局调研核实，现批复如下：一.同意南京三株保健药品有限公司在不降低外商投资额的前提下，将现有投资者作如下变更，即中方投资者：南京天悦（集团）公司保持不变，将济南三株药业有限公司变更为北京路德有限公司，外方投资者：将澳门银宝建筑置业有限公司变更为香港三株有限公司。二.同意投资三方经股东会决议，对各方股权份额所作的调整：1、香港三株有限公司收购澳门银宝建筑置业有限公司原先投入合资公司的25%股权，仍占合资公司25%的股权。2、北京路德有限公司收购济南三株药业有限公司原先投入合资公司的60%股权，并将36%股权转让给南京天悦（集团）公司，路德公司最终占合资公司24股权。3、南京天悦（集团）公司收购由北京路德有限公司转让的36%股权，其在合资公司所占股权由15%增至51%。三、股权调整应以合资公司原总投资、注册资本不变为基础。四、同意合资公司暂更名为南京天悦药业有限公司。”1998年11月15日，南京市粮食局作出宁（粮）外经资改字（98）第001号《关于同意修改合同章程的通知》，内容为：“南京天悦制药有限公司：根据你公司董事会决议和公司报告，经研究同意你公司董事会对合同、章程的修改。批复如下：一、同意南京三株保健药品有限公司变更为南京天悦制药有限公司��原公司注册地点南京市江浦县建设乡工业园变更为南京市两花台区铁心桥镇。二、同意公司股东及股权的变更。即南京天悦（集团）公司股权51%；北京路德有限责任公司股权24%;香港三株有限公司股权25%。三、同意公司董事长由吴某变更为赵某，副总经理甘某变更为陈某。四、同意公司经营范围增加“药品生产及销售”项。”1998年11月，南京天悦保健药品有限公司在南京市工商行政管理局处的工商登记作出变更，公司名称变更为南京天悦制药有限公司。1999年1月20日，北京路德有限责任公司、香港三株有限公司、南京天悦（集团）公司、南京市铁心桥粮食仓库签订公司股权转让协议书，内容为：“由于市场等因素的影响，使得南京天��制药有限公司（以下简称合资公司）一直处于举步维艰的状态。为寻求各自的生存与发展之路，北京路德有限责任公司与香港三株有限公司自愿出让在合资公司中所占有的49%全部股份，现就股权转让事宜协议如下：一、南京天悦（集团）公司自愿放弃该项股权转让的购买权。二、南京市铁心桥粮库同意将北京路德有限公司所持股份180万元、香港三株有限责任公司所持股份187.50万元全额收购。三、前款关于股份转让的资金支付事宜，南京市铁心桥粮库委托南京天悦（集团）公司，在适当时机对合资公司进行财务清算后，按路德公司与香港三株公司在合资公司中尚拥有的净资产价值，全权代理支付行为。四、股权的变动导致公司性质的改变，但不影响南京天悦制药有限公司原有资产、债权以及债务关系的承继和延续。五、本次股权转让事宜形成法律文书后，原有合资公司所签署的所有书面文件一律自行终止。股东签名北京路德有限责任公司股东陈某2，香港三株有限公司股东陈某2，南京天悦（集团）公司股东赵某，南京市铁心桥粮食仓库代表汤某，各单位均加盖公章。”1999年6月12日，南京天悦制药有限公司形成公司股东会决议一份，内容为：“自一九九六年八月起，由南京天悦（集团）公司、北京路德有限公司与香港三株有限公司三方合资兴办的南京三株保健药品有限公司（现名南京天悦制药有限公司），经过两年四个月的经营运作，截止一九九八年十二月底，公司经营亏损严重。根据董事会决定，由各股东方派员组建的公司财务清算小组，对合资公司的全部生产经营及财务活动情况进行了全面的核查清算。现就清算小组出具的清算报告书以及合资公司相关事宜，公司股东会议一致通过并形成决议如下：一、对1999年6月10日由清算小组出具的合资公司财务清算报告书内容予以同意和确认。二、同意北京路德有限公司与香港三株有限公司，将其经过财务清算尚在合资公司中拥有的各自净资产份额，全部转让给南京天悦（集团）公司。三、股东的变动导致公司性质的改变，对涉及到公司随之必须变更和完善手续的事宜，北京路德公司及香港三株有限公司有责任提供相关资料和配合。股东签名南京天悦（集团）公司股东赵某，北京路德有限公司股东陈某2，香港三株有限公司股东陈某2，各单位均加盖公章。”1999年6月15日，甲方北京路德有限公司、乙方香港三株有限公司、丙方南京天悦（集团）公司签订补充协议书，内容为：“根据甲、乙、丙三方1999年6月15日所签协议第三条之约定，丙方以人民币2195926.65元价格购买甲、乙方在原三方合资企业中所占股份资产，现就付款方式等问题达成如下协议：一、乙方委托甲方代为收款，丙方表示同意。二、丙方以苏Ａ×××××依维柯小客车价值213030.00元人民币、苏Ａ×××××牡丹面包车价值76079.00元人民币，合计价值289109.00元人民币，转于甲方以冲抵欠款，转户费用由甲方支付。三、丙方以座落在南京市管家桥××大厦××楼1501＃,1502#二套企业所属产权房，其建筑面积共计234.11平方米，每平方米售价6500元，共作价为1521715.00元人民币，抵付应付甲方的售股款项。房屋产权交易契税以及过户等费用按国家有关规定执行。四、前述二款实物抵款后，丙方尚欠甲方人民币385102.65元，须在本年内付清，否则将按银行同期贷款利率向甲方计付资金利息。五、本协议作为1996年6月15日三方在南京签署协议的附��，与原件有同等法律效力。六、本协议一式六份，三方各执一份，有关部门三份。北京路德有限公司代表陈某2，香港三株有限公司代表陈某2，南京天悦（集团）公司代表赵某签名，各单位均加盖公章。”2000年3月23日，甲方北京路德有限公司、乙方南京天悦（集团）公司签订补充协议，内容为：“根据九九年六月十五日补充协议书，乙方购买合资公司全部股份，乙方欠甲方385102.65元。据协议，乙方已于九九年六月十六日和六月二十一日将苏Ａ×××××依维柯小客车与苏Ａ×××××牡丹面包车转让给甲方，座落在南京市管家桥xx大厦1501号、1502号两套产权房产权转让，因暂时受政策影响，未能办理过户，现经研究，双方达成协议如下：1.乙方从四月份起将1501号、1502号交于甲方使用，并在条件成熟时，即办理房��产权过户手续。2.乙方将xx号房钥匙于协议签订后交于甲方。3.1501号房暂时为南京凯捷利公司租用，故从四月份起租金为甲方收取。4.乙方1501号房有财产：四台空调（三洋冷暖窗机一台、静王冷暖窗机一台、美的冷暖窗机一台、三菱冷暖挂机一台）、电话一门（协议签订后过户）。水电气设施齐全，热水器一台，配有厨房设施，地板、木橱、灯具，总计款8.4万元，双方商定以5.5万元计。5．乙方1502号房分体式窗机空调两台，进口热水器一台，配有厨房设施，地板、木橱、灯具，总计款4.9万元，双方商定按2.5万元计。6.乙方欠款，扣除上述两项,尚欠甲方305102.65元，乙方在2000年底以前付清，超期按同期银行贷款利率收取利息。甲方签名陈某2,乙方签名赵某,两单位均加盖公章。”2000年8月3日，南京天悦制药有限公司向南京��粮食局提交《关于南京天悦制药有限公司投资方股权转让的报告》，内容为：市粮食局：南京天悦制药有限公司是由南京天悦（集团）公司、北京路德有限责任公司、香港三株有限公司共同投资兴办的合资公司。由于市场等因素的影响，使的南京天悦制药有限公司一直处于举步维艰的状态。为寻求各自的生存与发展之路，北京路德有限责任公司与香港三株有限公司自愿出让在合资公司中所占有的股份南京铁心桥国家粮食储备库，公司性质由中外合资改为国内合资企业。当日，南京市粮食局在该报告上签署同意并盖章。2000年8月28日，南京市粮食局作出宁粮技字（2000）104号关于注销悦安塑胶企业、天悦制药等两家外商投资企业的通知，内容为：“南京天悦（集团）公司：你公司于今年八月三日所呈两份报告[悦安字（2000）18号“关于南京悦安塑胶企业有限公司外方投资者股权转让的报告”及天悦制药字（2000）28号“关于南京天悦制药有限公司投资方股权转让的报告”]，经研究已于收文当日履行同意转为国内合资企业的批示意见，现正式通知如下：1、南京悦安塑胶企业有限公司与南京天悦制药有限公司（原名南京天悦生物制品有限公司）于2000年8月28日正式注销。2、该两家外商投资企业一应具有法律效力的文件自注销日起中止实施。3、年内办讫该两家外商投资企业的资产清理及资产转让的一应手续，并及时将验资报告上报我局。”2000年11月28日，南京市粮食局作出宁粮审字（2000）162号《对南京天悦集团2000年3月末资产、负债、权益及财务收支的审计结论》，内容为：“��悦集团：根据宁委办发(1999)46号《关于进一步加强领导干部任期经济责任审计工作的意见》的通知精神，局审计处组成四人审计小组，于2000年5月9日至16日，对南京天悦集团2000年3月末资产、负债、权益及财务收支进行就地审计，审计报告已征求你单位意见，现作审计结论如下：2000年3月末，该集团固定资产净值5158万元，帐面累计亏损3778万元，审计后实际亏损4120万元，比国家审计认定亏损挂帐3366万元，新增亏损挂帐754万元。资产总额17052万元，负债总额20155万元，其中应付北京路德公司150.8万元，应付香港三株公司68.73万元。……随审计结论附对悦安塑胶公司、制药有限公司资产、负债、权益的专项审计报告共2份。”在该审计报告的附件中，南京市粮食局作出了《对南京三株保健品有限公司2000年3月末资产、负债、权益及财务收支的审计报告》，内容为：“一、概况南京三株保健品有限公司前身为南京天悦保健药业有限公司，系中外合资企业。注册资本80万美元，其中：天悦集团以设备形式出资12万美元，占I5%：山东济南三株药业有限公司出资48万美元，占60%;澳门银宝建筑置业有限公司以设备形式出资20万美元，占25%。三方于1996年8月签订了合同、章程，1996年取了工商执照，1996年正式生产经营。2000年3月末，合资公司报表（表列数）资产总额1226.42万元，其中：流动资产278万元，固定资产845万元，递延资产104万元，负债总额476万元，净资产750万元。由于市场因素影响，合资公司于1999年4月全面停产，1996年-1998年12月生产经营期间，累计实现销售收入149万元，销售成本174万元。全部费用总额243万元，累计亏损总额268万元（内含末摊销��开办费100万元）。经审计，合资公司累计毛利率16.8%，累计费用率162.48%（其中：工资及福利占52%，业务招待费占8.3%，差旅费占11%，试验检验费占18%，利息占42%）。费用率大于毛利率179%。由于经营亏损严重，合资公司的投资方为寻求各自的生存与发展，各股东分别于1999年1月和6月在股东会内部进行财务清算。清算后的合资公司总股本为383.52万元，其中：天悦集团163.93万元，占总股本42.74%，北京路德公司（含香港三株公司法人代表均为吴恩伟）219.59万元，占总股本57.26%。此外，1999年元月根据合资公司股权转让协议书，北京路德公司（含香港三株公司）自愿出让合资公司中所占有的49%全部股权。南京天悦集团自愿放弃该项目股权转让的购买权，南京铁心桥粮库同意将北京路德公司所持股份367.5万元全额收购，并委托天悦集团按合资公司进行财务清算后净资产价值219.59万元，全权代理支付。经审汁，天悦集团以两辆汽车（依维柯、北旅面包车）各一辆金额28.91万元（帐面净值），以华荣大厦商住房一中一小两套房产金额190万元，合计作价218.91万元作为回购北京路德公司（含香港三株公司）股本金。通过以上4次变更股权后，国有资产股权达到100%，公司性质及名称发生变化，现三株保健品有限公司已重新更名，定为南京天悦制药有限公司。二、审计情况㈠、2000年3月末资产、负债、权益情况。㈡、经营成果。（三）费用情况审计。㈣、开办费用情况审计。三、费用情况审计（审计后的实际列支数）……。”2001年4月10日，甲方南京天悦（集团）公司、乙方南京铁心桥国家粮食储备库、丙方南京纺织品进出口股份有��公司签订股权转让协议书，内容为：“一.甲、乙方合法拥有南京天悦制药有限公司100%的股权，其中甲方拥有51%的股权，乙方拥有49%的股权。二．甲、乙方同意有偿转让其在“天悦制药”的全部股权，并已经董事会决议通过。三．丙方同意受让甲方在“天悦制药”的全部股权和乙方拥有“天悦制药”的19％股权。转让后丙方拥有“天悦制药”70%股权，乙方拥“天悦制药”30%股权。五.甲、乙方应按丙方要求办理“天悦制药”的企业名称变更登记及相关生产许可证等证照的变更登记，将“天悦制药”名称变更为“南京瑞尔医药有限公司”，法定代表人变更为胡海鸽。七．依据甲、乙、丙三方确认的审计结果，三方同意“天悦制药”更名前的全部债权债务由甲、乙方承担，更名后甲、乙方不再使用新制药厂从事经营活动并将相关证、照交付丙方，甲、乙方保证所有债务已经其债权人同意全部转由南京天悦（集团）公司负担。6、南京天悦（集团）公司向丙方出具连带责任担保书，保证“天悦制药”对外不负有任何到期或未到期之债务及担保责任。”2001年4月，南京天悦制药有限公司向南京市工商行政管理局申请将股东变更为南京铁心桥国家粮食储备库占股30%，南京纺织品进出口股份有限公司占股70%，公司名称变更为南京瑞尔医药有限公司。2001年8月10日，南京铁心桥国家粮食储备库、南京利凯汽车贸易有限责任公司在南京产权交易服务中心签订产权转让协议书，内容为：“南京铁心桥国家粮食储备库将拥有的南京瑞尔医药有限公司（原南京天悦制药有限公司）30%的股权，转让给南京利凯汽车贸易有限责任公司。”同月，南京瑞尔医药有限公司的工商资料变更为南京纺织品进出口股份有限公司占股70%，南京利凯汽车贸易有限责任公司占股30%。至此，南京铁心桥国家粮食储备库退出南京瑞尔医药有限公司的经营及管理。2013年1月25日，南京天悦（集团）公司的主管部门（出资人）由南京市粮食局变更为南京粮食集团有限公司，法定代表人仍为赵某。2013年10月28日，南京粮食集团有限公司作出南粮集字（2013）43号《关于合并注销南京铁心桥国家粮食储备库、南京天悦（集团）公司等三家单位的通知》，内容为：“鉴于南京铁心桥国家粮食储备库与南京天悦（集团）公司多年来一直是一个单位、两块牌子，南京天悦（集团）公司仅是管理机构，多年来一直没有对外经营。南京天盈实业公司自2007年与南京铁心桥国家粮食储备库合并以来，也没有对外经营，且未到相关部门办理变更手续。根据国资委清理“三非”企业要求，现决定将南京天悦（集团）公司、南京天盈实业公司人员随名下资产一起合并到南京铁心桥国家粮食储备库名下，并注销南京天悦（集团）公司、南京天盈实业公司。”2013年10月28日，经南京天悦（集团）公司申请，南京市工商行政管理局核准，南京天悦（集团）公司企业法人注销。2016年1月5日，南京市玄武区人民检察院以宁玄检诉刑诉（2015）607号起诉书，向南京市玄武区人民法院提起公诉，指控被告人赵某犯贪污罪。经南京市玄武区人民法院查明，2012年4月被告人赵某在担任南京粮食集团有限公司董事长期间，跟随南京国资集团组织的考察团出国考察，后利用其职务便利，在上述考察费用已由南京国资集团全部报销的情况下，虚开出国考察费用发票，并在公司进行报销，将公款64589元占为已有。2014年5月、7月，被告人赵某通过公司财务两次出借公款8万元，其中5万元用于单位支出购买礼品，剩余3万元被其非法占有。2014年底，为归案上述借款，赵某利用职务之便，采用虚构员工奖励的形式套取公款8万元归还公司财务。2015年7月，赵某在被中共南京市国资委纪委“双规”期间，主动交代办案单位尚未掌握的其于2014年��占公款3万元的事实，并上缴了涉案的全部赃款。2016年8月10日，南京市玄武区人民法院作出（2016）苏0102刑初10号刑事判决书，认为被告人赵某作为国家工作人员，利用职务上的便利，骗取公款，数额较大，其行为已构成贪污罪。判处被告人赵某犯贪污罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并处罚金人民币十五万元。另查明，2006年7月21日，北京市工商行政管理局昌平分局作出名称变更通知，内容为：“北京路德有限责任公司于2002年4月17日经我局核准，名称变更为北京三株路德医疗器械有限公司。特此通知。”2016年8月15日北京市工商行政管理局档案管理中心出具的工商登记基本信息显示：“北京三株路德医疗器械有限责任公司，注册号110000005447351，类型其他有限责任公司，法定代表人吴��伟，成立日期1996年4月10日，状态为吊销，吊销日期2010年12月13日，投资人为济南三株药业有限公司、李扬。”本院于2017年4月26日，通过北京市企业信用信息网在线查询结果与2016年8月15日北京市工商行政管理局档案管理中心查询的工商登记基本信息内容一致。另本院于2017年4月26日，通过山东省国家企业信用信息公示系统在线查询得知，济南三株药业有限公司成立于1992年12月10日，注册号913701252642893971，法定代表人吴炳新，股东为吴思伟、吴思梅、李扬、吴炳新。再查明，涉案南京市管家桥××大厦××楼1501＃,1502#二套房产，现登记在南京天悦（集团）公司名下，建筑面积共计234.11平方米（丘号578111-I），自2000年4月起即由南京天悦（集团）公司交付给北京路德有限公司，现由济南三株药业有限公司和李扬实际占有使用。本院认为：一、关于原告济南三株药业有限公司、李扬的主体资格的问题。经工商登记查询，北京路德有限责任公司现名称已变更为北京三株路德医疗器械有限公司，于2010年12月13日被吊销，投资人为济南三株药业有限公司、李扬，原北京路德有限责任公司的权利及义务应由股东济南三株药业有限公司、李扬继承，故原告济南三株药业有限公司、李扬的主体资格适格。二、关于1999年1月20日，北京路德有限责任公司、香港三株有限公司、南京天悦（集团）公司、南京市铁心桥粮食仓库签订的公司股权转让协议以及1999年6月12日，南京天悦制药有限公司形成公司股东会决议是否有效的问题。经现有资料查明，1.1999年1月20日北京路德有限责任公司、香港三株有限公司��南京天悦（集团）公司、南京市铁心桥粮食仓库签订的公司股权转让协议的签订，南京天悦制药有限公司的股东均已参加并加盖公章确认；2.2000年8月3日，南京天悦制药有限公司向南京市粮食局提交《关于南京天悦制药有限公司投资方股权转让的报告》，主管部门南京市粮食局当日也在该报告上签署同意并盖章；3.2000年8月28日，南京市粮食局宁粮技字（2000）104号《关于注销悦安塑胶企业、天悦制药等两家外商投资企业的通知》，中也明确南京天悦（集团）当年8月3日所呈[天悦制药字（2000）28号“关于南京天悦制药有限公司投资方股权转让的报告”]，经研究已于收文当日履行同意转为国内合资企业的批示意见。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变��的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”故上述公司股权转让协议以及公司股东会决议，未违反法律规定，属于有效。三、关于1999年6月15日，北京路德有限公司、香港三株有限公司、南京天悦（集团）公司签订的补充协议书以及2000年3月23日，北京路德有限公司、南京天悦（集团）公司签订的补充协议是否有效的问题。经现有资料查明，1.1999年6月15日，北京路德有限公司、香港三株有限公司、南京天悦（集团）公司签订的补充协议书，三方公司均已签名，并加盖公章，其中明确约定南京天悦（集团）公司以苏Ａ×××××依维柯小客车、苏Ａ××��××牡丹面包车作价289109.00元人民币，转于北京路德有限公司以冲抵欠款，以座落在南京市管家桥××大厦××楼1501＃,1502#二套企业所属产权房，作价1521715.00元人民币，抵付应付北京路德有限公司的售股款项；2.2000年3月23日，北京路德有限公司、南京天悦（集团）公司签订的补充协议，确认已于1999年6月16日、6月21日将苏Ａ×××××依维柯小客车与苏Ａ×××××牡丹面包车转让给甲方，并明确从四月份起将1501号、1502号交于甲方使用，并在条件成熟时，办理房屋产权过户手续；3.2000年11月28日，南京市粮食局宁粮审字（2000）162号《对南京天悦集团2000年3月末资产、负债、权益及财务收支的审计结论》的附件《对南京三株保健品有限公司2000年3月末资产、负债、权益及财务收支的审计报告》中已明确：“1999年元月根据合资公司股权转让协议书，北京路德公司（含��港三株公司）自愿出让合资公司中所占有的49%全部股权。南京天悦集团自愿放弃该项目股权转让的购买权，南京铁心桥粮库同意将北京路德公司所持股份367.5万元全额收购，并委托天悦集团按合资公司进行财务清算后净资产价值219.59万元，全权代理支付。经审计，天悦集团以两辆汽车（依维柯、北旅面包车）各一辆金额28.91万元（帐面净值），以华荣大厦商住房一中一小两套房产金额190万元，合计作价218.91万元作为回购北京路德公司（含香港三株公司）股本金。”本院认为，上述查明的事实，已能够证明1999年6月15日，北京路德有限公司、香港三株有限公司、南京天悦（集团）公司签订的补充协议书以及2000年3月23日，北京路德有限公司、南京天悦（集团）公司签订的补充协议真实存在，已经过审批，并已大部分履行完毕，应属有效，被告应配合原告��理房屋产权过户手续。四、关于本案股权转让是否涉及犯罪，以及是否涉及国有资产流失的问题。被告方曾提出，涉案股权转让可能涉及犯罪和国有资产流失，并提出原股权转让的经办人，即原南京天悦（集团）公司、南京市铁心桥粮食仓库、南京粮食集团有限公司的法定代表人，2016年8月被南京市玄武区人民法院以贪污罪，判处有期徒刑一年。经本院查看南京市玄武区人民法院作出的（2016）苏0102刑初10号刑事判决书内容，原涉案股权转让的经办人贪污罪所涉及的罪行，系其2012年及2014年期间所为，与本案未见关联。本院认为，涉案股权转让行为发生于1999年，距今已18年，部分案件事实原貌已无法还原，在未有纪委、检察机关或其他相关部门介入的情况下，本院不能因原涉案股权转让的经办人2016年被判处贪污罪，而推定其1999年��办涉案股权转让时存在犯罪行为。如被告认为，涉案股权转让存在涉嫌犯罪、利益输送、国有资产流失的情形，可向相关部门进行举报。五、关于本案诉讼请求是否已超诉讼时效的问题。涉案股权转让发生于1999-2000年，南京天悦制药有限公司已被南京天悦（集团）公司、南京铁心桥国家粮食储备库于2001年转让给南京纺织品进出口股份有限公司、南京利凯汽车贸易有限责任公司，南京天悦（集团）公司于2013年10月28日注销。被告认为，原告的诉讼请求已超过诉讼时效。被告认为，原告要求被告履行协助过户的请求是基于物权，而非债权，且双方的协议中也并没有约定具体的过户时间，故被告认为未超过诉讼时效。经查，2000年3月23日，北京路德有限公司、南京天悦（集团）公司签订补充协议中约定，座落在南京市管家桥××大厦1501、1502号两套产权房产权转让，因暂时受政策影响，未能办理过户，现经研究，从2000年4月份起将1501号、1502号交于北京路德有限公司使用，并在条件成熟时，即办理房屋产权过户手续。本院认为，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，原告请求被告履行协助过户义务，系基于物权而提出的请求，而非债权纠纷，且原告已实际占有使用涉案房屋17年，根据前述相关司法解释的规定，被告关于本案已过诉讼时效的主张，并无法律依据，本院不予支持。六、关于被告南京铁心桥国家粮食储备库有限公司、南京粮食集团有限公司是否应当协助办理过户手续的问题。本案中，2001年南京天悦（集团）公司、南京铁心桥国家粮食储备库将南京天悦制药有限公司的股份转让给南京纺织品进出口股份有限公司、南京利凯汽车贸易有限责任公司。在转让过程中，南京天悦（集团）公司向南京纺织品进出口股份有限公司出具连带责任担保书，保证“天悦制药”对外不负有任何到期或未到期之债务及担保责任。2013年10月28日，南京天悦（集团）公司、南京铁心桥国家粮食储备库的主管部门南京粮食集团有限公司作出南粮集字（2013）43号《关于合并注销南京铁心桥国家粮食储备库、南京天悦（集团）公司等三家单位的通知》，将南京天悦（集团）公司、南京天盈实业公司人员随名下资产一起合并到南京铁心桥国家粮食储备库名下，并注销南京天悦（集团）公司、南京天盈实业公司。”故被告南京铁心桥国家粮食储备库有限公司，应承担协助原告办理涉案房屋过户手续的义务，第三人南��粮食集团有限公司作为南京天悦（集团）公司、南京铁心桥国家粮食储备库有限公司的主管单位也应给予协助。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及其他相关法律的规定，判决如下：被告南京铁心桥国家粮食储备库有限公司、第三人南京粮食集团有限公司于本判决生效后三十日内，协助原告济南三株药业有限公司、李扬，将南京市管家桥xx大厦1501室、1502室的房屋产权过户至原告济南三株药业有限公司、李扬名下。案件受理费18495元，由被告南京铁心桥国家粮食储备库有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》，同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费18495元。审　判　长　　陈　寅人民陪审员　　陈跃进人民陪审员　　王存宽二〇一七年六月二十八日见习书记员　　贾　雷