（2017）闽0205民初1870号
裁判日期: 2017-06-28
公开日期: 2017-10-26
案件名称
厦门瑞森制冷设备有限公司与福建省聚农投资有限公司、施明龙买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
厦门市海沧区人民法院
所属地区
厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
厦门瑞森制冷设备有限公司,福建省聚农投资有限公司,施明龙,施振贵
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百六十一条；《中���人民共和国公司法（2005年）》：第二十八条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法��：第六十四条，第一百四十四条
全文
福建省厦门市海沧区人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0205民初1870号原告：厦门瑞森制冷设备有限公司，住所地福建省厦门市思明区莲前东路15号，统一社会信用社代码913502037516239033。法定代表人：张雪梅，总经理。委托诉讼代理人：曾福平，福建重宇合众律师事务所律师。被告：福建省聚农投资有限公司，住所地福建省厦门市海沧区坪埕北路19号501，统一社会信用社代码91350205303271561U。法定代表人：施明龙，总经理。被告：施明龙，男，1963年5月28日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，被告：施振贵，男，1971年5月18日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区，原告厦门瑞森制冷设备有限公司（以下简称瑞森公司）与被告福建省聚农投资有限公司（以下简称聚农公司）、施明龙、施振贵买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告瑞森公司的委托诉讼代理人曾福平,被告施明龙（同时为聚农公司法定代表人）到庭参加诉讼，被告施振贵经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。瑞森公司向本院提出诉讼请求：1.判令聚农公司向瑞森公司支付工程款48280元及利息（以48280元为基数，按年利率4.75%计算，从2015年12月10日起计算至实际还清之日）；2.判令施明龙、施振贵对上述第一条款项承担连带责任；3.本案诉讼费由聚农公司、施明龙、施振贵承担。事实和理由：瑞森公司与聚农公司于2015年8月7日签订美的家用中央空调系统销售及安装合同，由瑞森公司将空调送至聚农公司处并且安装调试，合同约定了付款方式，工程款应于空调工程完工验收合格后一周内聚农公司向瑞森公司全部支付完毕。2015年11月23日，瑞森公司安装空调竣工，向聚农公司出具了《工程验收单》，聚农公司于2015年12月2日确认空调设备已经调试完毕，可以正常使用，已验收。整个空调安装工程的价款为148280元，聚农公司已经支付100000元，尚余工程款48280元经瑞森公司多次催促，聚农公司拒绝支付，且已经超过约定的工程款支付日期。施明龙、施振贵作为聚农公司的股东，未实际缴纳出资，根据相关规定应承担连带责任。聚农公司辩称，一、与瑞森公司的买卖事实存在，交易往来款也是真实的。但是瑞森公司提供的《工程验收单》未体现聚农公司的盖章确认，不具备法律效力。在《工程验收单》签字的张秀红是聚农公司财务出纳人员，只是负责支付款项以及收受票据的核定，无权对空调安装工程进行验收核对。二、瑞森公司安装的空调不完整，也没有提供遥控器不能使用。空调安装工程至今还未验收合格，瑞森公司经聚农公司要求也未整改。因瑞森公司所作中央空调安装工程未验收并交付使用，不存在支付48280元以及利息问题。请求驳回瑞森公司的诉讼请求。施明龙辩称，本案是瑞森公司与聚农公司之间的纠纷，与施明龙无关。其他意见与聚农公司一致。施振贵书面辩称，一、根据合同相对性原则，若合同一方出现不履行合同义务的行为，应直接由违约一方承担继续履行合同义务的责任和相应的违约责任。本案空调安装合同的主体是聚农公司，故相关责任的主体应是聚农公司，而非施振贵。二、即便施振贵在注册登记成立聚农公司时未实际缴纳出资，应由施振贵承担连带付款责任，也应由聚农公司以公司现有的资金支付完毕瑞森公司的工程款及利息，不足部分再由未实际缴纳出资的两位股东按投资比例承担付款责任，因此承担付款责任的主体顺序应依次是聚农公司、施明龙、施振贵。本院经审理认定事实如下：2015年8月7日,瑞森公司（乙方、销售方）与聚农公司（甲方、购买方）签订一份《美的家用中央空调系统销售及安装合同》，约定由聚农公司向瑞森公司购买，并委托瑞森公司承担安装家用中央空调系统，空调设备及工��费（安装材料、人工和调试费用）共122310元。本工程按固定价款结算，增减工程部分，由瑞森公司提交工程增补单结算。工程范围包括中央空调系统室内外机的安装，冷媒管、冷凝水管及送回风管道的制作安装及保温施工，室内外机之间电源连接线、控制线、控制器安装等。聚农公司负责主机设备和附属材料的进场验收，工程竣工验收。主体工程完工后，瑞森公司应提前五天通知聚农公司进行调试验收，聚农公司在得到瑞森公司验收通知五天内进行验收，若聚农公司在规定时间内不能组织验收，须及时通知瑞森公司另定时间。美的家用中央空调整机免费保修6年，工程保修期为6年。付款方式为签订合同付款50000元，空调设备运到工地现场验收完毕吊装前支付68640元，空调工程完工验收合格后一周内支付3670元。工程质量如达不到美的标准要求，瑞森公司负责无偿整改��聚农公司未按合同规定付清合同款项时，瑞森公司有权终止所售设备及安装工程的保修期服务，合同规定的合同款项未付清前，瑞森公司所售设备及安装工程的附属材料的所有权归瑞森公司所有。合同签订后，瑞森公司依约进行美的中央空调的安装施工。2015年12月2日，瑞森公司向聚农公司发出《工程验收单》，载明美的中央空调销售安装工程已经调试完毕，本工程设备及材料按实际使用数量计算的最终结算总价为148280元，聚农公司已经支付100000元，还需支付工程款48280元，并要求聚农公司尽快确认。聚农公司的财务人员张秀红在该《工程验收单》上注明：“设备已调试完毕，可以正常使用，已验收。张秀红2015.12.2。”2015年12月29日，瑞森公司向聚农公司开具两张发票，发票价款分别为100000元、48280元。2015年12月30日，张秀红作为发票签收人在《发票签收单》上签名，聚农公司在《发票签收单》上盖章。因聚农公司未支付48280元，瑞森公司于2017年5月22日诉至本院提出如上诉请。另查明，聚农公司于2015年4月28日成立，注册资本10000000元，施明龙、施振贵为聚农公司的股东，其中施明龙出资比例90%为9000000元，施振贵出资比例10%为1000000元，但两人均未实际缴纳出资。本院认为，本案系买卖合同纠纷。瑞森公司与聚农公司签订的《美的家用中央空调系统销售及安装合同》系双方真实意思表示，内容合法，为有效合同，双方应严格履行。瑞森公司按照合同约定向聚农公司供应美的中央空调系统并进行安装，双方对于货款为148280元，聚农公司已经支付100000元没有异议。双方争议焦点为空调安装工程是否已经完工并验收合格。本院认为张秀红为聚农公司财务人员，2015年12月2日在《工���验收单》签名应视为代表聚农公司的职务行为，法律后果应由聚农公司应承担。张秀红在《工程验收单》已经注明：“设备已调试完毕，可以正常使用，已验收。”故瑞森公司所安装的空调已经完工并经验收合格，聚农公司应按约支付货款。聚农公司主张《工程验收单》没有公司盖章，且张秀红无权进行工程验收，但没有提供充分证据否定《工程验收单》，且2015年12月30日张秀红代表聚农公司在《发票签收单》上签名，《发票签收单》也盖有聚农公司公章，应视为聚农公司对尚欠瑞森公司48280元货款的认可。聚农公司主张空调安装工程未验收交付使用，与事实相悖，不予采信。瑞森公司要求聚农公司支付货款48280元，事实清楚，证据充分，本院予以确认和支持。根据合同约定聚农公司应在空调工程完工验收合格后一周内支付剩余货款，聚农公司至今未支付48280元货款已经构成违约，瑞森公司要求聚农公司支付从2015年12月10日起，按年利率4.75%计算的利息，可以支持，但应计算至判决确定之日止。施明龙、施振贵作为聚农公司的股东未履行出资义务，应在未出资本息范围内对聚农公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，瑞森公司要求施明龙、施振贵承担连带责任，法律依据不足，不予采纳，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、福建省聚农投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付厦门瑞森制冷设备有限公司货款48280元及其利息（按年利率4.75%标准，从2015年12月10日起计算至判决确定之日止）；二、驳回厦门瑞森制冷设备有限公司的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。案件受理费1089元减半收取544.5元，由福建省聚农投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审 判 员 颜思远二〇一七年六月二十八日代书记员 刘苏晶附���案所适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法(?javascript:SLC(60597,0)?)第一百四十七条(?javascript:SLC(60597,147)?)第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当���人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。PAGE 关注公众号“”