（2017）粤15民终83号
裁判日期: 2017-06-28
公开日期: 2017-07-11
案件名称
马小文、黄瑞珍股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广东省汕尾市中级人民法院
所属地区
广东省汕尾市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
马小文,黄瑞珍,邓仕伦,王淑华,海丰天麒制鞋有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国物权法》：第三十四条；《中华人民共和国合同法》：第五十六条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省汕尾市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤15民终83号上诉人（原审原告、反诉被告）：马小文，男，1968年6月27日出生，汉族，住广东省海丰县。上诉人（原审原告、反诉被告）：黄瑞珍，女，1969年8月21日出生，汉族，住广东省惠东县。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：颜铁军，海丰县公职律师事务所律师。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：叶国志，广东展业律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：邓仕伦，男，1966年7月7日出生，汉族，住广东省江门市新会区。上诉人（原审被告、反诉原告）：王淑华，女，1974年12月25日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：李勇，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人:王志强，北京市京都（深圳）律师事务所律师。原审被告：海丰天麒制鞋有限公司，住所地广东省海丰县鹅埠西湖工业区。法定代表人:邓仕伦，该公司总经理。委托诉讼代理人:李勇，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人:王志强，北京市京都（深圳）律师事务所律师。上诉人马小文、黄瑞珍因与上诉人邓仕伦、王淑华、原审被告海丰天麒制鞋有限公司（以下简称天麒公司）股权转让纠纷一案，不服广东省海丰县人民法院（2015）汕海法民二初字第51号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人马小文，马小文、黄瑞珍的共同委托诉讼代理人颜铁军、叶国立，上诉人邓仕伦，邓仕伦、王淑华的共同委托诉讼代理人李勇，原审被告天麒公司的法定代表人邓仕伦、委托诉讼代理人李勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。马小文、黄瑞珍上诉请求：1.判令邓仕伦、王淑华归还天麒公司的全部股权，交还营业执照、税务登记证、代码证、开户行印鉴卡、开户许可证、银行支票、建设用地规划许可证、公司厂房征地图、租厂及租地合同、完税证等；2.判令邓仕伦、王淑华支付违约的定金200万；3.判令邓仕伦、王淑华偿还惠东县农村信用合作联社（以下简称惠东农信社）700万元的贷款及赔偿207万元的利息；4.判令邓仕伦、王淑华偿还股权转让合同金余额50万元（实际合同金余款由法院核实为准）；5.判令邓仕伦、王淑华赔偿因广东省惠东县人民法院强制执行的款项37多万元；6.判令邓仕伦、王淑华偿还1100万元欠款的利息共400多万元及至履行完结时止的滞纳金；7.判令邓仕伦、王淑华赔偿办理续贷过程所产生的土地房产评估费和第三方的居间借款费用26万元；8.本案诉讼费用由邓仕伦、王淑华承担。事实和理由：1.本案股权转让合同属于解除合同的法定情形，一审法院未予认定错误。邓仕伦、王淑华严重违约，根据合同法规定可以解除合同：（1）移交股权后，拒付协议合同金50万；（2）未按协议续贷约定支付2011年11月至2012年3月700万的利息，经催告后也仅支付2012年4月至2013年4月期间部分利息，之后未再偿还本金及利息；（3）未偿还2012年5月及11月共两期本金10万，余下各期亦未偿还；（4）未按约定支付1100万及每月利息。2.一审判决对邓仕伦、王淑华偿还700万元的续贷义务的情况及其他诉讼请求均未查清，并作出相应判决。3.一审判决认定事实和适用法律错误。一审判决一方面认定合同违反公司法强制性规范而无效，对有关股权转让支付、违约责任等约定未违反法律规定，应依法履行。另一方面却认定股权转让合同未违反法律，是有效合同，进而做出了“原、被告继续履行2011年9月20日签订的《股权转让合同》、《土地厂房买卖意向协议》”自相矛盾的认定和判决，属于认定事实和适用法律错误。邓仕伦、王淑华上诉请求：1.撤销（2015）汕海法民二初字第51号民事判决书第二项判决，改判马小文、黄瑞珍交付天麒公司位于海丰县鹅埠镇西湖老隆坑地段广汕公路北86200平方米的土地和4栋工业厂房及临时铁皮房；2.撤销（2015）汕海法民二初字第51号民事判决书第四、五、六、八项判决；3.判令马小文、黄瑞珍支付天麒公司的租金损失490万；4.由马小文、黄瑞珍承担本案诉讼费用。事实和理由：1.双方签订《土地厂房买卖意向协议》的合同标的明确、具体，一审予以认可并支持。但一审判决未明确土地的面积数（86200平方米）及工业厂房（4栋）和临时铁皮房等具体数额，令判决在执行中存在着不清晰、不明确、不具体的缺陷。2.其愿意按约定支付股权转让款，但鉴于马小文、黄瑞珍严重违约，损害其合同权益，在违约与损害行为未消除前不支付1165万元股权转让款及利息。马小文、黄瑞珍违约主要有：（1）依约应于2011年10月20日前完成的天麒公司100％股权变更拖延至2012年1月6日完成。（2）在多次催告下迟至2012年3月13日才移交天麒公司部分文件，其中最为关键的公司公章、财务章、公司的租赁合同原件、公司的财务资料均没有移交；此外，公司最为核心资产86200平方米的土地、4栋工业厂房和临时铁皮房至今未移交。（3）应交付的86200平方米的土地面积存在着相关的法律纠纷，土地完整性受到损害，其中近5000平方米的土地被判归他人所有。马小文、黄瑞珍对土地的完整性、合法性不能提供充分有效的法律文件，存在着严重的欺骗行为。3.由于马小文、黄瑞珍严重违约，导致相关借贷合同无法有效履行，由此导致的法律后果和责任均应由马小文、黄瑞珍承担。4.马小文、黄瑞珍应支付由天麒公司收取的租金490万。马小文、黄瑞珍在股权转让后继续收取土地租金，而邓仕伦、王淑华并未因股权转让而对公司的资产进行管理、控制和收益，马小文、黄瑞珍应承担未能控制公司资产而导致的租金损失。天麒公司的陈述意见与邓仕伦、王淑华一致。马小文、黄瑞珍向一审法院起诉请求：1.判令邓仕伦、王淑华归还天麒公司股权及相关证件；2.判令邓仕伦、王淑华赔偿因其未按约偿还惠东农信社700万元贷款及利息207万元；3.判令邓仕伦、王淑华偿还股权转让合同金余款50万元；4.判令邓仕伦、王淑华赔偿广东省惠东县人民法院强制执行划扣的银行存款37万元；5.判令邓仕伦、王淑华偿还股权转让金1100万元的利息448.80万元及滞纳金；6.判令邓仕伦、王淑华承担办理700万元续贷的担保费用26万元及评估费等5万元；7.判令天麒公司对第1项诉求承担连带责任；8.本案诉讼费用由邓仕伦、王淑华承担。一审庭审期间，马小文、黄瑞珍撤回要求邓仕伦、王淑华偿还因其未按约偿还惠东农信社700万元贷款本金的诉讼请求。邓仕伦、王淑华向一审法院提起反诉请求：1.判令马小文、黄瑞珍向邓仕伦、王淑华交付天麒公司名下位于海丰县鹅埠镇西湖老隆坑地段广汕公路北的86200平方米的土地、4栋工业厂房和临时铁皮屋；2.判令马小文、黄瑞珍向邓仕伦、王淑华交付天麒公司的公章、财务专用章；3.判令马小文、黄瑞珍向邓仕伦、王淑华交付天麒公司从成立之日至股权变更之日止的完整财务资料；4.判令马小文、黄瑞珍支付天麒公司收取的租金4900000元（从2011年10月1日暂计至2015年12月31日，每月按98000元计，实际应计至马小文、黄瑞珍向邓仕伦、王淑华交付第1项反诉请求项下土地及4栋工业厂房、临时铁皮屋止）；5.判令马小文、黄瑞珍向邓仕伦、王淑华交付天麒公司名下86200平方米土地的购地收据及4栋工业厂房的建筑发票;6.判令马小文、黄瑞珍支付邓仕伦、王淑华为完善天麒公司相关手续的费用支出100万元。由马小文、黄瑞珍承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：天麒公司成立于2002年9月，系有限责任公司，经营鞋类加工、销售，原股东为马小文、黄瑞珍，注册资本50万元。2011年9月20日，马小文、黄瑞珍与邓仕伦、王淑华签订一份《股权转让合同》。马小文、黄瑞珍约定：将持有的天麒公司100%的股权转让给邓仕伦、王淑华，转让价格2200万元；价款支付：股权工商变更当日，邓仕伦、王淑华向马小文、黄瑞珍支付185万元，余款按2011年9月20日四方签订的《土地厂房买卖意向协议》执行；合同生效后30日内，马小文、黄瑞珍将持有的目标公司股权变更至邓仕伦、王淑华名下；有关交易的印花税等税项及办理变更登记的费用，有国家规定的按规定，没有规定的由四方平均分配；合同自四方签字后生效。马小文、黄瑞珍声明并保证：马小文、黄瑞珍系转让股权的合法持有者和唯一受益人，并拥有对转让股权的绝对处置权；马小文、黄瑞珍向邓仕伦、王淑华转让的权益，包括转让股权及与之相关的股东权益；合同生效之日即为转让股权转移之时，马小文、黄瑞珍将转让股权及相关的股东权益交付给邓仕伦、王淑华，邓仕伦、王淑华实际取得转让股权及股东权益。马小文、黄瑞珍与邓仕伦、王淑华在《股权转让合同》下方签名确认。2011年9月20日，马小文、黄瑞珍与邓仕伦、王淑华签订一份《土地厂房买卖意向协议》。约定：一、马小文、黄瑞珍持有目标公司100%股权，通过股权转让，邓仕伦、王淑华实际获得公司名下86200平方米的土地面积和4栋工业厂房、临时铁皮屋。收购价格2200万元。二、价款支付：1.签订协议之日起一个月内邓仕伦、王淑华根据惠东农信社的通知随时代马小文、黄瑞珍偿付惠东农信社900万元借款中的200万元，该200万元作为履行本协议的定金；2.邓仕伦、王淑华代马小文、黄瑞珍支付中介费15万元；3.邓仕伦、王淑华在完成股权转让的工商变更手续当日支付185万元至马小文、黄瑞珍的指定账户；4.双方完成股权转让的工商变更手续之日起，由邓仕伦、王淑华承担马小文、黄瑞珍欠惠东农信社的借款本金及利息。5.余款1100万元在本协议签订满二年时支付给马小文、黄瑞珍，在此二年内邓仕伦、王淑华按惠东农信社贷款利率每月20日向马小文、黄瑞珍支付1100万元的利息至马小文、黄瑞珍账户。每延迟一天，按每日千分之一支付滞纳金。三、违约责任：如果邓仕伦、王淑华没有按照前款约定的时间支付款项，逾期二个月，马小文、黄瑞珍有权终止本协议，收回已转让的股权，已收取的定金不予返还同时有权要求邓仕伦、王淑华承担赔偿责任。如果马小文、黄瑞珍违约导致邓仕伦、王淑华无法获得股权，马小文、黄瑞珍双倍返还定金。四、关于700万元借款的续贷：续贷由马小文、黄瑞珍负责，费用约定为30万元，双方各负一半；马小文、黄瑞珍在工商变更前完成续贷；六、马小文、黄瑞珍保证：马小文、黄瑞珍合法、有效持有天麒公司100%股份；公司拥有的86200平方米的土地、4栋厂房产权清晰、完整；股权工商变更前公司的负债、潜在风险由马小文、黄瑞珍负责清偿与承担；如有新发现的债务，邓仕伦、王淑华直接从应支付给马小文、黄瑞珍的款项中扣除。马小文、黄瑞珍保证所移交的法律文件、财务资料完整有效。七、工商变更：马小文、黄瑞珍在700万元续贷完成后一个月内完成工商变更手续；并在变更当日向邓仕伦、王淑华移交公司所有的印章、证照及财务资料、法律文件等。八、租金收取。邓仕伦、王淑华向马小文、黄瑞珍支付200万元之日，公司的租金由邓仕伦、王淑华收取，马小文、黄瑞珍已收取的2011年度租金，按尚余3个月比例折算给邓仕伦、王淑华；九、公司名下建筑物的建筑发票和购地收据由马小文、黄瑞珍负责开票并承担相应的税费。马小文、黄瑞珍与邓仕伦、王淑华在《土地厂房买卖意向协议》下方签名确认。关于合同履行情况：2011年11月22日、2012年1月6日，天麒公司的股东由马小文、黄瑞珍变更登记为王淑华、邓仕伦，法定代表人由马小文变更为邓仕伦。2012年3月13日，马小文将下列公司相关资料移交给邓仕伦：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户行，印鉴卡、公司基本银行开户许可证、基本银行支票24张，建设用地许可证9本、公司厂房征地图一份（面积86200平方米）、用户租凭合同复印件6份、2007年至2011年税收完税证。2011年9月至2012年1月，邓仕伦、王淑华向马小文、黄瑞珍支付股权转让款360万元，其中2011年11月7日付定金200万元，汇入惠东农信社。邓仕伦支付了2012年1月至2013年4月期间的惠东县天麒制鞋有限公司（以下简称惠东天麒公司）向惠东农信社续贷的利息1022000元。邓仕伦办理天麒公司的公章、财务章、公告《遗失声明》、补刻印章、办理企业变更登记费用支出计17486元。因邓仕伦未按约支付续贷本息，马小文垫付了续贷本金25万元，利息380500元。根据马小文、黄瑞珍交付给邓仕伦、王淑华的租金合同，马小文、黄瑞珍收取2011年的租金299000元。《股权转让合同》签订后，马小文、黄瑞珍继续收取合同项下的土地、厂房租金。关于天麒公司土地情况：海丰县国土局出具的征地红线图标注：天麒公司征地面积为86200平方米。其中登记在天麒公司名下，座落鹅埠镇西湖老隆坑广汕公路北的土地使用权证共八本，总面积41378平方米。2012年11月2日，一审法院作出（2012）汕中法民一终字第105号民事判决书，判决天麒公司应将座落于海丰县鹅埠镇西湖天麒鞋业园区内位于最东端面积约为3000平方米的国有土地使用权转让给蔡田业。判决已生效。马小文、黄瑞珍确认该判决项下的土地包含在涉案的86200平方米土地范围之内。证人张某、赵某出庭作证：其是马小文、黄瑞珍与邓仕伦、王淑华之间有关天麒公司股权及资产收购事宜的中间人，在洽谈过程中，马小文一直向邓仕伦介绍并确认目标公司名下的土地、厂房出租的月租金9.8万元。马小文、黄瑞珍否认上述证词。证人卓某出证：卓某系黄瑞珍的四叔。其参与马小文与邓仕伦、王淑华签订天麒公司股权转让合同。邓仕伦、王淑华要求马小文以借款签名的方式收取转让款，2011年11月7日，王淑华汇款200万元用于惠东天麒公司的续贷。天麒公司股权变更后，马小文、黄瑞珍多次要求邓仕伦、王淑华付清转让款，邓仕伦、王淑华一直拒付。邓仕伦、王淑华认为该证人与马小文、黄瑞珍系亲友，属利害关系人，其证言应不予以采纳。另查：2007年5月30日，惠东天麒公司（法定代表人马小文）向广东惠东农村商业银行股份有限公司（原惠东县农村信用合作联社，以下简称惠东农商行）借款900万元，期限3年。合同到期后，惠东天麒公司未按约还款。按照《土地厂房买卖意向协议》约定，2011年11月7日，惠东天麒公司向惠东农商行以“借新还旧“的形式续贷700万元，期限2年。天麒公司、马小文、黄瑞珍为该笔借款作抵押担保。因邓仕伦、王淑华未按《土地厂房买卖意向协议》偿还惠东农商行贷款700万元本息，惠东农商行起诉惠东天麒公司、天麒公司、马小文、黄瑞珍，要求还款。广东省惠东县人民法院于2014年3月13日作出（2014）惠东法民二初字第38号民事调解书，协议如下：惠东天麒公司、天麒公司、马小文、黄瑞珍确认结欠惠东农商行675万元本息，惠东农商行对天麒公司作抵押的国有土地使用权享有优先受偿权。因马小文、黄瑞珍未履行上述民事调解书确定的还款义务，2015年1月21日，惠东县人民法院扣划了马小文、黄瑞珍的银行存款370339.21元。邓仕伦、王淑华认为其作为天麒公司法定代表人未到庭参加诉讼，调解协议损害了其权益，影响了《土地厂房买卖意向协议》的履行。一审法院认为，本案系股权转让纠纷。就天麒公司的股权，马小文、黄瑞珍与邓仕伦、王淑华签订了《股权转让合同》。该合同系双方真实意思表示，未违反法律规定，是有效合同，双方均应按约履行。《土地厂房买卖意向协议》约定邓仕伦、王淑华通过股权转让，取得目标公司名下房地产。股权转让合同的标的物是股权，而不是公司资产。原属目标公司的建设用地使用权权属始终登记于目标公司名下，属于独立的法人财产，并未因股权转让而发生流转。因此《土地厂房买卖意向协议》中有关邓仕伦、王淑华通过股权转让取得目标公司名下土地的约定，违反了公司法强制性规范而无效，但该协议中关于股权转让款的支付、违约责任等其他约定未违反法律规定，对于协议中有效部分双方均应依约履行。马小文、黄瑞珍主张终止履行上述合同，邓仕伦、王淑华归还目标公司股权给马小文、黄瑞珍。邓仕伦、王淑华向马小文、黄瑞珍支付了股权转让款360万元，其以马小文、黄瑞珍未交付公司土地，土地权属、面积与合同不符，未移交公章、财务章，公司财务资料不完善为由，至现未支付余款。邓仕伦、王淑华受让目标公司股权的目的在于完整受让公司资产，取得股东权益，参与公司经营管理并获取经济利益，包括土地使用权收益。目标公司名下的土地面积为41378平方米，与协议约定的86200平方米不符，且有部分土地已转让案外人并被生效判决确定，致使邓仕伦、王淑华受让土地的权属和面积与约定不符。马小文、黄瑞珍在股权转让后继续收取土地租金，说明邓仕伦、王淑华并未因股权转让而对公司的资产进行管理、控制和收益。邓仕伦、王淑华作为股权受让人以公司资产与合同不符、未能实际控制、管理公司为由履行不安抗辩权，予以采纳。考虑到目标公司的股权已在工商部门办理了股权转让，产生了一定的社会成本和影响，从维护交易安全、稳定公司经营的角度，权衡各方履约情况，上述合同应继续履行。马小文、黄瑞珍以邓仕伦、王淑华未付清股权转让款为由请求终止合同履行，返还股权的依据不足，予以驳回。马小文、黄瑞珍作为股权出让方已向受让方转让股权并办理了工商变更登记手续，邓仕伦、王淑华作为股权受让方应当按照协议约定，支付股权转让对价，根据《土地厂房买卖意向协议》中有关价款支付的约定，邓仕伦、王淑华应向惠东农商行支付续贷675万元及利息。扣除已支付的360万元，邓仕伦、王淑华应向马小文、黄瑞珍支付股权转让余款1140万元及马小文、黄瑞珍垫付的续贷本金25万元，共计1165万元。根据《土地厂房买卖意向协议》中关于利息的约定，邓仕伦、王淑华应支付利息给马小文、黄瑞珍：自签订协议起的二年内（2011年9月20日至2013年9月20日）按续贷利息年利率10.64%计息，2013年9月21日起至还清股权转让款之日止的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计息。同时，邓仕伦、王淑华应返还马小文、黄瑞珍垫付的续贷利息计380500元。马小文、黄瑞珍主张邓仕伦、王淑华承担因办理700万元续贷的担保费用26万元及评估费等5万元。马小文、黄瑞珍提供《土地估价报告》，但未出具评估费发票，而《借款补充协议》及《借据》等，仅证明惠东天麒公司向案外人借款的事实，并无证据证明马小文、黄瑞珍因此支付了26万元担保费用。马小文、黄瑞珍上述主张，缺乏事实依据，不予支持。马小文、黄瑞珍主张邓仕伦、王淑华应支付股权转让款1100万元的滞纳金。滞纳金属于行政法律概念，是发生在不平等的行政关系主体之间，马小文、黄瑞珍在民事法律关系中主张滞纳金于法无据，不予以采纳。邓仕伦、王淑华请求马小文、黄瑞珍交付目标公司名下土地及上盖建筑物、公章、财务专用章、财务资料及公司名下土地厂房的购地收据、建筑发票。因目标公司的股权已变更，法人代表已变更为邓仕伦，根据合同约定，马小文、黄瑞珍应将目标公司名下的土地及上盖建筑物交由邓仕伦、王淑华管业使用，并向邓仕伦、王淑华交付公司印章、财务专用章、财务资料、购地收据、建筑发票。邓仕伦、王淑华主张马小文、黄瑞珍支付天麒公司收取的租金，每月按98000元计算。张某、赵某作为中介证明马小文、黄瑞珍在洽谈时告知邓仕伦、王淑华目标公司土地租金收益。该证人证言系单一证据，并无其他证据佐证；该证言并未证明在股权转让后，马小文、黄瑞珍每月收取了租金98000元。因此邓仕伦、王淑华主张马小文、黄瑞珍应按每月98000元返还租金，缺乏事实依据，证据不足，不予采纳。根据《土地厂房买卖意向协议》，马小文、黄瑞珍应付邓仕伦、王淑华2011年中3个月的租金74750元。邓仕伦、王淑华要求马小文、黄瑞珍支付为完善公司相关手续的费用支出100万元，没有提供相关证据，不予以支持。邓仕伦在办理目标公司变更中支出计17486元，根据合同约定，由马小文、黄瑞珍与邓仕伦、王淑华各负担8743元。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，一审判决：一、马小文、黄瑞珍与邓仕伦、王淑华继续履行2011年9月20日签订的《股权转让合同》、《土地厂房买卖意向协议》；二、马小文、黄瑞珍在本判决生效之日起十日内向邓仕伦、王淑华交付《土地厂房买卖意向协议》项下的土地及上盖建筑物；三、马小文、黄瑞珍在本判决生效之日起十日内向邓仕伦、王淑华交付天麒公司的公章、财务专用章、财务资料、购地收据、建筑发票；四、邓仕伦、王淑华在本判决生效之日起十日内向马小文、黄瑞珍支付股权转让款1165万元及利息（自2011年9月20日起至2013年9月20日止按年利率10.64℅计算、自2013年9月21日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；五、邓仕伦、王淑华返还马小文、黄瑞珍支付的续贷利息380500元；六、马小文、黄瑞珍付给邓仕伦、王淑华股权变更登记费用8743元及租金74750元；七、驳回马小文、黄瑞珍其他诉讼请求；八、驳回邓仕伦、王淑华其他反诉请求。一审案件受理费209204元，由马小文、黄瑞珍负担151800元，邓仕伦、王淑华负担57404元，反诉费53100元,由马小文、黄瑞珍负担1668元，邓仕伦、王淑华负担51432元，保全费5000元由马小文、黄瑞珍负担。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。马小文、黄瑞珍与邓仕伦、王淑华于2011年9月20日签订《股权转让合同》，约定马小文、黄瑞珍将所持有的天麒公司100%的股权以人民币2200万元的价款转让给邓仕伦、王淑华，并约定了部分转让款的支付方式，对剩余转让款的支付方式按双方当天另行签订的《土地厂房买卖意向协议》执行。该《股权转让合同》系双方真实意思表示，未违反法律规定，是有效合同，双方均应按约履行。《土地厂房买卖意向协议》中关于邓仕伦、王淑华通过股权转让，取得天麒公司名下房地产，并由邓仕伦、王淑华收取土地租金的约定，损害了权利人天麒公司的利益，应属无效条款，但该协议中关于股权转让款的支付、违约责任等其他约定未违反法律规定，属有效条款，双方均应依约履行。本案的争议焦点是：一、马小文、黄瑞珍是否应另行提起解除合同之诉？二、案涉《股权转让合同》是否可以解除？三、案涉土地、建筑物、印章、财务资料、购地收据、建筑发票及租金应如何处理？关于马小文、黄瑞珍是否应另行提起解除合同之诉的问题。马小文、黄瑞珍在一审时主张终止合同，要求邓仕伦、王淑华归还天麒公司的股权，并将一切相关证件交还马小文、黄瑞珍，属于要求解除案涉《股权转让合同》的意思表示。邓仕伦、王淑华认为马小文、黄瑞珍在一审时没有提出解除合同的要求，应另行提起解除合同之诉的意见，本院不予采纳。关于案涉《股权转让合同》是否可以解除的问题。依照案涉《股权转让合同》和《土地厂房买卖意向协议》关于股权转让款支付方式的约定，邓仕伦、王淑华应在签订以上协议之日起一个月内代马小文、黄瑞珍偿付惠东农信社900万元借款的200万元之后，在双方完成股权转让的工商变更手续当日再支付马小文、黄瑞珍185万元。邓仕伦、王淑华于在2011年9月至2012年1月向马小文、黄瑞珍共支付股权转让款360万元，其中2011年11月7日汇入惠东农信社200万元，业已支付了大部分的款项。且马小文、黄瑞珍在双方完成股权转让的工商变更手续之后，未将公司的印章及财务资料完整交付给邓仕伦、王淑华，并继续收取公司的土地租金。邓仕伦、王淑华作为股权受让人，以公司资产与合同不符、未能实际控制、管理公司为由履行不安抗辩权，本院予以采纳，并对马小文、黄瑞珍以邓仕伦、王淑华未付清股权转让款为由提出终止合同，返还股权的请求予以驳回，并无不当。马小文、黄瑞珍关于解除案涉《股权转让合同》的上诉主张，本院不予支持。邓仕伦、王淑华应按照合同的约定向马小文、黄瑞珍支付尚欠股权转让款及利息，并返还马小文、黄瑞珍支付的续贷利息。关于案涉土地、建筑物、公章、财务专用章、财务资料、购地收据、建筑发票及租金应如何处理的问题。公司的公章、财务专用章、财务资料、购地收据、建筑发票作为公司的财产和公司经营活动中进行意思表示的手段，应当由公司的法定代表人进行管理。马小文、黄瑞珍将所持有的天麒公司100%的股权转让给了邓仕伦、王淑华，天麒公司的法定代表人也已变更为邓仕伦。马小文、黄瑞珍持有天麒公司的公章、财务专用章和财务资料，属于无权占有。且作为股权转让的附属义务，马小文、黄瑞珍也应将天麒公司的公章、财务专用章和财务资料交付给邓世伦管理。《土地厂房买卖意向协议》还约定，天麒公司名下建筑物的建筑发票和购地收据由马小文、黄瑞珍负责开票并承担相应的税费。邓世伦作为股权转让合同的受让方，也是天麒公司的法定代表人，其请求马小文、黄瑞珍向其交付购地收据和建筑发票，本院予以支持。但一审法院判令马小文、黄瑞珍向邓仕伦、王淑华交付天麒公司的印章及相关资料不当，本院依法变更为马小文、黄瑞珍向邓仕伦交付天麒公司的印章及相关资料。案涉土地、建筑物及租金属于公司的财产和收益。根据《中华人民共和国物权法》第三十四条的的规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。案涉土地、建筑物及租金的权利人是天麒公司，马小文、黄瑞珍在转让公司股权后，仍然继续占有并收取土地租金，损害的是公司的利益，公司的权利应由公司来主张。邓仕伦、王淑华反诉要求马小文、黄瑞珍向其交付天麒公司名下86200平方米的土地、4栋工业厂房和临时铁皮屋、租金的主张，因邓仕伦、王淑华的诉讼主体不适格，依法应予以驳回。一审判决马小文、黄瑞珍向邓仕伦、王淑华交付案涉土地及建筑物、租金不当，应予纠正。综上，一审认定事实清楚，但适用法律部分不当，致处理部分不当，应予纠正。上诉人马小文、黄瑞珍和上诉人邓世伦、王淑华的上诉请求，有理部分予以支持，无理部分予以驳回。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国合同法》第五十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省海丰县人民法院（2015）汕海法民二初字第51号民事判决第四项、第五项、第七项；二、变更广东省海丰县人民法院（2015）汕海法民二初字第51号民事判决第一项为：马小文、黄瑞珍与邓仕伦、王淑华继续履行2011年9月20日签订的《股权转让合同》和《土地厂房买卖意向协议》中的有效条款部分；三、变更广东省海丰县人民法院（2015）汕海法民二初字第51号民事判决第三项为：马小文、黄瑞珍在本判决生效之日起十日内向邓仕伦交付海丰天麒制鞋有限公司的公章、财务专用章、财务资料、购地收据、建筑发票；四、变更广东省海丰县人民法院（2015）汕海法民二初字第51号民事判决第六项为：马小文、黄瑞珍付给邓仕伦、王淑华股权变更登记费用8743元；五、撤销广东省海丰县人民法院（2015）汕海法民二初字第51号民事判决第二项、第八项；六、驳回马小文、黄瑞珍的其他上诉请求；七、驳回邓仕伦、王淑华的其他上诉请求。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费209204元，由马小文、黄瑞珍负担151800元，邓仕伦、王淑华负担57404元，反诉费53100元,由马小文、黄瑞珍负担1668元，邓仕伦、王淑华负担51432元，保全费5000元由马小文、黄瑞珍负担；二审案件受理费262304元，由马小文、黄瑞珍负担153468元，邓仕伦、王淑华负担108836元。本判决为终审判决。审判长 黄仕泽审判员 朱小惠审判员 彭一声二〇一七年六月二十八日书记员 蔡伟杰 关注公众号“”