（2017）苏03民终4139号

裁判日期: 2017-06-28

公开日期: 2017-07-17

案件名称

李冠达与李振斌股权转让纠纷二审民事判决书

法院

江苏省徐州市中级人民法院

所属地区

江苏省徐州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

李冠达,李振斌

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百七十条

全文

江苏省徐州市中级人民法院民事判决书（2017）苏03民终4139号上诉人（原审原告）：李冠达，男，1976年12月30日出生，汉族，住无锡市惠山区。委托诉讼代理人：于磊，北京君佑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李振斌，男，1963年12月2日出生，汉族，住江苏。委托诉讼代理人：吴伟，江苏金长城律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄金巍，江苏金长城律师事务所律师。上诉人李冠达因与李振斌股权转让纠纷一案，不服江苏省新沂市人民法院(2017)苏0381民初2781号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月13日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李冠达及委托诉讼代理人于磊，被上诉人李振斌de委托诉讼代理人吴伟、黄金巍到庭参加诉讼。本案现已审终结。李冠达的上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、2006年3月23日，双方当事人并没有签订股权转让协议。当时，李冠达只是与江苏华信塑业发展有限公司（以下简称为华信公司）工会委员会签订一份《出资转让协议》。即便李振斌与该工会委员会签订《出资转让协议》是真实的，也只能说明是工会委员会向李振斌转让股权，李冠达对该情况并不知晓。由于李冠达与工会委员会之间的转让协议没有实际履行，且不符合法律规定，因此工会委员会根本无法获得李冠达所转让的股权，当然也无法向李振斌再转让股权。正因此，李振斌才采取不正当手段套取李冠达在转让协议和确认书上签字。即便不考虑李振斌手段的不正当性，双方签订《股权出资转让协议》的时间是2011年8月31日，变更登记日期时间是2012年2月。2、一审判决认定工会委员会只是中间人，实质的转让是李冠达和李振斌，2011年转让只是为了规范工商登记行为没有依据。李冠达将股权转让给工会委员会的行为与李振斌无关，且没有产生任何效力。因此，无论根据事实还是法律规定，只能认定2012年2月变更登记之前，股权仍归属于李冠达。3、一审认定李冠达与李振斌股权转让“应为双方通过充分磋商、权衡并详细知释合同内容的情况下签订”毫无事实根据，李振斌也没有如此陈述，纯属主观臆断。事实情况是李冠达只是在李振斌事先准备的格式协议上签字，双方之间从来没有就股权转让进行任何协商。李冠达对股权转让的背景及价格依据并不知晓真实情况，正是由于李振斌没有真实告知当时公司净资产和盈利能力的真实情况，李冠达才以明显不合理价格转让股权。4、李冠达主张撤销股权转让的理由是李振斌作为公司的实际控制人，没有真实披露公司净资产和盈利状况。为此，李冠达提交了华信公司的招股说明书，其中明确记载公司有2亿多的巨额净资产和较强的盈利能力。李冠达同时向法庭提交了2012年之前公司历年均向工商管理机关申报公司净资产为负值，没有可分配利润。对招股说明书与工商登记资料之间的矛盾足以说明李振斌及隐瞒公司利润和资产的事实。对此，李振斌虽然坚持认为2011年、2012年公司净资产为负值且没有可分配利润，但未作出合理说明2012年之后所发生的资产及利润的巨大变化。一审无视上述证据，没有本着公平公正的态度分析评判，反而认为李冠达没有举证证明欺诈和显失公平的撤销事由。李振斌答辩称：一、上诉人出具“事实确认”明确表示其将股权转让给李振斌意思表示真实、合法有效。上诉人从华信公司离职，其自愿将持有的新沂市金卡基材有限公司（以下简称金卡公司）1%股权对外转让，李振斌也自愿受让。对此，双方当时虽未签订转让协议，但是上诉人与华信公司工会委员会与李振斌分别签订了出资转让协议。通过签订两份出资转让协议，上诉人将其所持有的金卡公司1%股权转让给李振斌。此后，股权变更登记手续一直未办理。为了规范公司的工商登记行为，经公司全体股东一致同意，双方当事人又在2011年签订了股东出资转让协议，并在工商部门办理了股权变更登记手续。对于上述事实，上诉人在“事实确认”中予以明确确认。自上诉人与华信公司工会委员会签订出资转让协议并收到股权转让价款之日起，即使在2012年2月工商变更登记前，上诉人仍为名义上的“股东”，但其事实已不再持有股权。二、本案中相关股权转让协议、文件的签订均不存在胁迫、欺诈等情形。上诉人作为完全民事行为能力的人，签署的协议均应推定为其已作出充分考量后所作出的决定。上诉人先后签订股权转让协议的行为，足以说明上诉人对转让股权的意思表示真实，上诉人以“在李振斌事先准备的格式协议上签字”为由，否认其已完成之生效民事法律行为的效力，无任何事实和法律依据。三、上诉人主张的撤销理由“被上诉人作为公司的实际控制人，没有真实披露公司的净资产和盈利状况”无事实和法律依据。金卡公司依法向工商登记管理机关报送年度检验资料，且该资料真实。李振斌从未在任何时间以任何方式向上诉人告知虚假的企业经营和财务状况。上诉人离职前系华信公司职工并担任中层干部，其对公司的经营状况应当是明知的。上诉人离职后股权转让前，仍然有权依《公司法》的相关规定，请求查阅公司的财务报告。如果上诉人认为自己作为公司的股东，并关心企业的生产经营状况，可以依法向公司（且仅向公司，不是向李振斌）提出了解相关经营状况的要求。因此，李振斌并不负有向上诉人报告公司财务经营状况的义务。上诉人称“李振斌及公司隐瞒公司利润和资产”没有事实依据。综上，双方当事人之间的股权转让是双方的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，转让行为合法有效。请求依法驳回上诉。李冠达一审诉讼请求：1.撤销双方当事人之间的股权转让协议；2.责令李振斌返还所转让的股权；3.诉讼费由李振斌承担。事实和理由：李冠达原为江苏华智工贸实业有限公司的股东，持有该公司1%的股权。2011年，在李冠达办理工龄买断手续过程中，李冠达的股权被不正当转至李振斌名下。李冠达虽然为华智工贸公司股东，但由于公司实际控制人隐瞒公司资产和盈利状况，李冠达一直不知道股权的真实价值。直到2016年7月，李冠达通过中国证监会披露江苏华信新材料股份有限公司信息后才知道李冠达的股权价值应为转让价的数百倍。李冠达认为，由于李振斌隐瞒事实真相导致李冠达违背真实意愿转让股权，且所转让价款显失公平。一审法院认定事实：2004年3月15日，金卡公司设立，注册资本151.54万元，法定代表人为李振斌。李冠达曾系金卡公司的股东，持有该公司1%的股权，李振斌持有该公司59%的股权。2006年3月23日，李冠达与华信公司工会委员会签订《出资转让协议》，主要约定，李冠达将其持有的金卡公司1%股权转让给华信公司工会委员会，转让价款1万元，由华信公司工会委员会于协议生效之日起3日内以现金方式支付。同日，华信公司工会委员会与李振斌签订《出资转让协议》，华信公司工会委员会将受让的上述股权转让给李振斌，转让价款1万元。上述协议签订后，均已实际履行，但金卡公司未及时在工商机关办理股权变更登记手续。2011年8月22日，金卡公司为规范其工商登记行为，组织召开股东会并形成股东会决议，同意李冠达等人将股权转让给李振斌。2011年8月31日，李冠达与李振斌签订《股东出资转让协议》，约定李冠达将其在金卡公司的1.5万元股权（占注册资本的1%）转让给李振斌。同日，双方签订了事实确认书，确认双方2006年3月签署的两份《出资转让协议》真实、合法有效，并确认上述股权转让虽经华信公司工会委员会作为中间方参与，但实质为双方之间的股权转让行为。2012年2月27日，金卡公司在工商机关办理了股权变更登记手续，将李冠达转让的股权变更至李振斌名下。另查明，2012年9月19日，金卡公司更名为江苏华智工贸实业有限公司，注册资本增加至500万元。江苏华智工贸实业有限公司目前持有华信公司68%的股份，为华信公司的控股股东。2016年6月24日，华信公司公布首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书。一审认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。”金卡公司的公司章程中也有相同的规定。本案中，双方当事人均系金卡公司的股东，其相互之间转让股权符合法律规定，也符合公司章程的规定。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或撤销。”双方就转让金卡公司1%的股权曾于2006年3月签订转让协议，后又于2011年8月对该股权转让行为进行再次的确认和完善，由此可知，该股权转让合意应为双方通过充分磋商、权衡并详细知悉合同内容的情况下签订的，由此成立的股权转让合同应为双方当事人的理性选择和真实意思表示，且该股权转让合同不违反法律规定，应为合法有效合同。李冠达以李振斌隐瞒事实真相导致显失公平为由要求撤销股权转让协议，但其庭审中并未举证证明签订转让协议时有显失公平的事由，故对李冠达要求撤销其与李振斌签订的股东出资转让协议及返还股权的诉讼请求，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条第一款规定，判决：驳回李冠达的诉讼请求。案件受理费80元，减半后收取40元，由李冠达负担。二审期间，上诉人提供以下证据：1、华信公司2017年5月25日发布的招股说明书，其中第55、56、164—169、329页的内容证明在华智公司的总资产和净资产、负债显示从2015年至2016年总资产、净资产仍然是增加的，而根据招股书说明书的表述，华智公司的资产已经全部剥离到了华信公司，华智公司也没有任何经营行为，如果不存在经营行为，为什么2015年-2017年的总资产和负债是增加的，说明2017年仍然对数据进行造假，在一审中提出的负债经营表并不是公司的真实状况。2、录音资料一份，证明李振斌在当时没有让上诉人看到“事实确认”的内容，存在欺诈的行为。被上诉人李振斌质证认为：对招股说明书的真实性予以认可，双方当事人之间的股权转让实际在2007年已经达成，至于公司之后的经营情况，与本案争议的股权转让事实没有关联性。对录音资料，因属于证人证言，首先并不清楚证人的身份，也无法核实证人是否有能力了解到当年所发生的相关事实，且证人应当出庭接受质询，故对该录音资料不予认可。本院认为，对华信公司2017年的招股说明书的真实性予以确认，对关联性将在裁判理由部分予以阐述；对该录音资料，因上诉人在庭审中并未明确被录音对象的身份，同时，即便该录音真实，在没有其他证据予以佐证的情况下，仅凭该录音资料也不能认定李振斌在上诉人签订“事实确认”时存在欺诈的事实，故本院不予确认。本案二审查明的案件事实与一审判决查明的案件事实一致。另查明：2011年8月31日，李冠达、李振斌共同签订“事实确认”一份，内容为：针对李冠达与李振斌于2011年8月31日签订的股东出资转让协议，双方确认以下事实：1、2006年3月，李冠达从华信公司离职，自愿将其持有的金卡公司的1%股权转让给李振斌。2、2011年8月31日签订协议之前，双方之间未签订股权转让协议，而是先由李冠达与华信公司工会于2006年3月23日签订出资转让协议，随后李振斌于2006年3月23日与华信公司工会签订出资转让协议。双方一致确认2006年3月23日签订的两份协议意思表示真实、合法有效。3、根据李冠达与华信公司工会于2006年3月23日签订的出资转让协议，该1%股权的转让价格为1万元，李冠达已于2006年3月23日收到全部转让款。因华信公司工会未注册，不具备承接股权的主体资格，双方上述股权转让行为虽经其为中间方参与，但实质为李冠达与李振斌双方之间的股权转让行为。另，李冠达、李振斌及金卡公司均缺乏规范的法律意识，一直未办理相关股权转让工商登记变更手续。为规范2006年的股权转让行为，配合金卡公司办理相关工商登记手续，双方一致同意按照客观事实于2011年8月11日重新签订股东出资转让协议。本院认为，人民法院案件在审理过程中，只能按照当事人提出的诉讼事实和主张进行审理。上诉人李冠达一审主张李振斌作为华智公司的实际控制人，隐瞒公司资产和盈利状况，导致李冠达不知道股权的真实价值，违背真实意愿转让股权，且所转让价款显失公平，双方之间的股权转让协议应予撤销。因此，本案应围绕李冠达所主张的双方在达成股权转让合意时是否存在李振斌隐瞒华智公司资产和盈利的事实，且是否造成股权转让价格显失公平进行审理。首先，双方于2011年8月31日签订的“事实确认”合法有效。虽然上诉人李冠达认为在签订”事实确认“时，李振斌故意遮挡”事实确认“的内容，该内容并不是其真实意思表示，但现有证据并不足以证明李冠达的该项主张，且李振斌对此并无认可。因此，在现有证据不能推翻”事实确认“内容的情况下，本院对该”事实确认“的内容予以确认。根据”事实确认“的内容，李冠达、李振斌一致确认李冠达与华信公司工会委员会于2006年3月23日签订的出资转让协议，实际上是李冠达与李振斌双方之间的股权转让行为。2011年8月11日李冠达与李振斌签订的股东出资转让协议，是为了华智公司办理相关工商登记手续所需重新签订。也就是说，从证据内容上看，李冠达与李振斌之间签订书面股权转让协议的时间虽然为2011年8月11日，但双方达成股权转让的合意已于2006年3月23日确定。而2011年8月11日签订的股权转让协议仅是为了办理相关工商变更登记手续所需而重新签订。因此，李冠达与李振斌之间关于股权转让协议于2006年3月23日成立。上诉人李冠达认为在2006年3月23日，李冠达与华信公司工会委员会之间的股权转让协议，因华信公司工会委员会不具备民事主体资格，应属无效。但根据上述”事实确认“的内容，李冠达与华信公司工会委员会签订股权转让协议，真实意思并非是将其持有的股权转让给华信公司工会委员会。故，不论李冠达与华信公司工会委员会之间的股权转让协议形式上是否存在瑕疵，并不影响对李冠达与李振斌之间关于股权转让协议于2006年3月23日成立的事实判断。其次，根据意思自治原则，股权转让双方经协商一致确定的转让价格，只要不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，应受法律保护。本案中，虽然在华信公司的招股说明书中确定华智公司存在金额巨大的净资产，而华智公司向工商部门提供的资产负债表中，公司净资产为负值，但即便华智公司不论是向工商部门，还是向证监部门提供了虚假的财务报表，并不能以此确定李振斌向作为股权转让人的李冠达故意提供公司虚假资产的事实，也不能以此免除李冠达对其诉讼主张的举证义务。而且，李振斌与李冠达在转让股权时，同为华智公司的股东，均具有从事相应经济活动的经验，在交易前有充分的空间和时间对交易相关信息进行了解，应能知晓公司的经营状况。虽然李振斌是股权转让时的公司实际控制人，但也不负有向李冠达披露公司资产情况的法定义务。同时，股权价值由多种因素构成，包括固定资产、流动资金、债权债务、知识产权或专有技术、产品竞争能力等多方面因素，而公司净资产额虽然在一定程度上反映了公司的财务状况，但由于其不能全面体现公司的资金流转、盈亏等公司运作的重要指数，因而也不能反映公司经营的实际情况，用公司净资产额除以股份数额所得价值与股权转让价格亦非等值，因此，不能以公司的净资产直接确定股权转让的价格。更何况，现有证据也不足以证明双方在达成股权转让合意时，华智公司的净资产是其确定股权转让价格决定性因素。上诉人以华智公司在其股权转让多年后的净资产来衡量当时的转让价格，认为1万元转让价格显失公平的主张，不能成立。综上，李冠达与李振斌之间关于股权转让的内容，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。李冠达以李振斌隐瞒公司资产且股权转让价格显失公平为由，要求撤销双方之间的股权转让协议的诉讼主张不能成立。一审判决认定事实清楚，结果并无不当，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由上诉人李冠达负担。本判决为终审判决。审判长　　魏志名审判员　　苏　团审判员　　单德水二〇一七年六月二十八日书记员　　刘禹宏关注公众号“”