（2016）沪0105民初19739号
裁判日期: 2017-06-28
公开日期: 2017-09-19
案件名称
上海懿英健康管理有限公司与阿美达(上海)母婴产品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市长宁区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海懿英健康管理有限公司,阿美达（上海）母婴产品有限公司,上海好孩子儿童用品有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条
全文
上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0105民初19739号原告：上海懿英健康管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：马妍,董事长。委托诉讼代理人：朱蕴，女。委托诉讼代理人：黄维华，上海市天一律师事务所律师。被告：阿美达(上海)母婴产品有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：PETERLOUISCEMPELLIN，执行董事。委托诉讼代理人：徐铭，上海市前和律师事务所律师。第三人：上海好孩子儿童用品有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：宋郑还，董事长。委托诉讼代理人：李兵，男。原告上海懿英健康管理有限公司与被告阿美达(上海)母婴产品有限公司、第三人上海好孩子儿童用品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月14日立案后，本院依法适用简易程序，于2016年11月7日公开开庭进行了审理，原告上海懿英健康管理有限公司的委托诉讼代理人朱蕴、黄维华，被告阿美达(上海)母婴产品有限公司的委托诉讼代理人徐铭到庭参加诉讼。后因案件审理需要，转为普通程序，依法组成合议庭，并依职权追加第三人上海好孩子儿童用品有限公司，于2017年2月15日、3月21日和4月26日公开开庭进行了审理。原告上海懿英健康管理有限公司的委托诉讼代理人黄维华，被告的委托诉讼代理人徐铭和第三人的委托诉讼代理人李兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告按照原、被告于2015年1月签订《终止经销合同协议》向原告支付退货款73,825.88元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年1月20日，原、被告签订一份经销协议，协议约定被告委托原告代为销售其母婴产品。2015年1月，双方又签订了《终止经销合同协议》。该协议约定，被告应在协议签订后30个工作日内支付已确认的退货款450,372.32元。但被告至起诉时仍有73,825.88元尚未支付。原告催讨未果后，诉至法院。被告辩称，不同意原告诉请，原告主张的支付退货款没有达到双方约定的条件，涉案货物的所有权并未转移，所以被告不同意支付涉讼款项，其余款项已经按约支付。第三人辩称，原、被告之间签订的相关协议对第三人并无约束力，且第三人与原、被告之间尚有未了结的债权债务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、被告对于原告提交的双方财务人员核对账目的电子邮件的真实性没有异议，但认为被告方的工作人员在回复邮件中已明确要求原告协助办理退货的所有权转移手续方可支付退货款。第三人对该份证据的真实性和关联性不予认可，认为其并未收到该份电子邮件。本院认为，原、被告对该份证据的真实性均予认可，而第三人并未收到该份邮件，亦非原、被告核对账目的相关方，故其对该份证据的真实性无法确认，该份证据亦与其无关。该证据可以客观反映原、被告双方当事人就退货款的支付事宜进行过沟通的事实。对于该份证据，本院予以采信。2、原告对于被告提交的双方往来的电子邮件、附件(系销售结算转让说明稿)、第三方上海蘑菇宝贝百货有限公司的阿美达产品库存清单及被告开具给第三方上海蘑菇宝贝百货有限公司的四份增值税专用发票的真实性均无异议，亦承认以委托销售方式存放在“妈妈好孩子”处的阿美达产品还在原告店内。但认为该份证据反映的系原、被告与第三方上海蘑菇宝贝百货有限公司关于《终止经销合同协议》中退货结算的有关事实，与本案无关。第三人对上述证据的真实性和关联性无法确认，因与其无关。本院认为，依据原、被告签署的《终止经销合同协议》，双方应与第三方上海蘑菇宝贝百货有限公司和“妈妈好孩子”签署合同业务转让协议，办理有关库存货物的销售结算和退货款结算。原、被告在审理过程中，对双方与第三方上海蘑菇宝贝百货有限公司签署的三方协议以及被告就该部分退货款结算完毕的事实均无异议。作为同属《终止经销合同协议》项下原、被告与“妈妈好孩子”签署合同业务转让协议及相关库存货物的交接和退货款的结算应予一致。原、被告与第三方上海蘑菇宝贝百货有限公司签署的三方协议以及被告就该部分退货款结算方式可以客观反映原、被告就《终止经销合同协议》库存货物的交接和退货款的结算的约定方式。故本院对该份证据予以采信。3、原告对于被告于2015年5月8日由第三人抄送被告的电子邮件的真实性有异议，第三人对该份电子邮件的真实性无法确认。本院认为，被告仅提供了该份电子邮件的打印件，无法判断其真实来源，原告对其真实性不予确认，第三人亦未确认向被告发送过该电子邮件。故本院对该份证据不予采信。本院依据采信的证据及当事人的当庭陈述，认定如下事实：2014年1月20日，原告(原名上海酿神商贸有限公司)与被告签订《艾宓达(上海)贸易有限公司经销协议》，协议约定，原告为被告的AMEDA母婴产品的经销商。同日，原、被告签订《补充协议》，协议约定，被告按58%的折扣向原告销售AMEDA母婴产品。2014年5月15日，原告与第三人签订《妈妈好孩子商品采购合同》，合同约定，第三人向原告购买AMEDA母婴产品。2015年1月，原、被告签订《终止经销合同协议》。协议约定，双方一致同意自2014年9月1日起终止双方于2014年1月20日签订的《经销协议》及《补充协议》。原告不再为被告代为销售“阿美达”品牌的母婴产品。原告应配合被告办理上海蘑菇宝贝百货有限公司及“妈妈好孩子”的合同业务转让三方协议的签署。按照原经销协议的约定，至终止之日的经销商(即原告)尚未售出的阿美达产品库存必须由被告回购，回购数量参照经销商提供的库存表。原告应配合被告进行产品的取回事宜，如因仓储原因导致被告产品损耗的，需在货款中予以折抵。原告应提供由税务局出具的销货退回申请单，被告据此开具增值税发票负项发票。被告根据原告实际退回的产品核算出的实际退货金额为450,372.32元。原告以委托销售方式存放在“妈妈好孩子”处的产品，由原告与“妈妈好孩子”完成11月1日前的销售结算，根据三方转让协议生效之日起由“妈妈好孩子”提供截至2014年10月31日止的实际库存数，作为原告的退货金额与被告进行退货款的结算。原告以委托销售方式存放在“蘑菇宝贝”处的产品，由原告与“蘑菇宝贝”完成2014年12月1日前的销售结算，根据三方转让协议生效之日起由“蘑菇宝贝”提供截至2014年11月31日止的实际库存数，作为原告的退货金额与被告进行退货款的结算。鉴于“妈妈好孩子”及“蘑菇宝贝”在三方库存数据已经确认后，又发生仓库数量与原告统计的库存数据存在差异，故被告对先期已经确认的库存在15个工作日内首先支付315,260.62元；30个工作日内支付剩余款项135,111.70元。再次确认“妈妈好孩子”及“蘑菇宝贝”截止2014年12月31日库存数据时(以2014年12月31日库存数盖章确认有效)，发现之前三方确认数据有误时，多退少补。2015年5月20日，原、被告就与上海蘑菇宝贝百货有限公司三方关于《销售结算转让说明》事宜，通过电子邮件进行沟通。2015年5月和6月，被告按照上海蘑菇宝贝百货有限公司处的阿美达库存清单向上海蘑菇宝贝百货有限公司开具了总金额为238,638.40元的增值税专用发票。被告于2015年1月28日、6月8日、8月3日和11月24日分别向原告支付退货款50,000元、260,812.08元、100,000元和23,903.08元。2015年11月24日，双方就退货款的结算事宜进行电子邮件的沟通。2016年8月4日，被告致函原告，就“妈妈好孩子”退货部分处理事宜进行沟通。审理过程中，被告与第三人确认，双方虽然签订商品采购合同，但被告并未直接向第三人提供该合同约定的AMEDA母婴产品。原、被告及第三人均确认，因原告与第三人未进行结算，系争的AMEDA母婴产品在第三人处。2017年4月26日庭审过程中，原告与第三人当庭确认，就双方签订《妈妈好孩子商品采购合同》已经结算完毕。第三人亦确认对存放在其仓库的系争的AMEDA母婴产品的库存数量承担责任，如原、被告的授权人员可以取回上述库存产品。原告对于第三人处系争的AMEDA母婴产品的库存数量予以确认。本院通知原、被告及第三人在规定期限内对上述库存产品的数量和现状进行清点、确认。2017年5月3日，被告及第三人就系争的AMEDA母婴产品的数量及现状进行核对和清点，原告未参加。经清点，第三人处库存的系争AMEDA母婴产品按照被告向原告的销售价格总价为39,735.80元,其中，商品型号为17227AP和177228AP的产品于2014年1月生产，有效期为3年，已经超过有效期，上述产品总计金额为1,009.20元;商品型号为17212AP、17076AP、17065CN、17076CN、17244AP和17244CN的产品外包装破损，上述产品总计金额为4,794.28元。扣除因已经超过有效期和产品外包装破损的系争库存产品价格，被告应向原告回购的系争产品金额为33,932.32元。本院认为，原、被告通过《终止经销合同协议》终止双方委托销售关系系双方一致的真实意思表示，原告不再为被告代为销售AMEDA母婴产品。按照该协议约定，被告应回购原告的AMEDA母婴产品并支付产品回购款。但由于原告在取得被告提供的AMEDA母婴产品后，与第三人另行签订了商品采购合同，故上述AMEDA母婴产品已经转移至第三人。第三人与原、被告签订的《终止经销合同协议》并无关联，不受该份协议的约束，其取得系争产品所有权系基于其与原告之间的买卖合同关系，故第三人并无向被告交付系争产品的义务。案件审理过程中，经本院释明后，原告与第三人就委托代销合同进行结算，被告与第三人对于系争产品的数量及现状已经进行了清点确认，原告经本院通知未参加清点，视为放弃权利。原告要求以2014年10月31日止的系争产品库存数为支付回购款的结算依据，缺乏事实依据。综上所述，本案在原告与第三人进行买卖合同结算及系争库存商品的清点核查后，被告支付系争库存商品回购款的条件已经成就。原告要求被告支付退货款的主张，具有事实依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决如下：被告阿美达(上海)母婴产品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海懿英健康管理有限公司退货款33,932.32元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1,645.60元，由原告上海懿英健康管理有限公司负担889.28元，被告阿美达(上海)母婴产品有限公司负担756.32元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 张曦韵审 判 员 缪景好人民陪审员 窦 申二〇一七年六月二十八日书 记 员 倪小瑛附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 来自：