（2017）湘03民终725号
裁判日期: 2017-06-27
公开日期: 2017-10-30
案件名称
上诉人任建行因与被上诉人康欣股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
湖南省湘潭市中级人民法院
所属地区
湖南省湘潭市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
任建行,康欣
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘03民终725号上诉人（原审被告）：任建行，男，汉族。委托诉讼代理人：何易，湖南湘剑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：康欣，女，汉族。委托诉讼代理人：熊君，湖南晶石律师事务所律师。上诉人任建行因与被上诉人康欣股权转让纠纷一案，不服湖南省湘��市岳塘区人民法院(2016)湘0304民初2407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月11日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人任建行及其委托诉讼代理人何易，被上诉人康欣的委托诉讼代理人熊君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人任建行上诉请求：1、撤销湘潭市岳塘区人民法院（2016）湘0304民初2407号判决，将本案发回重审；2、判令由被上诉人承担本案诉讼费。事实和理由：一、一审程序违法，本案在一审中应当中止审理而未中止。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条的规定，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的，应当中止诉讼，中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。本案诉争的“股权转让协议”属于显失公平的可撤销合同，上诉人已经依法提起撤销权之诉并已受理，案号为（2016）湘0304民初2728号。两案具有重大的利害关系，撤销权是否成立的审理结果会直接影响本案的审理结果，所以本案应当先审理合同是否应予撤销再审理合同的履行问题，但本案一审未保护上诉人合法的诉讼权益，在撤销权一案未判决之前已经先判决合同履行，属于明显的程序违法。二、本案一审事实部分没有查清，判决避开了案件事实，撤销权依法应当成立，诉争合同不应履行。上诉人至今系在校学生，无经济来源，缺乏社会经验，导致价值77.76万元的家庭财产被其他股东一元收购，入股的77.76万元是上诉人的家庭的实际货币出资。三、本案股权转让协议根本未履行。本案股权转让协议为先后履行双务合同，被上诉人在协议签订后至今未交付合同义务即一元股权转让款，合同根本未履行。即使违约也是被上诉人违约在先。被上诉人康欣辩称，一、一审审理程序合法。（2016）湘0304民初2787号与（2016）湘0304民初2407号两案均指向同一标的物，即双马公司3.11%的股份。只是双方请求不同，一个请求撤销转让协议，一个请求继续履行。两案并非先后关系，不存在应当中止审理而未中止的情形。二、一审认定事实清楚。2015年12月13日，全部18名股东表决同意上诉人将3.11%的股权转让给被上诉人并明确办理工商变更事宜。同日，双方签订《股权转让协议》，约定将所持股权以1元转让给被上诉人，协议自签署之日起生效。协议签署后，上诉人未履行办理工商变更义务。三、一审适用法律正确。根本不存在上诉人轻率、没有经验的情形，也无证据证明被上诉人故意利用其经济或者其他方面的优势地位，使上诉人难以拒绝对其明显不利的合同条件，整个股权转让程序非常公平。股权价格并不一定要等于股权价值，股权价值直接与公司的经营活动相联系，具有动态性。股权价格的高低，是双方磋商的结果，股权价格的最终确定具有很大的主观性，且每个公司的实际经营状况因市场变化而变化，股权价值的确定也难以有个统一的、恒定的标准。本案《股权转让协议》系签字生效，并未附条件也未注明支付时间。被上诉人告知已实际支付，当然，上诉人也不介意当庭再次支付。综上所述，一审判决程序合法，事实认定清楚，法律适用正确。请求维持原判。被上诉人康欣向一审法院起诉请求：任建行协助康欣办理股权工商变更登记手续。一审法院认定事实：对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，认定如下：2011年9月7日，湖南双马新材料科技有限公司成立，公司类型为有限责任公司，康欣、任建行同为新材料公司股东。2015年12月13日，湖南双马新材料���技有限公司召开股东会，会议应到股东18名，实到18名，到会股东共代表全体股东100%表决权，形成的股东会决议内容第一项中明确：同意股东任建行所持湖南双马新材料科技有限公司的77.76万元股权（占注册资本总额的3.11%）转让给股东康欣，股东会决议第四项明确“到工商部门办理公司变更登记事宜”，康欣、任建行均在该股东会决议上签字确认。双方于当日签订《股权转让协议》，约定任建行将其所持有的湖南双马新材料科技有限公司的股权77.76万元（占注册资本总额的3.11%）以1元的价格转让给康欣，协议自双方签署之日起生效。协议签署后，任建行未协助康欣办理股权变更登记手续。一审法院认为：康欣与任建行系湖南双马新材料科技有限公司的股东，作为有限责任公司的股东，股东之间可以相互转让全部或部分股权。该股权转让经湖南双马新材料科技有限公司的股东会表决通过，亦未违反该公司章程规定。康欣与任建行签订的《股权转让协议》系双方真实意思的表示，并未违反法律的强制性规定，依法应予以保护。任建行作为完全民事行为能力人，能够预知签订该协议的法律后果，其仍在《股权转让协议》及股东会决议上签字，任建行应当承担全部责任。因公司资产并非处于固定状态，股东出资额与股权的价值并不处于等值状态，故股权转让价格并非要与股东出资额对等，股权转让价格可以由双方协商确定，故对任建行称股权转让协议显失公平，应当予以撤销的辩称意见不予采纳。任建行应当协助康欣办理股权变更登记手续。判决：任建行于本判决生效之日起三日内协助康欣办理股权工商变更登记手续。案件受理费50元，由任建行负担。二审中，上诉人任建行、被上诉人康欣没有提交新证据。一审判决认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：本案《股权转让协议》是否存在显失公平的情形，是否应予撤销以及一审法院是否应中止审理而未中止，一审程序是否违法。上诉人任建行提出《股权转让协议》属于显示公平的可撤销合同，不应履行。本院于2017年6月20日已作出（2017）湘03民终724号民事判决，认定《股权转让协议》并不存在显失公平的情形，故上诉人任建行应当协助被上诉人康欣办理股权变更登记手续。上诉人任建行还提出本案应以（2016）湘0304民初2728号一案的审理结果为依据，一审法院应当中止审理而未中止，一审程序违法。本院经审查认为，本案一审判决与（2016）湘0304民初2728号判决均系2017年3月6日作出，程序虽有瑕疵，但不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十五条规定的严重违反法定程序应予发回重审的情形，且并未影响本案的实体处理。故对上诉人任建行的该上诉理由，本院不予采纳。上诉人任建行还称，被上诉人康欣至今未向其支付一元股权转让款，被上诉人康欣辩称已支付并表示愿意当庭再次支付，故对上诉人任建行的该上诉理由，本院不予采纳。综上所述，任建行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人任建行负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘东妮审 判 员 陶 玲代理审判员 钟贻云二〇一七年六月二十七���代理书记员 胡 骞附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;…… 关注公众号“”