（2017）最高法民申2159号
裁判日期: 2017-06-27
公开日期: 2018-07-17
案件名称
耒阳市宏华煤业有限公司、曾军良合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
法院
最高人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
耒阳市宏华煤业有限公司,曾军良,耒阳市宏华煤业有限公司公平镇五矿,曾梦华,曾三保,罗锡彬
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书(2017)最高法民申2159号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：耒阳市宏华煤业有限公司。住所地：湖南省耒阳市公平圩镇严丰村*组。法定代表人：曾志平，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙丽业，北京市尚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：管颂捷，北京市尚公律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人)：曾军良，男，汉族，1974年9月14日出生，住湖南省耒阳市。一审被告：耒阳市宏华煤业有限公司公平镇五矿。住所地：湖南省耒阳市公平圩镇鲁塘村*组。主要负责人：邓细云，该矿矿长。一审第三人：曾梦华，男，汉族，1980年6月2日出生，住湖南省耒阳市。一审第三人：曾三保，男，汉族，1964年3月12日出生，住湖南省耒阳市。一审第三人：罗锡彬，男，汉族，1969年9月15日出生，住湖南省耒阳市。再审申请人耒阳市宏华煤业有限公司（以下简称宏华公司）因与被申请人曾军良、一审被告耒阳市宏华煤业有限公司公平镇五矿（以下简称公平镇五矿）及一审第三人曾梦华、曾三保、罗锡彬合同纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（以下简称湖南高院）（2016）湘民终622号民事判决，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。宏华公司申请再审称，（一）一、二审判决认定本案的基本事实缺乏证据证明。曾军良先转让耒阳市公平镇鲁塘五矿（以下简称原鲁塘五矿），后转让以该矿资产入股宏华公司获持股权的收购方应该都是曾梦华等三人，不应是耒阳市公平镇五矿（以下简称原公平镇五矿），更不应是宏华公司，一审判决认定收购方是宏华公司，二审判决认定收购方为原公平镇五矿，均缺乏证据证明。曾军良交易行为的性质前后存在变化，先为以原鲁塘五矿为标的的资产转让，后因当地政府整合煤矿的要求给双方形成一定障碍时演变成了股权转让，二审判决只认定为资产转让而否定股权转让，与现有证据证明的事实矛盾。（二）一、二判决适用法律均存在错误。1.二审判决适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十三条规定认定宏华公司在本案中承担对曾军良的债务，属于在认定收购主体错误基础上导致的适用法律错误。如前所述，本案原鲁塘五矿的收购方并不是原公平镇五矿，而是曾梦华等三人，且在变通交易的情形下，转让方曾军良改将原鲁塘五矿资产先入股宏华公司获持该公司股权、再将该股权转让给曾梦华等三人。二审判决错误认定原鲁塘五矿的收购方为原公平镇五矿，进而认定宏华公司作为原公平镇五矿与耒阳市公平镇金盆煤矿（以下简称原金盆煤矿）合并设立的公司承担责任，认定事实和适用法律错误。2.二审判决适用法律错误。如前所述，一审判决关于宏华公司成立后于2014年11月24日作出《关于原鲁塘五矿债务的处理意见》表示愿意向曾军良支付收购款等事实认定，属错误认定；且宏华公司作出《关于原鲁塘五矿债务的处理意见》并表示愿意向曾军良支付收购款是有条件的，后因曾军良回函不同意并未达成合意，因此也不应据此认定曾梦华等三人所欠曾军良的债务转移给了宏华公司，否则不符合合同法第八十四条关于“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定。在错误认定事实的基础上，一审判决依照前述司法解释，进而认定宏华公司应当对接收原鲁塘五矿资产向曾军良承担债务，确属错误。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定申请再审。本院认为，本案系因收购原鲁塘五矿而引发的欠款纠纷。本案的争议焦点是：宏华公司是否应承担收购原鲁塘五矿的付款责任。原审已查明，在耒阳市当地政府推动全市煤矿企业兼并重组的政策下，原鲁塘五矿、原公平镇五矿和原金盆煤矿经重组后于2013年3月25日成立了宏华公司。原鲁塘五矿通过2013年1月24日的《煤矿收购协议书》、2013年8月11日的《煤矿收购协议书的补充协议》完成收购并重组成立宏华公司后，原鲁塘五矿被注销工商登记，其资产已移交宏华公司。宏华公司成立后，又以分公司形式成立了宏华公司公平镇鲁塘五矿。2014年10月31日，耒阳市当地政府决定关闭宏华公司公平镇鲁塘五矿等26个小煤矿。在这种背景下，宏华公司于2014年11月24日作出《关于原鲁塘五矿债务的处理意见》，而曾军良于2014年11月30日向宏华公司出具《回复意见》。这是宏华公司、曾军良就原鲁塘五矿收购债务如何处理进行的书面往来函件，代表各自的真实意思表示，对双方具有约束力。首先，从《关于原鲁塘五矿债务的处理意见》的内容看，宏华公司确认了其是收购原鲁塘五矿的付款责任主体。《关于原鲁塘五矿债务的处理意见》记载，“曾梦华、罗锡彬、曾三保三人已经无力偿还原鲁塘五矿欠款，他们三人决定向宏华公司求助，经多次协商，宏华公司股东同意将他们三人购买鲁塘五矿的所有债务全部转入宏华公司”。除了前述内容外，宏华公司还在处理意见中提出了购矿款利息的计算方法、债务扣减的要求和具体的还款计划。可见，宏华公司的处理意见相当于结算文件，包括了两个层面的意思表示，一方面明确确认了其继受收购原鲁塘五矿的付款责任，且该债务不是宏华公司所称的股权转让款，另一方面就如何还款提出方案。其次，从《回复意见》的内容看，曾军良确认了宏华公司作为收购原鲁塘五矿的付款责任主体，只是对利息的计算、扣减款项和具体的还款计划提出不同意见。在《回复意见》中的“我方意见”部分，曾军良确认“贵司所欠我方3380万元鲁塘五矿转让欠款本金”，这说明曾军良认可的原鲁塘五矿转让款的支付主体就是宏华公司。虽然曾军良在利息计算、扣减款项和付款计划上提出不同方案，但双方的分歧不不足以否定二者对付款责任主体的共同确认。综上所述，由于宏华公司、曾军良共同确认了宏华公司作为收购原鲁塘五矿的付款责任主体，结合宏华公司实际接收了原鲁塘五矿资产的事实，湖南高院二审判决宏华公司向曾军良承担收购原鲁塘五矿的付款责任，认定事实和适用法律并无不当。宏华公司申请再审的事由不成立，依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回耒阳市宏华煤业有限公司的再审申请。审 判 长 王毓莹审 判 员 曹 刚审 判 员 陈宏宇二〇一七年六月二十七日法官助理 陈 亚书 记 员 谢松珊 来源：