（2017）沪0106民初9959号
裁判日期: 2017-06-27
公开日期: 2017-12-01
案件名称
海南亚太通用航空有限公司与上海华办船舶物资贸易有限公司融资租赁合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市静安区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
海南亚太通用航空有限公司,上海华办船舶物资贸易有限公司
案由
融资租赁合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款，第二百二十九条；《中华人民共和国民用航空法》：第二十七条，第三十三条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0106民初9959号原告：海南亚太通用航空有限公司，住所地海南省海口市。法定代表人：何玉明，总经理。委托诉讼代理人：肖峰，上海恒洋律师事务所律师。被告：上海华办船舶物资贸易有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：吴季平，董事长。委托诉讼代理人：袁红美，上海通研律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘学灵，上海通研律师事务所律师。原告海南亚太通用航空有限公司与被告上海华办船舶物资贸易有限公司融资租赁合同纠纷一案，本院于2017年3月6日立案后，依法适用简易程序，于2017年5月4日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人肖峰、被告的委托诉讼代理人袁红美到庭参加诉讼。审理中，双方同意延长适用简易程序三个月。本案现已审理终结。原告海南亚太通用航空有限公司向本院提出诉讼请求：被告继续履行编号为HH(2011)0306(以下简称0306号合同)的融资租赁合同。事实和理由：原告与案外人上海豪海通用航空有限公司(以下简称豪海公司)于2011年3月30日签订0306号合同，约定豪海公司作为出租人将两架注册标记为B-9427、B-9428的塞斯纳飞机租赁给原告，双方就该两架飞机的验收、培训、运营、租金给付以及收益分配等达成相关约定，并于2011年5月份交付原告使用至今。2013年被告与豪海公司发生经济纠纷，被告于2015年7月3日以拍卖方式取得了上述两架飞机的所有权。事后，被告发函要求原告返还飞机。原告认为，依据《合同法》第二百二十九条“买卖不破租赁”之规定，涉案两架飞机所有权发生变动，对租赁关系不产生任何影响，被告应当继续履行，故原告诉至法院。被告上海华办船舶物资贸易有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、原告要求被告继续履行的0306号合同项下两架飞机的占有权，未经登记不得对抗第三人即本案被告；2、0306号合同已被原告与案外人豪海公司合意解除，已无继续履行的事实依据；3、原告要求被告继续履行0306号合同缺乏法律依据，“买卖不破租赁”原则是合同法对租赁合同作出的规定，不能适用融资租赁合同；4、从程序上讲，原告提起本案诉讼，也违反了“一事不再理”的民事诉讼原则，就相同请求，原告于2014年就对两架飞机的原所有人豪海公司提起诉讼，(2014)普民二(商)初字第209号民事判决书支持了原告的诉请，但该判决书主文已被(2015)普民五(商)撤字第1号民事判决书撤销，且在撤销判决书中法院认定系争融资租赁协议“不得对抗第三人”和合同内容矛盾、冲突，无法认定，现原告无新的证据和事实理由，又向被告提起相同请求，违反法律规定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、关于0306号融资租赁合同。2011年3月30日，原告作为承租人与作为出租人的豪海公司签订《二架Cessna208B飞机融资租赁合同》，合同编号为HH(2011)0306，该合同约定：……4.2租赁期限为120个月，每12个月为一个还租期，共计10期，期末支付。……附件一：租赁附表……一、飞机概况。……生产序号208B-2211(注册号B-9427)；208B-2270(注册号B-9428)……。二、关于(2015)普民五(商)撤字第1号、(2016)沪02民终5425号民事判决。2011年6月27日，涉案两架飞机在中国民用航空局进行登记，并取得《民用航空器国籍登记证》。同年10月11日，被告与豪海公司签订《物资借用合同》一份，约定：豪海公司向被告借用角钢等物资共计5653.376吨，期限为二个月；若借用期满时豪海公司不能归还上述物资的，应向被告支付折价款：若豪海公司在约定归还期内未归还物资，亦未支付折价款的，则豪海公司应自借用期限届满之次日起，按折价款每日万分之五的标准支付违约金，并承担被告为实现上述债权而支付的包括律师费在内的各项费用；豪海公司以其所有的注册号为B-9427、B-9428的两架飞机为履行合同提供抵押担保等内容。同年10月12日，被告与豪海公司就编号为B-9427、B-9428的两架飞机在中国民用航空局办理了抵押登记，该局出具了《民用航空器抵押权登记证》各一份，载明抵押权人为被告，抵押人为豪海公司，抵押担保的债权数额为被告向豪海公司借款人民币12,500,000元及利息、被告垫付的有关费用以及抵押权人实现债权和抵押权的一切费用，月利率15‰。嗣后，豪海公司并未归还借用物资，也未按约支付折价款。2013年，被告诉至原上海市闸北区人民法院，要求豪海公司支付借用物资折价款25,768,182.55元，按上述款项折价款每日万分之五的标准偿付自2011年12月12日起至实际清偿之日为止的违约金，支付律师费331,100元，在豪海公司不能履行上述还款义务时，被告有权对注册号为B-9427、B-9428的两架飞机行使抵押权等。在该案审理中，经法院主持调解，双方自愿达成如下协议：一、豪海公司于2013年4月15日之前向被告支付借用物资折价款25,768,182.55元；二、豪海公司于2013年4月15日之前向被告支付违约金2,800,000元；三、豪海公司于2013年4月15日之前向被告支付律师费331,100元：四、案件受理费46,849.77元，由豪海公司负担，并于2013年4月15日之前支付被告；五、豪海公司不履行上述还款义务，被告可以与豪海公司协议，以其所有的注册号为B-9427、B-9428的两架飞机折价，或者申请以拍卖、变卖上述抵押物所得价款优先受偿，上述抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额部分归豪海公司所有，不足部分由豪海公司清偿。法院据此于同年4月11日出具(2013)闸民二(商)初字第268号民事调解书。同年4月16日，被告向原上海市闸北区人民法院申请执行，案号为(2013)闸执预字第795号。同年7月15日，上海市高级人民法院委托案外人上海达智资产评估有限公司对涉案两架飞机进行评估。2014年2月20日，原告诉至上海市普陀区人民法院，要求豪海公司继续履行双方签订的飞机融资租赁合同。在审理中，豪海公司辩称，不同意原告的诉讼请求，因原告未按约支付租金，构成违约，故要求解除合同，收回飞机。经审理认为，原告与豪海公司系融资租赁合同关系……在该案中，豪海公司对于欠原告飞机执管费、员工工资及飞机维修费用等均无异议，且未提供证据证明存在不可抵销的情形，故其提出的解除合同没有法律依据和事实依据，且双方未提出合同存在客观上不能履行的障碍，故对于原告要求继续履行合同的诉讼请求，予以支持。同年3月21日作出(2014)普民二(商)初字第209号民事判决：原告、豪海公司于2011年3月30日签订的编号为HH(2011)0306的《二架Cessna208B飞机融资租赁合同》继续履行。判决后，双方均未提出上诉，该判决生效。同年3月13日，原上海市闸北区人民法院作出(2013)闸执字第1652号执行裁定书：要求原告协助查封、扣押涉案两架飞机。同年3月26日，原上海市闸北区人民法院作出(2013)闸执字第1652号民事裁定书，认为因原告已向该院承诺配合法院执行，故裁定：解除对涉案两架飞机的飞行禁止令，同意原告正常使用。同年4月13日，原上海市闸北区人民法院向原告送达《协助执行通知书》一份，查封、扣押涉案两架飞机。同年5月，上海达智资产评估有限公司出具《委托司法鉴定报告》一份，涉案两架飞机在评估基准日2014年5月12日的评估价值为24,820,000元。同年9月10日，上海市高级人民法院委托案外人上海技术产权拍卖有限公司拍卖涉案的两架飞机。同年10月8日，肖峰律师受原告委托致函上海技术产权拍卖有限公司，称：涉案原告与豪海公司于2011年3月30日签订了融资租赁合同，且经(2014)普民二(商)初字第209号案件判决继续履行，鉴于买卖不破租赁的法律原则，望在依法进行拍卖的过程中妥善处理上述融资租赁关系且在拍卖公告中予以明示等。同年11月24日，上海技术产权拍卖有限公司在《解放日报》上刊登拍卖公告，定于同年12月9日进行拍卖。同年12月9日，该公司发出《暂缓拍卖通知》，称涉案两架飞机暂缓拍卖。后该公司再次启动拍卖涉案两架飞机，并在公告中注明涉案飞机中存在租赁，租期为2011年3月30日至2021年3月29日为止，受买人需履行租约或者自行与承租人协商解决。涉案两架飞机并未成功拍出。后被告向上海市普陀区人民法院提起第三人撤销之诉[案号为(2015)普民五(商)撤字第1号]，请求撤销(2014)普民二(商)初字第209号民事判决。后该院作出一审判决：一、撤销(2014)普民二(商)初字第209号民事判决……。之后，原告向上海市第二中级人民法院提出上诉，案号为(2016)沪02民终5425号，二审认为：……被告是否明知原告与豪海公司就本案所涉两架飞机存在融资租赁合同的事实。中国民用航空局于2011年6月27日颁发的两架涉案飞机的国籍登记证显示，原告为飞机的运营人，飞机的所有权人为豪海公司，但并未显示原告与豪海公司之间存在融资租赁合同。原告称，根据民用航空登记条例的相关规定，在办理飞机的抵押权登记时，抵押权人应提交相应文件，其中应包括原告与豪海公司之间的融资租赁合同，因此被告理应注意到了涉案两架飞机存在融资租赁的事实。但涉案两架飞机的抵押权登记证书上也并未记载融资租赁合同的事实，并且原告也没有证据证明被告知晓原告与豪海公司之间存在融资租赁合同。因此原告提出的被告知悉本案所涉两架飞机存在融资租赁合同的事实，且被告因其自身疏忽而未审慎调查涉案两架飞机的融资租赁合同，应自行承担不利后果的主张，缺乏事实依据，不予采信……二审作出判决：驳回上诉、维持判决。另查明，一、2013年3月10日，原告与豪海公司签订《豪海亚太合作费用结算一览表》，载明：1、自2010年11月9日开始合作到2013年3月10日为止，扣除亚太公司应付豪海公司的B-9426实际作业合同收入，豪海公司应付亚太公司费用总计12,574,701.64元；2、因豪海公司放弃收购亚太公司及豪海公司内部产权纠纷，导致B-9427和B-9428产权瑕疵而不能转为对亚太公司的租赁，双方同意解除B-9427和B-9428的租赁合同，并对由此而给亚太公司造成的预期收益损失(除运营收益外，融资租赁期满后仅飞机残值即不低于20,000,000元)，同意向亚太公司支付10,000,000元的违约赔偿；3、豪海公司确认上述债务(总计22,574,701.64元)后，双方同意解除B-9426、B-9427和B-9428的执管合同，后续三架飞机的保管及适航维护另行书面约定等内容。被告确认签署过上述备忘录，同时被告认为解除合同有前置条件，系为抵扣相应费用，但无书面证据证明。二、被告于2015年7月3日依据(2013)闸执字第1652号民事裁定书取得涉案两架飞机的所有权。审理中，原告陈述：1、原告与被告无书面法律关系，被告系抵债获得系争飞机的所有权，并登记于被告名下，被告应继续履行原告与豪海公司签订的合同编号为HH(2011)0306的融资租赁合同；2、原告与豪海公司以租赁合同的模式办理国籍登记证，实际履行的是托管模式的协议，没有完全履行融资租赁协议，也是因为豪海公司没有支付托管模式项下的费用，双方的合作是双方签订租赁协议，成本由豪海公司支付，三证由原告去办，后来原告办理了三证并垫付了费用，但是豪海公司没有支付原告费用，故原告采用抵扣的方式支付租金。以上事实由《二架Cessna208B飞机融资租赁合同》、《豪海亚太合作费用结算一览表》、(2015)普民五(商)撤字第1号民事判决书、(2016)沪02民终5425号民事判决书及庭审笔录为证。本院认为，原告与被告之间不存在书面法律关系。本案中，原告认为：被告对涉案两架飞机的抵押权登记设立于原告租赁权之后，无法对抗原告租赁权，故被告应按“买卖不破租赁”原则继续履行编号为HH(2011)0306融资租赁合同；被告则抗辩认为：1、HH(2011)0306融资租赁合同已由原告与豪海公司协议解除；2、原告与豪海公司之间不存在真实的融资租赁合同关系，而系托管合同关系；3、本案不适用一般法《物权法》，而应当适用特别法《民用航空法》，在涉案飞机未办理占有权的情况下，不得对抗第三人即被告；4、“买卖不破租赁”不适用于本案；5、原告已违反“一事不再理”原则。本院认为，首先，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。但原告与豪海公司已于2013年3月10日协议解除HH(2011)0306融资租赁合同，且原告所谓的解除合同的前置条件即抵扣相应费用并未提供充足有效证据加以证明，结合被告取得涉案飞机所有权日期(2015年7月3日)在该融资租赁合同解除时间之后，并非在租赁期间，故原告主张缺乏事实依据。其次，民用航空器的融资租赁和租赁期限为六个月以上的其他租赁，承租人应当就其对民用航空器的占有权向国务院民用航空主管部门办理登记；未经登记的，不得对抗第三人。涉案两架飞机并未办理占有权登记，且原告并无证据证明被告办理抵押权登记时知晓涉案飞机已由原告承租，被告无法尽到审慎注意义务，从此角度看，原告主张也缺乏依据。再次，如原告陈述，原告与豪海公司实际履行的是托管模式项下的协议，还存在豪海公司欠付费用的情况，没有完全履行融资租赁协议。可见，对于涉案两架飞机，原告与豪海公司之间的法律关系、权利义务边界并不清晰，无法简单按照HH(2011)0306融资租赁合同所约定内容来确定，更何况该合同已解除，在被告仅系因抵债获得了涉案两架飞机，并未对豪海公司负有其他对价义务的情况下，原告无法据此要求被告履行系争融资租赁合同。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第二百二十九条、《中华人民共和国民用航空法》第二十七条、第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告海南亚太通用航空有限公司的诉讼请求。本案案件受理费人民币80元，减半收取为人民币40元(原告海南亚太通用航空有限公司已预缴),由原告海南亚太通用航空有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 陆 峻二〇一七年六月二十七日书记员 张叶航附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第二百二十九条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。二、《中华人民共和国民用航空法》第二十七条民用航空器的融资租赁，是指出租人按照承租人对供货方和民用航空器的选择，购得民用航空器，出租给承租人使用，由承租人定期交纳租金。第三十三条民用航空器的融资租赁和租赁期限为六个月以上的其他租赁，承租人应当就其对民用航空器的占有权向国务院民用航空主管部门办理登记；未经登记的，不得对抗第三人。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 微信公众号“”