（2017）鲁07民申127号

裁判日期: 2017-06-27

公开日期: 2017-10-31

案件名称

王淑玉、武国栋确认合同无效纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

法院

山东省潍坊市中级人民法院

所属地区

山东省潍坊市

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

王淑玉,武国栋

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条

全文

山东省潍坊市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）鲁07民申127号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：王淑玉。委托代理人：曹延利，山东盈公律师事务所律师。再审被申请人（一审被告、二审被上诉人）：武国栋。再审申请人王淑玉因与被申请人武国栋确认合同无效纠纷一案，不服本院（2015）潍商终字第185号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。申请人王淑玉申请再审称：1、申请人的申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项之规定。（1）虽然公司成立时的所有文件由张卫东以申请人名义代签，但张卫东及申请人本人已经明确说明该代理行为只适用于公司成立时办理工商登记，不能据此推断张卫东在公司成立后仍有权代替申请人行使任意处分自己财产的实体权利。原审法院对张卫东的代理行为进行了扩大解释，超出了代理范围，违背了申请人本人的真实意思表示。（2）公章由谁保管仅仅是公司内部的印章管理问题，与申请人处分自己的股权无必然联系。张卫东控制公司印章的事实最多只能说明其对公司事务管理有一定的控制权，但不能直接证明张卫东有权任意处分申请人的股权。（3）申请人系工商登记中的公司股东，依法享有股东权利，其股权作为一项重要的财产权利，如何处分应当由其自己决定。即使申请人自公司成立以来从不亲自掌管股权，但该事实不能成为他人任意代替申请人行使其股东权利，剥夺申请人处分自己股东权的理由。《公司章程》第十六条明确记载：“股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利”，而本案张卫东并未得到申请人的书面委托，也未经申请人同意，因此其无权代理申请人在股东会决议和股权转让协议上签字。（4）张卫东在未经申请人同意或授权，事后申请人也未追认，且被申请人明知张卫东系冒用申请人名义的情况下，将申请人名下的股权转让，严重损害了申请人的合法权益，该股权转让协议无效。2、申请人的申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定。本案属于股权转让纠纷，应该适用《公司法》，而原审适用《合同法》审理本案，属于法律适用错误。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判，依法再审。本院认为，根据双方当事人提供的证据可以认定，潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司自成立以来，所有股东会决议等公司文件、工商登记档案材料中的签名均系申请人之子张卫东以申请人的名义所签，对此申请人是知道且认可的。虽然本案所涉《股权转让协议》、《股东会决议》、《公司设立登记申请书》等文件不是申请人本人签字，但是以上文件亦系申请人之子张卫东以申请人名义所签，原审根据长期以来申请人从不亲自掌管股权而是张卫东以申请人名义代管以及张卫东控制公司印章等事实，认定被申请人有理由相信张卫东有权代理申请人订立股权转让协议，从而认定股权转让协议对申请人有效，符合法律规定。申请人再审理由不当，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回王淑玉的再审申请。审判长　　薛居亮审判员　　王　勇审判员　　刘　蕾二〇一七年六月二十七日书记员　　刘文文 微信公众号“”