（2017）沪0112民初13406号
裁判日期: 2017-06-27
公开日期: 2017-12-01
案件名称
陆裕石与上海瑞一医药科技股份有限公司其他所有权纠纷一审民事判决书
法院
上海市闵行区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陆裕石,上海瑞一医药科技股份有限公司
案由
所有权纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十一条
全文
上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0112民初13406号原告：陆裕石，男，1964年5月26日生，汉族，住所江苏省南通市。委托诉讼代理人：管慧，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：上海瑞一医药科技股份有限公司，住所本市闵行区。法定代表人：薛蒿，董事长。委托诉讼代理人：张忠美。原告陆裕石与被告上海瑞一医药科技股份有限公司所有权纠纷一案，本院于2017年5月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陆裕石及其委托诉讼代理人管慧，被告上海瑞一医药科技股份有限公司的委托诉讼代理人张忠美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陆裕石向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付人民币1,481,090元(以下所涉币种均同)及自2015年4月8日起至实际支付日止按同期银行贷款利率计算的利息；2.财产保全费及诉讼费由被告承担。事实和理由：被告原公司名称为上海瑞一医药科技有限公司，原告原为被告公司的股东，持股比例为10.0576%。2014年4月28日，原告与上海盛凯投资管理中心(有限合伙)(以下简称盛凯中心)签订《股权转让协议》，约定原告将持有被告公司中的1.0576%股权以86.7万元转让给盛凯中心；2014年5月13日，原告与上海宸乾投资有限公司(以下简称宸乾公司)签订《股权转让协议》，约定原告将持有被告公司中的9%的股权以人民币738万元转让给宸乾公司。为便于缴纳股权转让所得的个人所得税，盛凯中心及宸乾公司将股权转让款支付至被告帐户，原告委托被告代缴税款。嗣后，盛凯中心及宸乾公司依约将股权转让款总计824.7万元支付至被告帐户。被告于2014年5月22日向原告支付股权转让款5,239,100元。近日，原告查询纳税记录，发现被告实际代原告申报缴纳的个人所得税仅为1,526,810元，余款1,481,090元至今未返还原告。据此，提出前如诉请。上海瑞一医药科技股份有限公司辩称，原告诉称股权转让的事实属实。盛凯中心及宸乾公司将股权转让款付至被告处后，除原告所述已支付给原告股权转让款5,239,100元及为其代缴个人所得税1,526,810元外，被告于2014年6月3日根据原、被告签订的“委托代付个人所得税协议”，由原告的股权转让款中代张林生支付了股权转让应交个人所得税1,360,335元。2015年3月10日，被告代原告支付了印花税4,123.50元。2015年7月16日，被告将原告股权转让所得的余款116,631.50元转帐至原告帐户。至此，被告已全面履行了其义务，原告的诉讼请求没有事实依据。本院经审理认定事实如下：原告原为被告公司的股东，持股比例为10.0576%。2014年4月28日，原告与盛凯中心签订《股权转让协议》，约定原告将持有被告公司1.0576%的股权以86.7万元的价格转让给盛凯中心。同日，原、被告及盛凯中心签订“委托代收股权转让款协议”，约定由原告指定盛凯中心将股权转让款打入被告帐户，股权转让涉及由原告承担的个人所得税，原告同意由被告代扣，被告将代收的股款在扣除个人所得税及相关费用后代付给原告。同年5月13日，原告与宸乾公司《股权转让协议》，约定原告将持有被告公司9%的股权以738万元的价格转让给宸乾公司。同日，原、被告及宸乾公司签订“委托代收股权转让款协议”，约定由被告代收股权转让款及代扣个人所得税后，相应余款支付给原告。嗣后，盛凯中心及宸乾公司将股权转让款共计824.7万元支付至被告帐户。2014年5月22日，被告向原告支付了股权转让款5,239,100元。2015年3月12日，被告代原告缴印花税4,123.50元。2015年4月，被告代原告缴纳个人所得税1,526,810元。2015年7月16日，被告以转帐方式支付原告116,631.50元。另查，原、被告于2014年5月12日签订“委托代付个人所得税协议”，约定：甲(原告)乙(被告)双方于2014年5月12日签署了关于由甲方委托乙方代扣代缴个人所得税事宜之协议。具体事宜：甲方同意代张林生垫付税费，即张林生原持有乙方12.4223%股权转让收入，其应缴纳的个人所得税，由甲方代为垫付，并委托乙方缴纳。乙方只负责在当地税务所办理代扣代缴业务，具体税额以税务所计算金额为准，乙方为其缴纳后出示完税凭证给甲方。甲方与张林生之间还款事宜由其双方自行约定，与乙方无关。2014年6月，被告由原告的股权转让款中代张林生缴纳个人所得税1,360,335元。再查，原告因本案诉讼申请财产保全支付保全费5,000元。审理中，原告称，上述“委托代付个人所得税协议”是被告的法定代表人用欺骗的手段让原告签订的，原告在签字时是“闭着眼睛签字的”。对此，被告表示，整个事件系被告出于谨慎考虑才签订了相关的协议，目的是为了保障双方权益,原告所述欺骗并不属实，也没有相应的证据证明。因此,“委托代付个人所得税协议”真实有效。上述事实，由本院的庭审笔录，当事人提供的股权转让协议、借记卡帐户历史明细清单、个人所得税纳税清单、委托代收股权转让款协议、委托代付个人所得税协议、电子缴款凭证、扣缴个人所得税报告表、完税证明、交通银行电子回单凭证等证据所证实，并均经庭审质证，本院予以确认。本院认为，本案的主要争议在于被告由原告的股权转让款中代张林生扣缴个人所得税1,360,335元是否合法有效。原、被告签订的“委托代付个人所得税协议”明确约定了“张林生……，其应缴纳的个人所得税，由甲方(原告)代为垫付，并委托乙方(被告)缴纳”。该约定明确了由被告从原告垫付的款项中代张林生缴纳个人所得税，系双方的真实意思表示，内容与法不悖，当属有效。原告所述被告以欺骗手段让原告签订该协议无相应的事实依据，本院不予采信。此外，经本院核查，被告代原告由盛凯中心及宸乾公司支付的全部股权转让款所作的每一笔处置包括交付股权转让款、代缴税款等均符合双方合同的约定，总额累加与盛凯中心及宸乾公司支付的全部股权转让款相一致，不存在未返还的差额。综上，原告的诉讼请求无相应的事实和法律依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条之规定，判决如下：驳回原告陆裕石的诉讼请求。案件受理费减半收取计9,064.90元及财产保全费5,000元，共计14,064.90元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 朱伟明二〇一七年六月二十七日书记员 李 腾附：相关法律条文第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵消；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 百度搜索“”