（2016）沪0114民初10013号
裁判日期: 2017-06-26
公开日期: 2017-12-01
案件名称
上海乾盛投资管理有限公司与上海嘉海置业有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
上海市嘉定区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海乾盛投资管理有限公司,上海嘉海置业有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款
全文
上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0114民初10013号原告：上海乾盛投资管理有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：方坚栋，该公司总经理。委托代理人：张峻，上海段和段律师事务所律师。委托代理人：凌昇昊，上海段和段律师事务所律师。被告：上海嘉海置业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：刘斌，该公司总经理。委托代理人：柏立团，上海大邦律师事务所律师。委托代理人：潘丽云，上海大邦律师事务所律师。原告上海乾盛投资管理有限公司与被告上海嘉海置业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年8月8日受理后，依法适用简易程序，由审判员顾敏华独任审判，并于2017年2月23日第一次公开开庭审理，后本案转为普通程序进行审理，并于2017年4月24日再次公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人张峻、被告委托诉讼代理人柏立团到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求判令被告提供自2011年4月19日起至2017年2月23日的财务会计账簿供原告查阅。事实和理由：被告于2011年4月19日成立，成立时出资股东为原告及上海鼎鑫置业有限公司，其中原告出资人民币(以下币种同)400万元，占40%股份，上海鼎鑫置业有限公司出资600万元，占60%股份。公司设立之后，原告并未参与被告的实际经营管理，被告一直是由上海鼎鑫置业有限公司实际经营管理。2016年6月23日，原告向被告发函要求查阅被告的财务账册，被告于2016年7月5日回函拒绝提供财务账册供原告查询。原告认为，查阅被投资公司的财务账册是股东的法定权利，被告无权拒绝。现被告无理拒绝原告查阅财务账册，显然已经违反相关的法律规定。被告辩称，不同意原告的诉请，原告的诉讼请求会损害公司的利益，理由如下：一、据被告所知，原告目前负债累累，2016年1月时，原告法定代表人带领了一些债权人到被告处闹事，当时还报了警。原告尚欠被告数千万元款项，被告在普陀区人民法院起诉原告要求归还借款4850万元，后普陀区人民法院以(2016)沪0107民初18212号民事判决书判决原告应向被告归还该借款。故原告起诉的目的具有不正当性；二、原告是驻马店市申江置业有限公司的唯一股东，其业务包含了房地产开发。另原告系上海乾盛誉曦资产管理有限公司的股东，上海乾盛誉曦资产管理有限公司的执行事务合伙人为上海泰旻投资中心，而上海泰旻投资中心对外投资了上海赛虹房地产开发有限公司，该公司主营业务是房地产。因为被告和上海赛虹房地产开发有限公司、驻马店市申江置业有限公司都是从事房地产开发行业的企业，事实上存在竞争关系，且原告对于房地产投资的热情度是很高的，故查阅被告的会计账簿会对被告产生不利影响；三、根据被告了解，原告是准备将原告所持有的被告股权拟转让给四家关联企业。原告补充陈述，原本原告是看好上海赛虹房产有限公司在虹口区的一个项目，当时原告通过划账的方式支付给上海赛虹房地产开发有限公司一笔投资款，但此后该项目并没有进行下去，后通过上海市第一中级人民法院主持调解，各方达成调解协议，原告的上述投资款已经全部获返还，因此原告和上海赛虹房地产开发有限公司之间并不是股权投资关系，仅是借款关系，原告和上海赛虹房地产开发有限公司之间的关系现已终结。至于被告提到的普陀法院的借款纠纷诉讼，该判决并未生效，目前尚在二审阶段，且该4000多万元名义上是借款，实际上是股权分红，但当时庭上被告对此予以否认，故原告要求查阅会计账簿证明原告的主张，但被告始终不愿提供，以上情况也是原告起诉本案要求查阅的原因之一。另外，原告确实是准备将原告所持有的被告股权拟转让给四家关联企业，但在法律上并没有禁止性的规定，且原告要求查阅被告的会计账簿，以确认对方支付的股权对价是否合理，也是原告要求查阅会计账簿的原因之一。经审理查明如下法律事实：2014年11月1日，被告经上海市嘉定区市场监管局核准设立。公司注册资本为1000万元人民币。目前档案机读材料显示的被告股东为二人，原告为其中之一，刘斌任法定代表人。2016年6月23日，原告向被告发函要求查阅被告的会计账册，被告于2016年7月5日回函认为考虑到原告的要求可能损害公司利益，对于原告的要求回函不予同意。另查，原告是驻马店市申江置业有限公司唯一的股东，驻马店市申江置业有限公司的业务包含了房地产开发。再查，原告系上海乾盛誉曦资产管理有限公司的股东，上海乾盛誉曦资产管理有限公司的执行事务合伙人为上海泰旻投资中心，上海泰旻投资中心对外投资了上海赛虹房地产开发有限公司。该公司主营业务也系房地产开发。2016年3月30日，上海市第一中级人民法院出具案号为(2016)沪01民初14号的民事调解书，调解协议内容为：被告上海宁佰投资管理有限公司、上海赛虹房地产开发有限公司于2016年4月20日前向包含上海泰旻投资中心、上海乾盛誉曦资产管理有限公司等六家企业公司归还本金XXXXXXXXX元及利息、违约金。2016年8月，被告在普陀区人民法院起诉原告要求归还借款4850万元及利息，后普陀区人民法院于2016年12月12日以(2016)沪0107民初18212号民事判决书判决原告应向被告归还该借款及利息。以上事实，有2016年6月23日原告发给被告的关于查阅公司会计账册的通知及2016年7月5日被告发给原告的关于查阅公司会计账册的回复函、公司章程、驻马店市申江置业有限公司的工商注册信息、公证书、上海乾盛誉曦资产管理有限公司、上海泰旻投资中心(有限合伙)的工商注册信息、《关于召开上海嘉海置业有限公司临时股东会的通知》、上海堃乾投资中心(有限合伙)、上海翱堃投资中心(有限合伙)、上海堃旻投资中心(有限合伙)的公示信息、在国家企业信用信息公示系统中调取的普陀法院(2016)沪0107民初18212号民事判决书、(2016)沪01民初14号民事调解书以及原告持有的被告股权被查封的证明等证据为证。本院认为，股东知情权是股东的基本权利之一。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。现原告要求查阅被告的会计账簿，并已按照公司法规定向被告提出书面请求，其查询理由合理，并无不当，本院予以支持。至于被告辩称的原告投资的公司与被告有相同的主营业务，对此本院认为，法律法规和公司章程均没有禁止股东投资具有相同主营业务的公司，双方在章程中也未对原告作为股东身份竞业禁止，被告亦未能举证证明原告如何利用股东之地位谋求了本属于被告的商业机会等，故被告现有证据并不能表明其与驻马店市申江置业有限公司及上海赛虹房地产开发有限公司之间存在业务上的实质性竞争关系。至于原、被告之间存在诉讼纠纷一节，双方均已通过诉讼各自主张权利，并不能以此即推定股东行使知情权的目的不正当。至于被告提出的因原告目前负债累累，原告法定代表人曾带领了一些债权人到被告处闹事以及原告尚欠被告数千万元款项，该款已经法院判决确认等事实，对此，本院认为即便被告陈述属实，上述事实也不影响本案原告基于股东身份要求行使股东知情权的权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：被告上海嘉海置业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海乾盛投资管理有限公司提供自2011年4月19日起至2017年2月23日期间的会计账簿供原告上海乾盛投资管理有限公司查阅。本案受理费人民币50元，由被告负担(被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 顾敏华人民陪审员 高 贤人民陪审员 朱琴红二〇一七年六月二十六日书 记 员 吴 嘉附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 搜索“”