（2016）云0102民初5726号
裁判日期: 2017-06-26
公开日期: 2017-11-11
案件名称
刘建、刘兵等与汪池荣等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
昆明市五华区人民法院
所属地区
昆明市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘建,刘兵,汪池荣,杨勤莲,张雁凌
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款，第五十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百一十八条，第一百四十四条
全文
云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2016）云0102民初5726号原告：刘建，男，1976年7月2日生，汉族，住重庆市铜梁县，原告：刘兵，男，1974年9月11日生，汉族，住重庆市铜梁县，委托诉讼代理人：周昌发，云南康思律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：薛佳，云南康思律师事务所律师，特别授权代理。被告：汪池荣，男，1969年8月13日生，汉族，住重庆市长寿区，被告：杨勤莲，女，1972年5月2日生，汉族，住重庆市长寿区，第三人：张雁凌，男，1979年1月17日生，傣族，住云南省昆明市西山区，原告刘建、刘兵与被告汪池荣、杨勤莲股权转让纠纷一案，本院于2016年8月10日立案后，因张雁凌与本案审理结果有利害关系，本院依法追加张雁凌作为第三人参加诉讼。本院依法适用普通程序，于2017年6月23日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人周昌发、薛佳，第三人张雁凌到庭参加诉讼，被告汪池荣、杨勤莲经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘建、刘兵向本院提出诉讼请求：1.判令撤销《股权转让协议》；2.返还原告支付的股权转让价款及相关费用共计360207.9元；3.二被告支付违约金共计138000元；4.被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：云南宜山工程有限公司的原股东为二被告，其中被告汪池荣持股95%，被告杨勤莲持股5%。二原告欲收购该公司的股权，即委托张雁凌办理收购云南宜山工程有限公司股权的相关事宜。随后，张雁凌与二被告签订了《股权转让协议》，协议中约定了股权转让价格、双方的权利义务以及相关的违约责任。股权转让协议签订后，接受二原告委托的张雁凌支付了部分的股权转让价款及变更登记的相关税费共计360207.9元。但是张雁凌在办理工商变更登记及税务变更登记的过程中，发现云南宜山工程有限公司的账户因涉诉已被冻结，导致相关手续无法继续变更。原告认为，在股权转让协议签订前，二被告陈述过公司没有任何负债，协议签订时，条款里也明确约定了公司不存在未披露的现存或潜在的责任等，甚至在协议签订后办理工商变更登记时，二被告依然隐瞒公司账户被冻结的事实，属于明显的欺诈行为。原告及受托人张雁凌在受到二被告误导及欺诈下签订的协议，并非原告真实意思表示应予撤销，故二原告特向贵院提起诉讼，请求依法判决，以维护原告的合法权益。被告汪池荣、杨勤莲未到庭，无答辩。第三人张雁凌述称，对原告的诉讼请求及事实和理由无异议。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告汪池荣、杨勤莲经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，应视为被告汪池荣、杨勤莲放弃对原告所举证据抗辩的权利，第三人张雁凌对原告提交的证据三性均无异议，原告提交的证据形式合法，内容真实，能够证明原告主张的事实，故本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：云南宜山工程有限公司（后名称变更为云南华嘉建筑工程有限公司）于2009年7月7日登记成立，注册资本为2000万元，汪池荣、杨勤莲均系该公司登记在册股东。2016年1月20日，原告刘建、刘兵与第三人张雁凌办理了委托手续，委托张雁凌办理云南宜山工程有限公司股权转让事宜。2016年2月3日，张雁凌代表刘建、刘兵与被告汪池荣签订《股权转让协议》，约定汪池荣将其持有的云南宜山工程有限公司95%的股权以1200000元的价格转让给刘建、刘兵。被告汪池荣保证公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的债务、诉讼、索赔和责任，否则由此引起的所有责任，都由汪池荣承担。同日，原告刘建与被告杨勤莲签订《股权转让协议》，约定杨勤莲将其持有的云南宜山工程有限公司5%的股权以180000元的价格转让给刘建。被告杨勤莲保证公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的债务、诉讼、索赔和责任，否则由此引起的所有责任，都由杨勤莲承担。第三人张雁凌依被告汪池荣的指示分别于2016年1月26日及2016年2月3日将股权转让款300000元汇入案外人汪强的账户。第三人张雁凌分别于2016年5月18日及2016年6月1日将股权转让款30000元支付给被告杨勤莲。2016年3月28日，原、被告办理了股权变更登记手续。在股权变更登记过程中，原告支付了税款及医保费30207.9元。经原告申请，本院向中国银行昆明市江东支行调取了云南宜山工程有限公司的账户情况，经查，云南宜山工程有限公司于2014年1月28日向方朝兰借款3255000元，经重庆市铜梁区人民法院判决，云南宜山工程有限公司至今未支付该款项。且云南宜山工程有限公司的账户因该债务纠纷被重庆市铜梁区人民法院冻结。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。本案中，被告汪池荣、杨勤莲与原告刘建、刘兵签订《股权转让协议》时，故意隐瞒云南宜山工程有限公司存在重大债务的情形，导致两原告在不知情的情况下与两被告签订了《股权转让协议》，现因云南宜山工程有限公司账户被冻结，导致该公司无法正常经营，两被告的行为应属于欺诈，故本院对两原告要求撤销与被告汪池荣、杨勤莲签订的《股权转让协议》的诉讼请求予以支持。根据依照《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，故被告汪池荣应向原告刘建、刘兵返还股权转让款300000元，被告杨勤莲应向原告刘建返还股权转让款30000元。两原告在办理股权变更登记过程中产生的税费及医保费30207.9元也应由两被告返还给两原告。关于两原告要求两被告支付违约金138000元的诉讼请求，因涉案的《股权转让协议》均被撤销，该协议自始无效，两原告不能依据该协议约定的违约条款主张违约责任，仅能要求两被告赔偿损失，故本院对该诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条，《《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销原告刘建、刘兵与被告汪池荣签订的《股权转让协议》；二、撤销原告刘建与被告杨勤莲签订的《股权转让协议》；三、被告汪池荣于本判决生效后十日内向原告刘建、刘兵返还股权转让款300000元；四、被告杨勤莲于本判决生效后十日内向原告刘建返还股权转让款30000元；五、被告汪池荣、杨勤莲于本判决生效后十日内向原告刘建、刘兵返还税款及医保费30207.9元；六、驳回原告刘建、刘兵的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8773元，由被告汪池荣、杨勤莲共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长 李忠楠审 判 员 毛希明代理审判员 杨 丹二〇一七年六月二十六日书 记 员 罗娅琼 更多数据：