（2017）川01民辖终51号
裁判日期: 2017-06-26
公开日期: 2017-09-08
案件名称
何靖、陈晨公司决议效力确认纠纷二审民事裁定书
法院
四川省成都市中级人民法院
所属地区
四川省成都市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
何靖,陈晨,刘志勇,成都九州梦工厂影视文化有限公司,周界,杜忠东
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十一条
全文
四川省成都市中级人民法院民 事 裁 定 书(2017)川01民辖终51号上诉人（原审被告）：何靖，男，1976年10月4日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。委托诉讼代理人：覃方云，四川安序律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈晨，男，1979年8月30日出生，汉族，住四川省攀枝花市西区。被上诉人（原审原告）：刘志勇，男，1978年3月29日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。二被上诉人委托诉讼代理人：李莎莎，四川神咏（成都）律师事务所律师。二被上诉人委托诉讼代理人：张林，四川神咏（成都）律师事务所律师。原审被告：成都九州梦工厂影视文化有限公司，住所地四川省蒲江县鹤山镇清江大道28号。法定代表人：何永生，职务不详。原审第三人：周界，男，1975年10月2日出生，汉族，住四川省蒲江县。原审第三人：杜忠东，男，1968年10月30日出生，汉族，住四川省蒲江县。上诉人何靖因与被上诉人陈晨、刘志勇及原审被告成都九州梦工厂影视文化有限公司（以下简称“九州影视公司”）、原审第三人周界、杜忠东公司决议效力确认纠纷一案，不服四川省蒲江县人民法院（2016）川0131民初1269号管辖异议的民事裁定，向本院提起上诉。何靖上诉称，本案存在两个法律关系，即公司决议效力确认纠纷和合同效力确认纠纷，虽确认效力的合同内容涉及公司股权转让，但改变不了本案被上诉人起诉的另一法律关系属于合同纠纷的性质。依据民事诉讼法第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。上诉人住所地为成都市锦江区，上诉人转账支付股权转让款地点即合同履行地在成都市区，均未在蒲江县。请求撤销原审裁定，将本案移送至成都市锦江区人民法院管辖。被上诉人陈晨、刘志勇答辩称，蒲江县法院是以公司决议效力确认纠纷受理，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条的规定，应当由案涉公司住所地的蒲江县法院管辖。关于确认股权转让协议无效的诉讼请求，股权转让变更等履行地亦在蒲江县，可以由蒲江县法院审理。本院经审查认为，根据被上诉人陈晨、刘志勇关于确认三份股东会决议无效、三份股权转让协议无效的诉讼请求以及主张的事实和理由，被上诉人陈晨、刘志勇主张了两个法律关系，即公司决议效力确认纠纷和股权转让的合同效力确认纠纷。在主张确认公司决议无效的诉讼中，通过的公司新章程中约定，因本章程产生的或者与本章程有关的争议，选择提交成都仲裁委员会仲裁。依被上诉人陈晨、刘志勇的申请，本院委托四川福森司法鉴定所对案涉股东会决议、公司章程以及股权转让协议中陈晨和刘志勇的签名笔记进行了司法鉴定，鉴定结论为案涉股东会决议、公司章程以及股权转让协议中的陈晨和刘志勇的签名均不是陈晨和刘志勇本人书写。根据鉴定结论，应认定本案双方并无仲裁协议。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”以及《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”的规定，关于公司决议效力确认纠纷应当由原审被告九州影视公司住所地人民法院即四川省蒲江县人民法院管辖。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”以及《最高人民法院关于适用的解释》第十八条第一款“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地”的规定，案涉《股权转让协议》中未约定合同履行地，关于股权转让合同效力确认纠纷，属于确认之诉，应当由上诉人（原审被告）何靖住所地人民法院即成都市锦江区人民法院管辖。本案所涉公司决议效力确认纠纷和股权转让的合同效力确认纠纷，属于两个法律关系，该两个法律关系虽在事实上有牵连，但涉及的当事人并不相同，且分属不同的法院管辖，不符合合并审理的条件，故四川省蒲江县人民法院裁定对公司决议效力确认纠纷有管辖权正确，裁定对股权转让的合同效力确认纠纷有管辖权不当，股权转让的合同效力确认纠纷应由被上诉人陈晨、刘志勇向有管辖权的法院另行提起诉讼主张。上诉人何靖关于股权转让的合同效力确认纠纷应由被告住所地人民法院管辖，即四川省蒲江县人民法院对股权转让的合同效力确认纠纷无管辖权的上诉理由成立，关于公司决议效力确认纠纷应一并由成都市锦江区人民法院管辖的上诉理由亦不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条和《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条的规定，裁定如下：一、撤销四川省蒲江县人民法院（2016）川0131民初1269号民事裁定；二、驳回被上诉人陈晨、刘志勇对上诉人何靖关于股权转让合同效力确认的起诉；三、被上诉人陈晨、刘志勇对上诉人何靖、原审被告九州影视公司以及原审第三人周界、杜忠东关于公司决议效力纠纷由四川省蒲江县人民法院继续审理。本裁定为终审裁定。审判长 李加红审判员 罗琳珊审判员 魏 明二〇一七年六月二十六日书记员 李 瑶 来源：