（2015）朝民（商）初字第29679号
裁判日期: 2017-06-26
公开日期: 2018-06-24
案件名称
大连大同福利厂与北京格瑞力德空调科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
大连大同福利厂,北京格瑞高科科技股份有限公司,大连格瑞空调科技有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十四条第一款
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民（商）初字第29679号原告大连大同福利厂，住所地大连市西岗区大同街***号。法定代表人冯国利，厂长。委托代理人林泰斌，北京昊庭律师事务所律师。被告北京格瑞高科科技股份有限公司，住所地北京市朝阳区大屯里317号3号楼1208室。法定代表人刘拴强，董事长。委托代理人赵伟锋，男，1966年9月16日出生，汉族，北京格瑞高科科技股份有限公司行政总监。委托代理人韩蜜，女，1989年2月5日出生，汉族，北京格瑞高科科技股份有限公司员工。被告大连格瑞空调科技有限公司，住所地辽宁省大连保税区B2区三号工业园7-A号。法定代表人李玉春，总经理。委托代理人韩蜜，女，1989年2月5日出生，汉族，大连格瑞空调科技有限公司员工。原告大连大同福利厂（以下简称大同福利厂）与被告北京格瑞高科科技股份有限公司（以下简称格瑞高科公司）、大连格瑞空调科技有限公司（以下简称大连格瑞公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员李巧霞担任审判长，人民陪审员陆红、张林参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告大同福利厂的法定代表人冯国利和委托代理人林泰斌，被告格瑞高科公司和大连格瑞公司的共同委托代理人韩蜜到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告大同福利厂起诉称：大同福利厂向大连格瑞公司出售各种型号的木箱、木方及木排子，经大同福利厂和大连格瑞公司对账，大连格瑞公司认可欠大同福利厂尾款157764元，但认为大同福利厂提供的产品价格与市场价格存在偏差，只想支付大同福利厂货款10万元另加3000元差旅费，大同福利厂不同意该方案，故未在货款结算协议上签字。格瑞高科公司的意见同大连格瑞公司。格瑞高科公司于2014年8月5日收购了大连格瑞公司全部股东的股权，同时承诺承担大连格瑞公司的全部债权债务。且在起诉前，格瑞高科公司同意与大同福利厂进行协商，同意支付货款10万元和差旅费3000元，因该金额过低，故大同福利厂未同意。至今格瑞高科公司和大连格瑞公司均未付款，故大同福利厂诉至法院要求格瑞高科公司、大连格瑞公司连带支付货款157764元，支付违约金6305.49元，并要求格瑞高科公司和大连格瑞公司承担本案诉讼费用。被告格瑞高科公司答辩称：本案项下的货款实际属于大连格瑞公司所欠，不应由格瑞高科公司负担。根据大连格瑞公司的介绍，双方已经达成了合意，已经对货款进行核对，并经双方协商确认欠付货款10万元和差旅费3000元。因大连格瑞公司不同意大同福利厂的报价，大同福利厂围堵格瑞高科公司，给格瑞高科公司造成了严重影响，故当时格瑞高科公司同意与大同福利厂进行协商，同意支付大同福利厂货款10万元和差旅费3000元。双方的结算协议，并不是双方的真实意思表示，现在格瑞高科公司不同意支付大同福利厂任何款项。格瑞高科公司不是适格的被告，大连格瑞公司可以独立承担责任。被告大连格瑞公司答辩称：格瑞高科公司不是适格的被告，大连格瑞公司可以独立承担责任。经审理查明：北京格瑞力德空调科技有限公司于2016年7月15日名称变更为格瑞高科公司。大连格瑞公司的唯一股东是格瑞高科公司。格瑞高科公司和大连格瑞公司称大连格瑞公司是格瑞高科公司的全资子公司。大同福利厂持有2014年9月27日、2014年10月30日、2015年3月1日《购销合同》各一份，合同金额分别为93795元、80930元、35458元，合计210183元。上述三份合同显示售方为大同福利厂、购方为大连格瑞公司，盖有大同福利厂合同专用章，均无大连格瑞公司的签章。大同福利厂持有发票记账联2张，开票日期均为2015年1月14日，购买方为大连格瑞公司，金额分别为93795元和80930元。在第一次庭审中，格瑞高科公司对于该三份合同的真实性、合法性、关联性认可，并称合同均是大连格瑞公司和大同福利厂所签，且发票已经向大连格瑞公司开具，并称大同福利厂的实际供货金额与合同金额一致。后在2017年6月23日庭审中，格瑞高科公司和大连格瑞公司表示对于上述三份合同的真实性、合法性、关联新均不予认可，并称未收到过发票。经询，大同福利厂称大连格瑞公司已付款为52419元，尚欠157764元。格瑞高科公司认可已付款金额。大同福利厂称其系依据《购销合同》约定主张违约金，即合同总金额210183元的3%，金额为6305.49元。2015年5月，大连格瑞公司向大同福利厂发出了《货款结算协议》，内容为：“甲方为大连格瑞公司，乙方为大同福利厂，关于大连格瑞公司2014年合同中欠大同福利厂尾款157764元事宜，由于大同福利厂提供的产品价格与市场价格存在较大偏差，经双方进行协商，达成此协议：一、原大连格瑞公司欠大同福利厂的尾款157764元调整为10万元，另外大连格瑞公司再支付3000元作为大同福利厂相关人员来京沟通的差旅费，共计103000元。二、尾款的支付时间：协议双方签订后7日内大连格瑞公司给大同福利厂支付103000元，逾期每日按照应付款项的百分之一支付滞纳金。大同福利厂在收到大连格瑞公司按协议支付的货款后，原2014年的合同即为双方履行完毕，双方的债务债务关系自然终止。”该货款协议上无大同福利厂的签章，仅有大连格瑞公司的合同专用章。大同福利厂称其未同意减免货款，故未签章。大连格瑞公司称该协议是双方在协商过程中其作出的让步，认为不应作为证据使用。2015年5月，格瑞高科公司向大同福利厂发出《货款结算协议》，该协议内容除甲方处为格瑞高科公司外，其余内容与大连格瑞公司所发《货款结算协议》内容均一致。无大同福利厂和格瑞高科公司的签章。大同福利厂还提交了快递单，用于证明格瑞高科公司向大同福利厂发送了《货款结算协议》。在第一次庭审中，格瑞高科公司认可其向大同福利厂发出了《货款结算协议》，后在2017年6月23日庭审中，又表示对于快递单的真实性不清楚，并不认可其关联性。2015年9月10日，格瑞高科公司员工赵雪娟向大同福利厂法定代表人冯国利发送短信，内容为：“冯经理，你好！我是雪娟，之前谈好的协议你没有签直接起诉我们公司了，能否说明一下原因。我们能否以和解的方式解决问题。”冯国利回复：“哦，你好赵，我公司已经起诉了，估计也快开庭了，如果和解的话，请您司拿出诚意我还可以商量。”赵雪娟回复：“那之前的协议你没有签，是有哪方面的考虑，假如我们现在按之前的协议付103000元给你，这事能了吗？”“我想双方都不愿意把事情闹大，北京的赵总对你们也很理解，那份协议你能否盖章发我，我们收件后马上付款！”冯国利回复：“肯定不行，我起诉的金额是166000元，差得太多了。”诉讼中，大同福利厂称其和大连格瑞公司之间存在买卖关系，并称要求格瑞高科公司承担连带责任的理由是：1、大连格瑞公司是格瑞高科公司的全资子公司。2、公司登记（备案）申请书等材料中显示，格瑞高科公司承诺大连格瑞公司的债权债务均由格瑞高科公司承担；3、格瑞高科公司在2015年5月，以及在2015年9月均表示过同意向大同福利厂支付货款。大同福利厂为证明其主张，向本院提交了其向大连保税区市场监督管理局调取的公司登记（备案）申请书等材料，上述材料中包括公司登记（备案）申请书、股东会决议、大连格瑞公司章程、董事任命书、监事任命书、法定代表人任命文书、股东放弃优先购买权的声明、股权转让协议等，但上述材料中并未载明大同福利厂所述“格瑞高科公司承诺大连格瑞公司的债权债务均由格瑞高科公司承担”字样。上述事实，有大同福利厂提交的《货款结算协议》、公司登记（备案）申请书等材料、《购销合同》、对账明细、送货单、快递单、短信、催款函、付款凭证等以及庭审笔录在案佐证。本院认为，大同福利厂提交的三份《购销合同》虽无大连格瑞公司的签章，但大同福利厂提交的盖有大连格瑞公司合同专用章的《货款结算协议》、大同福利厂开具的购买方为大连格瑞公司的发票、付款人为大连格瑞公司、收款人为大同福利厂的中国农业银行客户收款入账通知，形成了完整的证据链，能够证明大同福利厂和大连格瑞公司之间存在买卖关系，大同福利厂向大连格瑞公司的供货金额是210183元，大连格瑞公司已付52419元，尚欠157764元。故大同福利厂要求大连格瑞公司支付货款157764元，合法有据，应予支持。关于大同福利厂主张的违约金，具有合同根据，本院予以支持。关于大同福利厂要求格瑞高科公司承担连带给付责任的诉讼请求，本院认为，第一，大同福利厂以大连格瑞公司是格瑞高科公司的全资子公司为由要求格瑞高科公司承担连带给付责任，于法无据。大连格瑞公司是格瑞高科公司的全资子公司，根据我国公司法第十四条第二款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第二，大同福利厂以公司登记（备案）申请书等材料中显示，格瑞高科公司承诺大连格瑞公司的债权债务均由格瑞高科公司承担为由，要求格瑞高科公司承担连带给付责任，无证据支持。第三，大同福利厂以格瑞高科公司在2015年5月、9月承诺同意向大同福利厂支付10万元货款为由，要求格瑞高科公司承担连带给付责任，本院认为，格瑞高科公司于2015年5月曾向大同福利厂发出《货款结算协议》，同意向大同福利厂支付货款10万元；2015年9月，格瑞高科公司员工赵雪娟又向大同福利厂发送手机短信，同意向大同福利厂支付货款10万元；另，在第一次庭审中，格瑞高科公司确认曾向大同福利厂作出过同意支付货款10万元的意思表示。综上，本院认为，格瑞高科公司作出承诺向大同福利厂支付10万元的货款的意思表示，是债务的加入，故格瑞高科公司应对其承诺的10万元货款向大同福利厂承担共同给付责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：一、被告大连格瑞空调科技有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告大连大同福利厂货款十五万七千七百六十四元；二、被告大连格瑞空调科技有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告大连大同福利厂违约金六千三百零五元四角九分；三、被告北京格瑞高科科技股份有限公司对上述第一项判决书中确认的金额中的十万元向原告大连大同福利厂承担共同给付责任；四、驳回原告大连大同福利厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费三千五百八十二元，由被告大连格瑞空调科技有限公司和北京格瑞高科科技股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳，北京格瑞高科科技股份有限公司对案件受理费中的二千三百元承担共同给付责任，原告大连大同福利厂已预交一千七百九十一元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 李巧霞人民陪审员 陆 红人民陪审员 张 林二〇一七年六月二十六日书 记 员 李晓飞 微信公众号“”