（2016）川1622民初1934号

裁判日期: 2017-06-26

公开日期: 2017-12-13

案件名称

王锋与唐洪轩合同纠纷一案一审民事判决书

法院

武胜县人民法院

所属地区

武胜县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王锋,唐洪轩

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第九条第一款，第六十条第一款

全文

四川省武胜县人民法院民 事 判 决 书（2016）川1622民初1934号原告：王锋，男，生于1973年9月8日。委托诉讼代理人：廖超，四川君尊律师事务所律师。被告：唐洪轩，男，生于1964年1月28日。委托诉讼代理人：林萌，武胜县乐善法律服务所法律工作者。原告王锋与被告唐洪轩合同纠纷一案，本院于2016年8月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案当事人及委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：要求依法撤销原、被告于2015年6月9日签订的《股权转让协议》，被告唐洪轩按协议约定退还原告王锋出资款178万元及按约定支付利息。事实及理由：2015年9月6日，被告以欺诈的方式与原告签订了《股权转让协议》。原告按协议约定支付了股权购买款，被告拒绝到工商行政部门办理股权变更登记。2015年9月24日，原、被告签订了退伙协议，约定退还原告购买股权的款及利息，但被告未按约定履行义务。被告辩称，原告购买被告股权的协议合法有效。被告没有欺诈原告的行为，原告要求被告退还其购买股权的款及利息的请求不合法，请人民法院驳回原告的诉讼请求。原告向本院提供了以下证据：1、双方的身份信息，证明双方诉讼主体适格。2、股权转让协议、收条，证明被告在协议中约定的是其占股权为90%，转让其中25%给原告，作价200万元。同时证明原告支付了股权转让款。3、武胜县鑫洪牛业合作社章程，股东结构构成和出资比例，证明被告唐洪轩在合作社所占的股份只有23.0769%，其并没有90%的股权。4、合作社投资明细表，证明被告转让给原告的股权实际只有6.85%。5、执行裁定书，证明被告转让给原告的股权存在争议，已经被武胜县人民法院进行了查封。6、还款计划，证明因被告迟迟未办理股权转让，双方已达成还款计划。被告的质证意见为对证据1-5无异议，对证据6的异议为，还款协议没有效力，不能代表转股协议被解除。被告向本院提供了以下证据：1、借据、对公活帐交易明细，明确看出原告于2015年6月10日，7月6日，7月21日，分别打入100万，50万，20万元。8月8、9日分别向被告账户转入5万元，后被告转入合作社账户，鑫洪农业科技有限公司向原告借了18万元出具的借条，借款人是唐洪轩，但实际借款人是鑫洪科技公司，证明原告总共向合作社转入198万，至今仍差2万，所以至今未办理股权变更登记，并不是原告说的各种理由推脱办理。2、公司章程，证明公司出资的情况。唐洪轩占的股份是50.933%，林XX、林XX2与其是一家人，实际上是唐洪轩一个人出的钱，实际唐洪轩的出资额为978万元，占出资额的83.022%。3、理事会决议，证明免去林XX的理事长及法定代表的职务，决定由林XX3为法定代表人的决议，将林XX的1500万元转至给林XX3，并在工商局办理了登记。4、合作社的章程修订案，证明林XX实际到位资金是278万元，林XX3实际到位资金178万元，将林XX的股权1500万元转让给林XX3。5、会议记录，同意唐洪轩转让其25%股权给原告的决议。6、6月10日决议，证明新增原告股份200万元，被告的股份变为400万元。7、15年8月20日会议纪要，证明原告购买被告的股份，仍欠2万元怎么处置，是否要到工商局登记。限原告于15年8月31日前，将所欠2万元交到公司。8、通知书，证明合作社向原告发过缴费通知。9、发票（2张），证明原告参与了公司经营管理的事实。10、发票（15张），证明原告委托其亲戚进入合作社参加了合作社经营管理的事实。11、证人唐XX、邓XX、梁XX、陈XX证实鑫洪牛业合作社在被告唐洪轩转股权给原告王锋之前，鑫洪牛业合作社的股东为三人即唐洪轩、唐XX、邓XX。原告对上述证据的质证意见为，对证据1-3无异议，对证据4异议为，修订章程上唐XX的字不是唐XX本人所书写。对证据5-6没有异议。对证据7-8异议为，该证据是被告编造的，原告没有得到通知。对证据9-11的意见为，蒋子明不是原告雇请的人员，而是合作社自己聘用的，发票上的字不是原告所书写，原告没有参加牛业合作社的经营管理。根据原、被告陈述及举证质证后，本院查明事实如下：武胜县鑫洪牛业专业合作社（以下简称，鑫洪牛业合作社）于2012年6月11日成立，公司注册资金为2600万元。工商登记显示股东及投资额为林XX31500万元，占股57.6923%。林XX100万元，占股3.8462%。唐洪轩600万元，占股23.0769%。唐XX100万元，占股3.8462%。邓XX等33人，占股7.6923%。鑫洪牛业合作社经营范围，肉牛养殖、销售。2015年6月9日，原、被告签订了《股权转让协议》，协议约定，被告将其在鑫洪牛业合作社拥有的90%股权转让25%股权给原告，转让价款200万元。转股权价款支付时间为，双方签订协议之日支付100万元，签订协议之日起两个月内100万元。《股权转让协议》签订后原告于2015年6月10日转款100万元到鑫洪牛业合作社帐上，2015年7月6日、2015年7月21日分别转账50万元、20万元到鑫洪牛业合作社账上，共计170万元。另支付28万给被告个人。2015年9月29日，被告与原告达成了《还款计划》，内容为“经甲方唐洪轩、乙方王锋双方友好协商，现达成如下协议：乙方王锋于2015年6月9日借给武胜县鑫洪牛业专业合作社资金壹佰玖拾捌万元整（包括甲方唐洪轩出具的借条现金人民币壹拾捌万元在内）。今日特定立还款计划，自本还款计划签字生效之日起，唐洪轩与王锋双方签订的股权转让协议自动解除，失效。王锋所借出资金按月息2%计息。第一期于2015年12月16日，还款五十万元整，第二期于2016年3月20日，还款捌拾万元整，第三期于2016年6月20日，还款肆拾万元整，第四期于2016年8月20日，还款贰拾捌万元整。第五：以上还款计划于2015年9月24日起生效。第六：春节前支付50万元本金，及支付198万元（2015年9月24日-2016年2月24日）的利息，春节后按剩余借款还本还息。甲方（还款人）唐洪轩，乙方（收款人）王锋。日期：2015年9月24日”，2016年3月10日，被告支付了原告20万元。本案在诉讼中，被告唐洪轩申请，要求对“2015年6月11日的《领款凭证》上王锋签字是否是王锋亲笔所书进行司法鉴定。本院依法委托了四川旭日司法鉴定所进行了鉴定，鉴定结论为“领款日期”为“2015年6月11日”的《领款凭证》上的王锋签名不是王锋本人书写形成。另查明，林XX2系被告唐洪轩之妻，林XX系被告唐洪轩之子，林XX3系被告唐洪轩之女。庭审中，被告提供证人唐XX、邓XX、梁XX、陈XX证实，2015年被告转股给原告之前，鑫洪牛业合作社有3个股东，即唐洪轩、唐XX、邓XX。被告唐洪轩陈述，2015年转股权给王锋前，鑫洪牛业合作社股东共六个人即唐洪轩、唐XX、林XX2、林XX、邓XX和林XX3，注册资金2600万元。实际出资是1178万元。六个股东出资额为邓XX100万元，唐XX100万元，唐洪轩出资978万元。本院认为，鑫洪牛业合作社在工商登记部门登记股东为林XX3、林XX、唐洪轩、林XX2、唐XX、邓XX等33人。被告唐洪轩陈述其在与原告签订《股权转让协议》前鑫洪牛业合作社的出资股东为唐XX出资额100万元，邓XX100万元，唐洪轩978万元，鑫洪牛业合作社实际资金为1178万元。证人唐XX、邓XX、陈XX、梁XX也证实了被告唐洪轩与原告王锋签订《股权转让协议》前，鑫洪牛业合作社的股东为唐洪轩、唐XX、邓XX。故应认定，被告唐洪轩与原告王锋签订《股权转让协议》前，鑫洪牛业合作社的出资股东为唐洪轩、唐XX、邓XX，其他登记股东为名义股东。原、被告签订《股权转让协议》后，原告王锋向鑫洪牛业合作社缴纳了出资款170万元，向被告唐洪轩个人支付了28万元，共计198万元。原告王锋支付购买被告唐洪轩股权款后，被告唐洪轩及鑫洪牛业合作社未到工商登记部门办理股东变更登记，鑫洪牛业合作社也未给原告王锋出具股东出资证明书确认其股权数额。被告唐洪轩以2015年6月11日付购牛运费的领款凭证上有原告王锋签名，来证明原告王锋参与了鑫洪牛业合作社的经营管理。但四川旭日司法鉴定所对该领款凭证上的王锋签名鉴定结论为“领款日期”为“2015年6月11日”的“《领款凭证》”上的“王锋”签名不是王锋本人书写形成。证人邓XX、陈XX证实原告王锋派了亲戚到鑫洪牛业合作社参与了管理，原告王锋未认可，被告没有其它证据来证明原告本人及其派人参加了鑫洪牛业合作社的经营管理，故其证据不足，应确认原告王锋未参加鑫洪牛业合作社的经营管理。原告王锋没有在工商登记部门变更为股东，鑫洪牛业合作社没有给原告王锋出具股东出资证明书，原告王锋没有参加鑫洪牛业合作社的经营管理和分取红利，故原告王锋不具备股东的特征，原告王锋不属鑫洪牛业合作社的股东。鑫洪牛业合作社的股东唐XX出资100万元，邓XX出资100万元，唐洪轩出资978万元。被告唐洪轩作为大股东且其女儿林XX3作为鑫洪牛业合作社法定代表人，林XX、林XX2又为名义股东，被告唐洪轩对鑫洪牛业合作社享有重大事项决定权。2015年9月24日，原告王锋、被告唐洪轩签订的《还款计划》，其《还款计划》实为将原告王锋购买被告唐洪轩股权款198万元，转为唐洪轩向原告王锋借款198万元，解除原、被告之间签订的《股权转让协议》。该《还款计划》签订后被告唐洪轩归还了20万元给原告，该《还款计划》系双方真实意思表示，属有效协议。被告唐洪轩应履行该协议约定的归还本息义务。被告唐洪轩抗辩该还款计划是受原告王锋胁迫而签订的，其证据不足，本院不予支持。原、被告签订《还款计划》后，已解除了《股权转让协议》，原告主张撤销《股权转让协议》，其请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九条、第六十条之规定，判决如下：被告唐洪轩在本判决书生效后十日内支付在原告王锋处借款178万元及利息（利息从2015年9月4日起按月息2%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20820元，由被告唐洪轩负担（原告已垫支20820元，待执行时由被告唐洪轩支付给原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。审　判　长　　陈永荣人民陪审员　　袁国礼人民陪审员　　谭　军二〇一七年六月二十六日书　记　员　　王　斌 关注公众号“”