（2017）闽0526民初1153号
裁判日期: 2017-06-23
公开日期: 2017-07-29
案件名称
林发泰、苏婉云等与德化县潘祠大阪水电有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
德化县人民法院
所属地区
德化县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
林发泰,苏婉云,林丽川,庄家锟,庄家得,吴荣枢,陈良泉,德化县潘祠大阪水电有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四十三条；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十一条，第三十二条第一款，第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
福建省德化县人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0526民初1153号原告：林发泰（曾用名林发太），男，1946年6月16日出生，汉族，住福建省德化县。委托诉讼代理人：苏永魁，福建泉秀律师事务所律师。原告：苏婉云，女，1958年4月29日出生，汉族，住福建省德化县。委托诉讼代理人：苏永魁，福建泉秀律师事务所律师。原告：林丽川，女，1959年10月29日出生，汉族，住福建省德化县。委托诉讼代理人：苏永魁，福建泉秀律师事务所律师。原告：庄家锟，男，1972年4月13日出生，汉族，住福建省德化县。委托诉讼代理人：苏永魁，福建泉秀律师事务所律师。原告：庄家得，男，1974年12月16日出生，汉族，住福建省德化县。委托诉讼代理人：苏永魁，福建泉秀律师事务所律师。原告：吴荣枢（曾用名：吴荣舒），男，1977年11月12日出生，汉族，住福建省德化县。原告：陈良泉，男，1957年12月11日出生，汉族，住福建省德化县。委托诉讼代理人：苏永魁，福建泉秀律师事务所律师。被告：德化县潘祠大阪水电有限公司，住所地德化县雷峰镇潘祠村大阪。法定代表人：罗广福，该公司经理。原告林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉与被告德化县潘祠大阪水电有限公司（以下简称：大阪水电公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年4月11日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉的委托诉讼代理人苏永魁到庭参加诉讼，被告大阪水电公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉向本院提出诉讼请求：判令大阪水电公司提供自公司成立以来（20003）至2016年度的全部财务会计报告、会计账簿、原始凭证供查阅、复制。事实和理由：2003年12月15日，大阪水电公司经德化县工商管理局登记成立，公司性质为“有限责任公司”。庄家锟、庄家得、苏婉云、陈良泉等7人是大阪水电公司的股东，有其出具的《股权证书》为据。公司成立至今未向林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉提供过财务会计报告，公司的经营管理包括财务等均有法定代表人罗广福把持，无法了解公司的经营及资金流的情况。林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉于217年3月份分别向公司挂号邮寄“要求查阅德化县潘祠大阪水电有限公司的会计账簿、财务会计报告、会计原始凭证等会计材料”的书面申请书，大阪水电公司不仅未在法定期限内回复，至今未提供财务资料、账簿、原始凭证供查阅、复制。大阪水电公司未作答辩，也没有提供相关证据材料。经审理查明，2003年12月15日，大阪水电公司经德化县工商行政管理部门登记成立，注册资本300万元，股东或发起人为罗祥伟、黄美丽两人，公司类型为自然人投资或控股的有限责任公司，公司经营范围为水力发电。2014年6月6日，股东或股份发起人的姓名或名称从罗祥伟、黄美丽变更为罗广福、黄美丽，法定代表人和董事从罗祥伟变更为罗广福，登记备案的公司经理为罗广福。2005年1月28日，林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢分别向大阪水电公司投资50000元、100000元、30000元、175000元、175000元、70000元，大阪水电公司即分别向林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢颁发编号为005号、024号、003号、035号、034号、004号的《股权证书》。2006年1月24日，陈良泉向大阪水电公司投资100000元，大阪水电公司向陈良泉颁发编号为039号的《股权证书》。上述七份《股权证书》均加盖公司印章及时任公司法定代表人罗祥伟印章，同时该《股权证书》载明：投资总额426万元、股东姓名、证书编号、身份证、股份金额、股东签字及签发日期等项内容。2015年9月4日，《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放》表，经罗广福、叶亮俊、许茂林、郑永鹏、陈昆明等关联股东签名确认。该《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放》表载明：股东名、股证号、变更前股证额、变更后股证额及投资总额等项内容。该《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放》表也载明变更说明：1、由罗祥伟转让给陈少婷50000、陈良泉100000、林玉芳40000、陈昆明10000，合计200000，从罗祥伟036股证1113000元中调减，增加股证陈少婷03850000、陈良泉039100000、林玉芳04040000、陈昆明04160000、罗祥伟042913000，同时注销股证036罗祥伟1113000、019陈昆明50000。2、由许茂林、叶亮俊所持780000（011-016及030）转让给罗广福300000、郑永鹏380000，许茂林续持50000、叶亮俊续持50000。增加股证黄海霞043300000（罗广福指定受让）、郑永鹏044380000、许茂林04550000、叶亮俊04650000，同时注销股证011-016及30共780000。林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉分别于2017年3月5日和2017年3月14日两次向大阪水电公司发出《股东查阅公司会计账簿申请书》，该《股东查阅公司会计账簿申请书》载明以下主要内容：申请人是公司股东，有德化县人民法院判决书确认和公司颁发的《股权证书》为据，因部分股东反映公司对部分股东的年度分红未给付、公司没有充足资金履行法院判决确定的“给付股东利润”，还有人反映可能存在挪用公司资金等会计财务混乱的情形，为了维护公司和股东的合法权益，要求查阅、复制公司自成立以来至2016年度的会计账簿和原始凭证。上述事实，有林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉提供的《股权证书》、《股东查阅公司会计账簿申请书》、国内挂号信函收据、（2015）德民初字第1676号、（2016）闽0526民初690号、（2016）闽0526民初722号民事判决书，本院调取的《内资企业登记基本情况表》、《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放》表以及委托诉讼代理人在庭审中的陈述为据。本院认为，林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉在大阪水电公司已分别实际出资50000元、100000元、30000元、175000元、175000元、70000元、100000元，有加盖大阪水电公司印章和时任法定代表人印章的七份《股权证书》及本院生效的（2015）德民初字第1676号、（2016）闽0526民初690号、（2016）闽0526民初722号民事判决书为据，事实清楚。因此，林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉与大阪水电公司之间形成了事实上的投资合同关系，且该合同关系并不违反法律和行政法规的强制性规定，合同合法有效。2015年9月4日《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放》表的真实性问题，已经本院（2016）闽0526民初690号民事判决书所确认。该《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放》表载明了股东名、股证号、变更前股证额、变更后股证额及投资总额426万元等事项内容，符合公司法第三十二条规定“股东名册”的法律特征，具有“股东名册”性质，且其所记载的股东名、股证号、变更前股证额、变更后股证额及投资总额426万元等事项，与林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉提供的七份《股权证书》所记载的股东姓名、证书编号、股份金额及投资总额426万元等事项内容相互吻合，且完全一致。因此，该《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放》表上所记载的股东可以认定为大阪水电公司的股东，可以依照法律的有关规定行使股东知情权。由于财务会计报告具有相当的公开性，且该财务会计报告仅在宏观上反映公司的总体经营状况，而不过于详细反映公司的交易细节。故林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉要求大阪水电公司提供自2003年成立以来至2016年度的全部财务会计报告供查阅、复制的诉讼请求，予以支持。林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉两次向大阪水电公司邮寄《股东查阅公司会计账簿申请书》，有其提供的《股东查阅公司会计账簿申请书》及两份国内挂号信函收据为据，事实清楚，可以确认。而大阪水电公司未能在法律规定的十五日期限内提出书面答复并说明理由，且未能提供相关证据证明上述股东查阅会计账簿具有不正当目的。原始凭证是会计凭证的组成部分，股东查阅原始凭证，才能准确了解公司真正的经营状况，是股东行使知情权的主要途经。由于林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢均是于2005年1月28日投资大阪水电公司，故行使会计账簿、原始凭证的查阅权只能从2005年1月28日开始；陈良泉虽于2015年9月4日通过受让才取得具有公司“股东名册”性质的《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放》表所记载的股东，但其已于2006年1月24日实际投资大阪水电公司，且其提供的《股权证书》所记载的股东情况与具有“股东名册”性质的《德化县潘祠大阪水电有限公司股权证变更发放》表所记载相一致，故陈良泉行使会计账簿、原始凭证的查阅权应当从2006年1月24日开始。林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉要求复制大阪水电公司会计账簿和原始凭证的诉讼请求，因不符合法律规定，不予支持。故林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉要求大阪水电公司提供自2003年成立以来至2016年度的全部会计账簿、原始凭证供查阅、复制的诉讼请求，予以部分支持。大阪水电公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法进行缺席审理与判决。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、德化县潘祠大阪水电有限公司应在本判决生效之日起十五日内将自2003年12月15日起至2016年12月31日止的财务会计报告提供给林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉查阅、复制。二、德化县潘祠大阪水电有限公司应在本判决生效之日起十五日内将自2005年1月28日起至2016年12月31日止的会计账簿、原始凭证提供给林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢查阅，并将自2006年1月24日起至2016年12月31日止的会计账簿、原始凭证提供给陈良泉查阅。三、驳回林发泰、苏婉云、林丽川、庄家锟、庄家得、吴荣枢、陈良泉的其它诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由德化县潘祠大阪水电有限公司负担，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审判员 曾金赞二〇一七年六月二十三日书记员 康丁岚速录员 郑秋莉附：一、本案相关的法律法规1、《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。2、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。3、《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。5、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。二、执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。PAGE 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