（2017）沪0118民初5351号
裁判日期: 2017-06-23
公开日期: 2017-09-19
案件名称
周玮与上海斯顺国际货运代理有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
上海市青浦区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周玮,上海斯顺国际货运代理有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款
全文
上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0118民初5351号原告：周玮，男，1982年11月10日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：潘轶，上海市光大律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙昕，上海市光大律师事务所律师。被告：上海斯顺国际货运代理有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：吴永焱，经理。委托诉讼代理人：李学学，上海元才律师事务所律师。原告周玮与被告上海斯顺国际货运代理有限公司(以下简称斯顺公司)股东知情权纠纷一案，本院于2017年4月19日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员沈茵独任审判。2017年5月17日，本院对本案公开开庭进行了审理，原、被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周玮向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2012年1月1日起至2016年12月31日期间的财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2012年1月1日起至2016年12月31日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。事实与理由：原告系持有被告50%股权的股东。原告为了解公司的经营及财务状况，于2016年12月10日向被告寄送了《会计账簿查阅申请书》，但被告收到书面申请后未作任何答复，原告遂诉至法院。被告斯顺公司辩称，不同意原告诉请，原告劳动关系已于2011年转出，2012年原告与被告的业务也已结束，2012年7月之前的财务资料已经提供给了原告的妻子，根据各方加入公司之初的合作协议约定，各自业务各自拥有，现原告要求查阅账册会侵犯被告的商业秘密。经审理查明，被告于2005年4月18日经工商行政管理部门核准登记成立，注册资金为人民币500万元，其中钱桂发出资250万元，吴永焱出资200万元，钱玲出资50万元，经营范围为：海上国际货运代理业务、公路国际货运代理业务、水上国际货运代理业务、仓储服务、寄递业务(信件和其他具有信件性质的物品除外)。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。2010年12月25日，斯顺公司召开临时股东会并形成决议增加注册资本至550万元，股东钱玲增加出资50万元。2011年8月3日，钱桂发、吴永焱作为出让方、钱玲、周玮作为受让方签订股权转让协议，约定钱玲受让钱桂发15.8%的股权，周玮受让钱桂发29.2%的股权及吴永焱2%的股权。斯顺公司股东变为：吴永焱，出资额187万元、钱玲，出资额187万元、周玮，出资额176万元。2011年12月8日，钱玲作为出让方，吴永焱、周玮作为受让方签订股权转让协议一份，约定钱玲将其持有的斯顺公司16%股权作价88万元转让给吴永焱，将其持有的斯顺公司18%的股权，作价99万元转让给周玮。同日，斯顺公司形成新的公司章程，载明股东为吴永焱、周玮，各出资275万元。2016年12月10日，原告委托律师向被告经营地及被告法定代表人住所地发出《会计账簿查阅申请书》，载明查阅理由为全面了解公司目前财务状况及经营状况，维护股东知情权，要求查阅并复制2012年1月1日起至今的财务会计报告并查阅相应会计账簿和会计凭证。该申请书寄至被告经营地遭退信，寄至被告法定代表人住所地已经签收。另，2008年11月17日，吴永焱、钱玲、周玮签订《上海斯顺国际货运代理有限公司股份合作协议》，约定三人为公司股东，共同设立斯顺公司，根据各自提供的客户名单划分业务利润归属，原则上各自利润各自拥有；公司附属部门上缴的费用、共有客户利润、其他意外收入，均属于集体利润，分三份均摊入各自账本；公司内部所有产生的成本费用一概按照均摊原则，共同承担。协议自签订之日起生效，协议伴随斯顺公司运作，永久有效。根据庭审确认的事实，本院认为，股东知情权系我国《公司法》赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。其中，对于财务会计报告，公司应当无条件地配合股东进行查阅、复制。而对于会计账簿，除非存在合理根据，认为股东有不正当的查阅目的，否则公司亦不得拒绝，而应按照法律规定进行披露。本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，具有行使股东知情权的权利。对于原告要求被告提供2012年1月1日起至2016年12月31日期间财务会计报告供原告查阅和复制的请求，符合我国公司法的规定，故本院予以准许。对于原告要求查阅被告2012年1月1日起至2016年12月31日期间会计账簿及原始凭证的请求，本案中，原告已向被告提出书面查阅申请，被告斯顺公司辩称，各股东合作之初约定各自业务各自拥有，且三股东各有自己业务的账册，现周玮行使知情权的目的不正当，存在侵犯斯顺公司商业秘密的可能。本院认为，虽2008年的合作协议约定各股东各有账本，自行记录各自业务情况，但根据法律规定及斯顺公司章程约定，斯顺公司应当建立公司自己的财务、会计制度，并制作财务会计报告，现原告明确为了解公司财务状况及经营状况要求查阅斯顺公司会计账簿，而非其他股东个人账本，故对斯顺公司的抗辩意见本院不予采纳。根据我国会计法律规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。原始凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。虽然公司法只规定股东有权查阅会计账簿，但是法律并没有禁止股东查阅公司的原始凭证，况且原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，故对原告要求查阅会计账簿及原始凭证的请求本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告上海斯顺国际货运代理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2012年1月1日起至2016年12月31日期间的财务会计报告供原告周玮查阅、复制；二、被告上海斯顺国际货运代理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2012年1月1日起至2016年12月31日期间的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证等)供原告周玮查阅。本案案件受理费80元,减半收取计40元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员 沈茵二〇一七年六月二十三日书 记 员 汪绮附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 关注公众号“”