（2017）闽0104清申1号
裁判日期: 2017-06-23
公开日期: 2017-11-30
案件名称
张国容、福州明业机械有限公司申请公司清算民事裁定书
法院
福州市仓山区人民法院
所属地区
福州市
案件类型
民事案件
审理程序
其他
当事人
张国容,福州明业机械有限公司,福建群策投资有限公司
案由
申请公司清算
法律依据
全文
福建省福州市仓山区人民法院民 事 裁 定 书（2017）闽0104清申1号申请人：张国容,女，1962年3月18日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。委托诉讼代理人：郭锦标，福建真唯律师事务所律师。被申请人：福州明业机械有限公司，住所地福建省福州市仓山区。法定代表人：林宝湘，董事长。委托诉讼代理人：林樱，福建丛语律师事务所律师。第三人：福建群策投资有限公司，住所地福建省福州市仓山区。法定代表人：黄宁怡，董事长。委托诉讼代理人：陈世涌，福建丛语律师事务所律师。申请人张国容、被申请人福州明业机械有限公司、第三人福建群策投资有限公司申请公司清算一案，本院依法组成合议庭，于2017年6月15日组织听证，申请人张国容委托诉讼代理人郭锦标，被申请人福州明业机械有限公司委托诉讼代理人林樱，第三人福建群策投资有限公司委托诉讼代理人陈世涌到庭参加听证。本案现已审查完毕。申请人张国容提出请求：1.依法指定清算组对福州明业机械有限公司进行强制清算；2.依法判令案件受理费、清算费用由被申请人承担。事实和理由:申请人于2011年12月6日认缴出资人民币1000000元，获得福州明业机械有限公司50%的股份，同时担任公司监事职务。福州明业机械有限公司运营过程中，公司聘请林亮担任经理，全面负责公司的日常生产运营管理工作，申请人负责业务推广，公司另一法人股东福建群策投资有限公司指派代表林杰禹掌管公司财务。公司经过多年的运营，业务相对稳定，营业收入水平一般。但是公司财务在林杰禹的负责下始终无法详细透明，内部账目前后不一致，财务人员随意调账行为时有发生，且公司长时间不分红。除此之外，公司另一法人股东福建群策投资有限公司指派代表林杰禹偶尔还存在故意干扰公司正常运行发展的不当行为。鉴于上述多种因素，公司股东之间从2015年开始存在一些分歧，双方于2016年4月15日，在福州市仓山区福州群策纸制品有限公司厂房会议室召开临时股东会，参加会议人员有公司另一法人股东福建群策投资有限公司指派代表林杰禹和申请人等人。在本次临时股东会上，全体股东达成如下决议：1、同意公司经营至2016年05月31日止，2016年06月01日起停业，开始清算、解散等工作；2、清算组由全体股东组成，清算工作人员及待遇由股东会另行开会决定；3、决议生效之日起，由公司管理团队合力做好所有客户通知解释及业务扫尾工作，并对应收、应付款项进行对账清理。股东如果发现管理团队成员工作偏离本协议主旨工作方向，均应予以制止；如确需调整部分工作，须经股东会做出决议后管理团队方可执行；4、依据需要逐步递减从业人员；5、公司停业后，清算、解散工作前，股东会应根据需要对财务（含仓库）、采购、生产、经营等专项或者全部审计做出决议。但是，在股东会决议达成以后，被申请人无法按照股东会决议要求履行自身义务，故意拖欠员工工资，拒绝赔偿库存产品清点。申请人迫于无奈，于2016年9月12日向第三人寄送名为《关于催告福建群策投资有限公司派人对福州明业机械有限公司库存资产进行清算的函》的函件，要求公司另一法人股东福建群策投资有限公司应当于2016年9月26日指派人员前往公司生产现场对库存资产进行清算，但当申请人按要求前往清算时，第三人却拒绝到场一起清算，且通过电话告知其拒绝参与清算。综上所述，申请人已经按照我国相关法律法规、公司章程以及股东决议要求履行自己的义务，并积极推进公司解散清算事务，但是第三人出于不明目的，一再拒绝按照相关要求参与公司的解散清算，给公司带来不必要的负担。为此，申请人向本院提出强制清算申请。被申请人福州明业机械有限公司辩称，清算必须以解散为前提，对福州明业机械有限公司是否发生解散事由有异议，申请人的清算请求依法应不予受理。第三人福建群策投资有限公司述称，其作为福州明业机械有限公司的股东，至今未与申请人张国容形成任何公司解散的决议，福州明业机械有限公司解散事由尚未发生，申请人的清算请求依法应不予受理。经查，被申请人福州明业机械有限公司成立于2011年10月12日，股东为张国容、福建群策投资有限公司，注册资本2000000元，张国容、福建群策投资有限公司各认缴出资1000000元。福州明业机械有限公司当前工商登记信息显示该公司系存续状态。本院认为，申请人以被申请人福州明业机械有限公司已解散，第三人拒绝进行清算为由，向本院申请强制清算。然被申请人提出异议，认为该公司尚未发生解散事由，不同意进行强制清算。因申请人主张的解散事由未有生效法律文书予以确认，且未有证据证实被申请人存在被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等解散事由，故申请人提出的强制清算申请，于法无据，本院不予受理。依据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第七条第13项、第16项规定，裁定如下：对申请人张国容的强制清算申请不予受理。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。审判长 黄建平审判员 吴清云审判员 黄 文二〇一七年六月二十三日书记员 刘海燕 更多数据：搜索“”来源：