（2017）最高法民申819号
裁判日期: 2017-06-22
公开日期: 2018-07-15
案件名称
李志强、郭豪赛股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
法院
最高人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
李志强,郭豪赛,王建青,李英杰,汪立洋,承德双桥农房房地产开发有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申819号再审申请人(一审被告、二审上诉人)：李志强，男，1970年3月4日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。委托诉讼代理人：李超彬，河北冀港律师事务所律师。再审申请人(一审被告、二审上诉人)：郭豪赛，男，1968年3月19日出生，汉族，住河北省石家庄市桥西区。委托诉讼代理人：李超彬，河北冀港律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王建青，男，1964年3月8日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。委托诉讼代理人：宗艳艳，河北正晨律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：李英杰，男，1969年2月26日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：汪立洋，男，1972年12月1日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。一审被告、二审上诉人：承德双桥农房房地产开发有限公司，住所地河北省承德市双桥区头道牌楼142号。法定代表人：计翠平，该公司执行董事。再审申请人李志强、郭豪赛因与被申请人王建青、李英杰、汪立洋及一审被告、二审上诉人承德双桥农房房地产开发有限公司（以下简称农房公司）股权转让纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2016）冀民终451号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。李志强、郭豪赛申请再审称，一、原一、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。《股东会议纪要》中约定的1650万元中325万元为股权购买部分价款，剩余1325万元为股权收益。且该1650万元为公司收益，应当由公司进行分配，由李志强、郭豪赛进行支付违反《中华人民共和国公司法》强制性规定，应属无效行为。石家庄腾远房地产开发有限公司（以下简称腾远公司）被吊销营业执照，无法经营的不利后果是王建青造成的，其应当承担违约责任。河北昊庆房地产开发有限公司（以下简称昊庆公司）与农房公司签订《合作开发协议》及《补充协议》并未侵害王建青的股东权益，李志强、郭豪赛没有过错。农房公司与昊庆公司解除了《合作开发协议》及《补充协议》，昊庆公司没有受益，腾远公司没有损失，李志强、郭豪赛亦无过错。二、原一、二审适用法律错误。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条的规定，腾远公司已经解散，双方股东约定的1325万元收益应通过清算程序解决，二审判决适用《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定进行判决属于适用法律错误。综上，李志强、郭豪赛依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项之规定申请再审。王建青、李英杰、汪立洋及农房公司未提交答辩意见。本院经审查认为，一、关于应否支付1650万元股权转让款的问题。腾远公司2007年2月6日的《股东会议纪要》具备股权转让合同要件，该股权转让合同成立并有效，李志强、郭豪赛同意以1830万元购买王建青等人在该项目中的股权及股权收益，后于2007年8月12日召开股东大会，将1830万元变更为1650万元。因此，一旦支付条件成就，李志强、郭豪赛就应支付合同约定的1650万元股权转让款。合同并未约定项目股权及股权收益款按股东持股比例支付，因此李志强、郭豪赛主张应参照项目进展情况及盈余情况，按照持股比例进行分配的理由没有事实及法律依据，李志强、郭豪赛以农房公司应支付给腾远公司的6100万元与预期收益有巨大差距为由，认为王建青、李英杰、汪立洋所得收益应相应减少的理由亦不能成立，本院均不予支持。关于李志强、郭豪赛主张2007年2月2日《股东会决议》及三份《股权转让协议》中约定的325万元为2007年2月6日《股东会纪要》中约定的股权购买部分价款，剩余1325万元为股权收益的问题。本院认为，该325万元发生时间在前，系李志强、郭豪赛受让王建青、李英杰、汪立洋在腾远公司的股份，而2007年2月6日的《股东会议纪要》是对案涉土地项目股权及股权收益转让的约定，且在该纪要中并未约定前期的325万元应从1830万元中扣除，因此无论是从时间上还是法律关系上，前述325万元与案涉1650万元均无实质性关联，李志强、郭豪赛主张1650万元中已实际支付325万元股权购买价款无事实及法律依据，本院不予支持。2010年12月24日，腾远公司与农房公司签订《解除合作开发协议书》，双方同意按腾远公司实际投入为基数，参考土地升值收益，将项目协议作价6100万元，在项目竣工后由农房公司一次性支付给腾远公司。鉴于项目合作终止，王建青、李英杰、汪立洋的股权转让款已无法按约定通过获得涉案房屋的形式取得，而腾远公司在与农房公司签订《解除合作开发协议书》时，李志强担任法定代表人，其实际控制腾远公司，李志强、郭豪赛缺乏充分证据证明王建青、李英杰、汪立洋三人对《解除合作开发协议书》的签订具有过错，再结合股权转让款的支付目的即是为获得股权的价值及收益，在本案中，该6100万元即为腾远公司通过将案涉项目作价的方式约定获取的收益，因此，二审法院判决李志强、郭豪赛应按照合同约定支付王建青、李英杰、汪立洋1650万元股权转让款，并无不当。本案争议的是股权转让款的支付问题，案涉股权转让合同已成立并生效，李志强、郭豪赛是否应支付股权转让款与昊庆公司的参与无关。李志强、郭豪赛称腾远公司被吊销营业执照导致无法经营是王建青造成，但并未提供充分证据予以证明，本院不予支持。二、关于二审判决适用法律是否错误的问题。本案系股权转让纠纷，股权转让合同成立并有效，与公司的解散及清算等问题无涉，因此原审判决适用法律并无不当。综上，李志强、郭豪赛的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回李志强、郭豪赛的再审申请。审 判 长 李 伟代理审判员 李敬阳代理审判员 张小洁二〇一七年六月二十二日书 记 员 孙亚菲 微信公众号“”