（2017）新23民终675号
裁判日期: 2017-06-22
公开日期: 2017-08-02
案件名称
阜康市天龙实业开发有限责任公司与孙金岭股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
阜康市天龙实业开发有限责任公司,孙金岭
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2017）新23民终675号上诉人(原审被告):阜康市天龙实业开发有限责任公司统一社会信用代码：住所地：阜康市甘河子镇法定代表人：林晓林，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王博，系该公司员工。委托诉讼代理人：温辉，新疆博达律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：孙金岭，男，汉族，1955年2月24日出生，现住新疆阜康市。上诉人阜康市天龙实业开发有限责任公司因与被上诉人孙金岭股东知情权纠纷一案，不服阜康市人民法院（2016）新2302民初2387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月29日受理后依法组成��议庭，于2017年4月25日公开开庭审理了本案。上诉人阜康市天龙实业开发有限责任公司委托诉讼代理人王博、温辉，被上诉人孙金岭经本院依法传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。阜康市天龙实业开发有限责任公司上诉请求：1、请求二审法院依法撤销阜康市人民法院（2016）新2302民初2387号民事判决第一、二项，驳回原审原告的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：上诉人自2000年成立以来即实行股东代表制，由代持股东作为显名股东进行注册登记，股东授权由代持股东以自己的名义参加股东会议，行使股东权利，历年来公司都是按照上述模式予以执行，而且该模式并不违反法律规定。多年来，上诉人均严格依照公司法规定召开股东会、临时股东会、董事会等会议，公布公司经营状况、财务审计报告以及相关重大经营事项的决策，同时及时将各类会议记录、财务会计报告等资料置备于公司相关部门以供查阅。因此，上诉人并未限制公司股东的知情权。被上诉人孙金岭经本院依法传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，也未递交答辩状。被上诉人孙金岭向一审法院起诉请求：1、判令被告向原告提供2000年4月至2016年8月阜康市天龙实业开发有限责任公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表)供原告查阅复制；2、判令被告向原告提供2000年4月至2016年8月阜康市天龙实业开发有限责任公司的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告��阅复制；3、判决原告在查阅复制财务会计报告、会计账簿时可以聘请有专业知识及资质的第三人协助查账；4、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：被告阜康市天龙实业开发有限责任公司于2004年4月10日成立，原告系被告的股东，股本总额为159250元。2016年7月15日，原告向被告阜康市天龙实业开发有限责任公司申请查阅、复制公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿。2016年8月1日，被告复函要求原告说明查询目的，并以公司人员较少无法完成股东零散查阅工作为由，要求股东委托代持股东进行查阅。原告至今未能查阅上述文件。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东依法享有知情权，原告作为被告股东有权对公司行使知情权，即有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。有权查阅会计账簿。被告以公司人员较少无法完成股东零散查阅工作为由，要求股东委托代持股东进行查阅。于法无据，实际上是对股东权利的限制，其辩称理由原审法院不予采信。原告要求聘请有专业知识及资质的第三人协助查账的请求，没有法律依据，故不予支持。遂依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决：一、被告阜康市天龙实业开发有限责任公司于本判决生效后十日内在本公司提供2000年4月至2016年8月的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告孙金岭查阅、复制；二、被告阜康市天龙实业开发有限责任公司于本判决生效后十日内在本公司提供2000年4月至2016年8月的财务会��账簿供原告孙金岭查阅；三、驳回原告要求聘请有专业知识及资质的第三人协助查账的诉讼请求。二审中，上诉人阜康市天龙实业开发有限责任公司未提交新证据，被上诉人孙金岭未到庭参加诉讼，亦未提交证据。本院二审经审理查明与一审法院查明的案件事实基本一致，本院二审对一审法院查明的案件事实”被告阜康市天龙实业开发有限责任公司于2004年4月10日成立”不予确认，对一审法院查明的其他事实本院予以确认。另查明，上诉人阜康市天龙实业开发有限责任公司于2000年4月10日成立。2012年12月17日，上诉人阜康市天龙实业开发有限责任公司给被上诉人孙金岭签发资证字第1343号股东出资证明书。上诉人阜康市天龙实业开发有限责任公司改制前名��昌吉州天龙水泥厂。本院认为，股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。股东知情权与股东身份密不可分，知情权的行使须以股东身份之存在为前提。股东是指向公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本的一定份额，并凭所持份额行使股东权利并承担义务的主体。本案中，上诉人阜康市天龙实业开发有限责任公司于2000年改制时，在《昌吉州天龙水泥厂职工股东对股东代表的委托协议》记载”释义一、1、股东指原天龙水泥厂改制前后入股买断国有资产的职工。2、股东代表指被职工股东委托的并以其名义在阜康天龙投资有限责任公司任股东的自然人。”被上诉人孙金岭作为原昌吉州天龙水泥厂职工实际出资，即便其委托股东代表刘开文，也并不表明其放弃股东的身份及股东的权利。另在2005年4月18日，上诉人向被上诉人签发了股东出资证明书，理应认定被上诉人的股东身份。股东知情权是股东权利之一种，作为股东理应享有该权利，亦是股东为了顺利实现其在公司中利益而对公司经营管理状况得以获取与了解之权利，指向的是公司经营状况与相关信息，最终目的也在于更好地参与公司决策并实现其投资公司之利益。但知情权行使涉及到公司相关利益，可能导致公司正常经营活动受到影响，甚至商业秘密遭到泄露，因而只有对公司具有利益密切相关之股东才能够享有该种权利。上诉人认为被上诉人为隐名股东，而隐名股东实际上并不是一个法律概念，我国相关法律法规和最高人民法院的司法解释均没有隐名股东这一称谓，所谓的”隐名股东”只是学界对于自己筹集资金而以他人名义进行登记的实际出资人的通俗的叫法。被上诉人持有公司资本，并凭所持份额持有公司签发的出资证明书，就应行使股东权利并承担义务。故被上诉人的股东知情权理应保护，上诉人要求驳回被上诉人行使股东知情权的请求没有法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人阜康市天龙实业开发有限责任公司的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，上诉人由阜康市天龙实业开发有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张 华审 判 员 马玉文代理审判员 俞天泉二〇一七年六月二十二日书 记 员 武 帆 搜索“”