（2017）陕民申617号
裁判日期: 2017-06-22
公开日期: 2017-11-17
案件名称
李国栋与西安矩阵动力科技公司、王平、白云龙、冯国珍公司增资纠纷申请再审民事裁定书
法院
陕西省高级人民法院
所属地区
陕西省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
李国栋,西安矩阵动力科技有限公司,王平,白云龙,冯国珍
案由
公司增资纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
陕西省高级人民法院民 事 裁 定 书（2017）陕民申617号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：李国栋，男，汉族，西安双成重型汽车有限公司经理。委托诉讼代理人：李文喜，陕西至正律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘妍，陕西至正律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：西安矩阵动力科技有限公司。住所地：陕西省西安市高新区枫叶苑高层区*号楼*幢*单元*****室。法定代表人：冯国珍，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘大伟，陕西恒达律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘小龙，陕西恒达律师事务所律师。一审被告：王平，男，汉族，西安矩阵动力科技有限公司执行董事。委托诉讼代理人：刘大伟，陕西恒达律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘小龙，陕西恒达律师事务所律师。一审被告：白云龙，男，汉族，西安矩阵动力科技有限公司执行董事。一审被告：冯国珍，男，汉族，西安矩阵动力科技有限公司监事。委托诉讼代理人：刘大伟，陕西恒达律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘小龙，陕西恒达律师事务所律师。再审申请人李国栋与被申请人西安矩阵动力科技公司、王平、白云龙、冯国珍公司增资纠纷一案，不服西安市中级人民法院(2016)陕01民终9358号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查。现已审查终结。李国栋申请再审提出，一、二审判决认定案件基本事实缺乏证据证明，且事实认定错误。第一，西安矩阵公司在二审中提供的股东名册、出资证明书、2015年第一次股东会及中国专利公布公告均不符合“新证据”的相关规定，二审法院不应采纳。第二，虽然李国栋与白云龙在2015年6月12日成立了陕西矩阵公司，可是在陕西矩阵公司章程关于股东出资部分仅载明“白云龙：认缴出资600万元人民币；出资方式为：知识产权；出资期限：2016年6月3日之前。”《增资扩股协议》中仅载明“乙方（白云龙）在将在本次增资扩股前对目标公司认缴出资330万元变更为知识产权（详见本协议附件二）进行出资，并以该知识产权认缴新增注册资本，协议各方一致同意该知识产权预估价格为600万元。”实际情况却是，该《增资扩股协议》并不存在记载白云龙知识产权明细的附件二，更是没有任何证据能直接证明《增资扩股协议》所涉知识产权系白云龙出资陕西矩阵公司的知识产权，仅仅依据西安矩阵公司提供的不应被二审法院采纳的中国专利公布公告就径直认定白云龙转移全部知识产权，二者不具有关联性，更不存在白云龙直接导致西安矩阵公司的增资目的无法实现一事，二审法院系事实认定严重错误。第三，作为已经实际按约出资100万元的李国栋，理应依法取得出资证明、办理工商变更登记，而不是协议中的所谓的条款约定的股东资格。李国栋按约出资后丝毫未享受股东的权利，系导致《增资扩股协议》目的无法实现的根本原因。第四，依据合同相对性，王平、冯国珍、白云龙作为《增资扩股协议》的合同相对方，协议约定：“9.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由乙方（白云龙）、丙方（王平）及丁方（冯国珍）承担。”另，根据西安矩阵公司的工商登记基本信息可知，王平、冯国珍、白云龙均为认缴出资，实缴出资为0元，《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，即在本次增资未完成的前提下，王平、白云龙、冯国珍应依约依法以其认缴的出资额为限对西安矩阵公司的还款承担连带责任。二、二审判决适用法律错误。第二审人民法院审理上诉案件时应当对两个方面进行审查：第一，上诉请求涉及的有关事实；第二，对当事人提出上诉请求涉及的一审判决的内容在适用法律上是否正确进行审查。本案，西安矩阵公司作为二审上诉人，王平、白云龙、冯国珍作为原审被告，以西安矩阵公司主体不适格及一审判决事实认定错误为由提起上诉，二审法院应围绕着西安矩阵公司的相关上诉请求进行审理，而不是超出上诉请求的审理。综上，二审法院认定事实缺乏证据证明，适用法律错误，申请人依据《民事诉讼法》第一百九十九条、第二百条第（二）、（六）、（十一）项之规定，依法向陕西省高级人民法院提出再审申请，恳请依法予以再审。矩阵公司及王平、冯国珍答辩提出，本案二审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，李国栋的再审申请理由均不能成立，请求驳回其再审申请。本院认为，针对再审申请人的再审申请理由及被申请人的答辩意见，本案的争议焦点问题可总结为，对于公司应当向增资人返还的增资款，公司其他股东是否应当承担连带责任。李国栋提出，王平、冯国珍、白云龙作为《增资扩股协议》的合同相对方，协议约定：“9.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由乙方（白云龙）、丙方（王平）及丁方（冯国珍）承担。”另据西安矩阵公司的工商登记基本信息，王平、冯国珍、白云龙均为认缴出资，实缴出资为0元，《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，即在本次增资未完成的前提下，王平、白云龙、冯国珍应依约依法以其认缴的出资额为限对西安矩阵公司的还款承担连带责任。本院认为，协议9.2条所约定的仅为增资未完成情况下有关费用的承担问题，没有约定如果发生增资款返还情况下其他股东的连带责任。《中华人民共和国民法通则》第八十四第二款规定“债权人有权要求债务人按照合同的约定或者法律的规定履行义务”。在本案中，《增资扩股协议》没有约定由矩阵公司的其他股东对应由公司返还的增资款承担连带责任，现行《公司法》亦没有此方面的规定，故李国栋请求则矩阵公司的其他股东承担返还增资款连带责任没有合同和法律依据，二审法院未予支持，适用法律正确。另，在本案二审程序中，矩阵公司的上诉请求为“撤销一审判决，驳回李国栋的全部诉讼请求”，二审法院据其上诉请求判决“二、撤销西安市新城区人民法院（2015）新民初字第04207号民事判决第三项；三、变更西安市新城区人民法院（2015）新民初字第04207号民事判决第二项为西安矩阵动力科技有限公司于本判决生效后十日内支付李国栋投资款1000000元”，该判项没有超出上诉人的上诉请求，审判程序及适用法律亦无不当，李国栋的此节再审申请理由亦不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回李国栋的再审申请。审 判 长 吴强代理审判员 逄东代理审判员 赵霜二〇一七年六月二十二日书 记 员 李琨 微信公众号“”