（2017）粤1973民初4403号
裁判日期: 2017-06-22
公开日期: 2018-06-27
案件名称
广东法制盛邦（东莞）律师事务所与东莞农村商业银行股份有限公司凤岗支行破产撤销权纠纷一审民事判决书
法院
东莞市第三人民法院
所属地区
东莞市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
广东法制盛邦（东莞）律师事务所,东莞农村商业银行股份有限公司凤岗支行
案由
破产撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国物权法》：第二百二十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1973民初4403号原告：广东法制盛邦（东莞）律师事务所，住所地广东省东莞市南城区会展北路东莞会展国际大酒店三楼，东莞市雅路智能家居股份有限公司（以下简称雅路公司）破产管理人。负责人：王德华，主任。委托诉讼代理人：马立云，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘秀英，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被告：东莞农村商业银行股份有限公司凤岗支行，住所地广东省东莞市凤岗镇永盛大街69号第一至九��。负责人：卢健民，行长。委托诉讼代理人：邓日辉，男，该支行工作人员。委托诉讼代理人：温德成，男，该支行工作人员。原告广东法制盛邦（东莞）律师事务所（以下简称法制盛邦律师事务所）与被告东莞农村商业银行股份有限公司凤岗支行（以下简称东莞农商行凤岗支行）破产撤销权纠纷一案，本院于2017年3月23日立案后，依法适用简易程序于2017年5月23日公开开庭进行了审理。原告法制盛邦律师事务所的委托诉讼代理人马立云、刘秀英，被告东莞农商行凤岗支行的委托代理人邓日辉、温德成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告法制盛邦律师事务所向本院提出诉讼请求：1.撤销被告东莞农商行凤岗支行与债务人雅路公司先后于2016年9月22日、9月23日、10月8日在中国人民银行征信中心办理登记、以登记证明编号分别为0XXXX4、0XXXX7、0XXXX5所记载的应收账款质押行为；2.本案诉讼费用由被告东莞农商行凤岗支行承担。事实和理由：根据安吉永华竹木工艺厂、上海艺圆布艺有限公司、安吉雅豪竹木工艺厂、南通市集香苑纺织品有限公司的申请，广东省东莞市第三人民法院于2016年11月24日作出（2016）粤1973破申3号之一民事裁定书，依法受理了债务人雅路公司破产重整一案，并于2016年12月1日指定原告法制盛邦律师事务所担任债务人雅路公司的破产管理人。原告法制盛邦律师事务所在调查债务人雅路公司财产时，发现债务人雅路公司与被告东莞农商行凤岗支行于2016年9月22日、23日分别在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记（登记证明编号分别为0XXXX4和0XXXX7），以债务人雅路公司对北京物美综合超市有限公司截止至2019年9月21日前的应收账款为债务人雅路公司向被告东莞���商行凤岗支行所负的债务提供了财产担保；债务人雅路公司与被告东莞农商行凤岗支行于2016年10月8日再次在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记（登记证明编号为0XXXX5），以债务人雅路公司对永辉超市股份有限公司、青岛润泰事业有限公司沈阳分公司、人人乐连锁商业集团股份有限公司、华润万家有限公司、东莞市嘉荣超市有限公司、新华都购物广场股份有限公司、康成投资（中国）有限公司（原名“上海大润发有限公司”）、武汉大润发江汉超市发展有限公司、广州易初莲花连锁超市有限公司、上海易初莲花连锁超市有限公司所有的截止至2019年10月7日前的应收账款为其向被告东莞农商行凤岗支行所负债务提供了财产担保，而债务人雅路公司此前并未为其向被告东莞农商行凤岗支行所所负的上述债务提供财产担保。《中国人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”《中国人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”原告法制盛邦律师事务所认为，债务人雅路公司在人民法院设立破产申请前一年内，为没有财产担保的债务提供财产担保，损害了其他债权人的利益。根据上述法律规定，原告法制盛邦律师事务所有义务申请撤销雅路公司与被告东莞农商行凤岗支行的上述应收账款质押行为，故诉至法院，提出上述请求。被告东莞农商行凤岗支行��称：1.登记证明编号分别为0XXXX4、0XXXX5的质押登记是初始登记，登记证明编号为0XXXX7的质押登记是变更登记。2.上述质押登记以及相应的合同是双方当事人的真实意思表示，是合法有效的，质权也是有质押登记的，也应是合法有效的。3.质押权有无违反破产法的规定，请法院审查。经审理查明：2015年4月28日，被告东莞农商行凤岗支行与债务人雅路公司签订了一份合同号为HT2XXXX4的《最高额借款合同》。该合同约定：从2015年5月3日起至2018年5月2日止，由被告东莞农商行凤岗支行向债务人雅路公司提供贷款本金最高限额不超过40,000,000元的贷款；在此期间和最高贷款限额内，债务人雅路公司可循环使用贷款额度，不再逐笔签订借款合同，每笔贷款的金额、期限、利率、还款方式、贷款用途等以借款借据为准；该合同项下的全部债务由林某、吴某、林某1、余某、��某2、梁某提供不可撤销的连带责任保证的方式担保，并另行签订保证担保合同，编号为DB2XXXXX8；如保证人财务状况恶化或因其他原因导致偿债能力明显下降，或抵押物、质物贬值、毁损、灭失，致使担保能力明显减弱或丧失时，被告东莞农商行凤岗支行有权要求债务人雅路公司更换保证人或提供新的抵押物、质物以担保该合同项下债务；债务人雅路公司出现该合同第十六条第（一）项规定的任一违约事项（包括债务人雅路公司未按该合同约定偿还或支付到期贷款本息、费用及其他任何应付款项，债务人雅路公司经营状况或财务状况恶化，或丧失商业信誉等情形），被告东莞农商行凤岗支行有权要求债务人雅路公司对该合同项下所有债务提供符合被告东莞农商行凤岗支行要求的新的担保。2016年4月5日，被告东莞农商行凤岗支行与债务人雅路公司签订了一份合同号为HT2XXX5的《最高额借款合同》。该合同约定：从2016年4月5日起至2017年10月4日止，由被告东莞农商行凤岗支行向债务人雅路公司提供贷款本金最高限额不超过50,000,000元的贷款；在此期间和最高贷款限额内，债务人雅路公司可循环使用贷款额度，不再逐笔签订借款合同，每笔贷款的金额、期限、利率、还款方式、贷款用途等以借款借据为准；该合同项下的全部债务由林某、吴某、林某1、余某、林某2、梁某提供不可撤销的连带责任保证的方式担保，并另行签订保证担保合同，编号为DB2XXXX9；如保证人财务状况恶化或因其他原因导致偿债能力明显下降，或抵押物、质物贬值、毁损、灭失，致使担保能力明显减弱或丧失时，被告东莞农商行凤岗支行有权要求债务人雅路公司更换保证人或提供新的抵押物、质物以担保该合同项下债务；债务人雅路公司出现该合同第十七条第（一）项规定的任一违约事项（包括债务人雅路公司未按该合同约定偿还或支付到期贷款本息、费用及其他任何应付款项，债务人雅路公司经营状况或财务状况恶化，或丧失商业信誉等情形），被告东莞农商行凤岗支行有权要求债务人雅路公司对该合同项下所有债务提供符合被告东莞农商行凤岗支行要求的新的担保。2016年7月25日，被告东莞农商行凤岗支行与债务人雅路公司签订了一份编号为DB2XXXX09的《最高额应收账款质押担保合同》。该合同约定：该合同所担保的债权为自2015年5月3日起至2018年5月2日止被告东莞农商行凤岗支行与债务人雅路公司之间所产生的全部债权债务，其中债权的本金最高余额折合人民币不超过90,000,000元;债务人雅路公司同意为被告东莞农商行凤岗支行与债务人雅路公司签订的编号为HT2XXX5、HT2XXXX4的借款合同项下的债务提供质押��保；质押财产为债务人雅路公司对永辉超市股份有限公司、青岛润泰事业有限公司沈阳分公司、人人乐连锁商业集团股份有限公司、华润万家有限公司、东莞市嘉荣超市有限公司、新华都购物广场股份有限公司、康成投资（中国）有限公司（原名“上海大润发有限公司”）、武汉大润发江汉超市发展有限公司、广州易初莲花连锁超市有限公司、上海易初莲花连锁超市有限公司所有门店从2015年5月3日至2018年5月2日期间的应收账款。同日，被告东莞农商行凤岗支行与债务人雅路公司签订了一份编号为DB2XXXX20的《最高额应收账款质押担保合同》。该合同约定：该合同所担保的债权为自2015年5月3日起至2018年5月2日止被告东莞农商行凤岗支行与债务人雅路公司之间所产生的全部债权债务，其中债权的本金最高余额折合人民币不超过90,000,000元;债务人雅路公司同意为被告东莞农���行凤岗支行与债务人雅路公司签订的编号为HT2XXX5、HT2XXXX4的借款合同项下的债务提供质押担保；质押财产为债务人雅路公司对北京物美综合超市有限公司从2015年5月3日至2018年5月2日期间的应收账款。2016年9月22日，被告东莞农商行凤岗支行与债务人雅路公司到中国人民银行征信中心进行动产权属统一登记-初始登记，登记证明编号为0XXXX4。该质押登记的主合同号码为HT2XXX5和HT2XXXX4；质押合同号码为DB2XXXX20；最高债权额为90,000,000元；债务履行期限为2015年5月3日至2018年5月2日；质押财产价值为90,000,000元；质押财产为应收账款，归属于债务人雅路公司，应收账款债务人为北京物美综合超市有限公司。2016年9月23日，被告东莞农商行凤岗支行与债务人雅路公司到中国人民银行征信中心进行动产权属统一登记-变更登记，登记证明编号为0XXXX7。该质押登记除了关于财产表述中质押期限至2018年5月20日变更为2018年5月2日外，其他内容与登记证明编号为0XXXX4的动产权属统一登记-初始登记基本一致。2016年10月8日，被告东莞农商行凤岗支行与债务人雅路公司到中国人民银行征信中心进行动产权属统一登记-初始登记，登记证明编号为0XXXX5。该质押登记的主合同号码为HT2XXX5和HT2XXXX4；质押合同号码为DB2XXXX09；最高债权额为90,000,000元；债务履行期限为2015年5月3日至2018年5月2日；质押财产价值为150,000,000元；质押财产为应收账款，归属于债务人雅路公司，应收账款债务人为永辉超市股份有限公司、青岛润泰事业有限公司沈阳分公司、人人乐连锁商业集团股份有限公司、华润万家有限公司、东莞市嘉荣超市有限公司、新华都购物广场股份有限公司、康成投资（中国）有限公司（原名“上海大润发有限公司”）、武汉大润发江汉超市发展���限公司、广州易初莲花连锁超市有限公司、上海易初莲花连锁超市有限公司所有门店。2016年11月24日，根据安吉永华竹木工艺厂、上海艺圆布艺有限公司、安吉雅豪竹木工艺厂、南通市集香苑纺织品有限公司的申请，本院作出（2016）粤1973破申3号之一民事裁定书，裁定立案受理债务人雅路公司的破产重整。2016年12月1日，本院指定原告法制盛邦律师事务所担任债务人雅路公司的破产管理人。以上事实，有《最高额借款合同》、《最高额应收账款质押担保合同》、动产权属统一登记-初始登记、动产权属统一登记-变更登记、（2016）粤1973破申3号之一民事裁定书、（2016）粤1973破1号决定书以及当事人在庭审笔录中的陈述等附卷为证。本院认为：本案是破产撤销权纠纷。本案的争议焦点在于债务人雅路公司合同号为HT2XXX5和HT2XXXX4的《最高额借款合同》的债务向被告东莞农商行凤岗支行提供质押担保的行为是否应当予以撤销的问题。破产撤销权是体现破产法公平原则的一项关键制度，旨在恢复因债务人不当处分而失去的利益，保护全体债权人公平受偿的机会。《中国人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”本案中，原告法制盛邦律师事务所作为债务人雅路公司的破产管理人依法有权提起破产撤销权之诉。债务人雅路公司以其应收账款质押给被告东莞农商行凤岗支行为债务人雅路公司所担保的主债务在本案中共有二笔，结��本案实际情况，本院认为对债务人雅路公司向被告东莞农商行凤岗支行提供应收账款质押的行为应当予以撤销，理由如下：第一，该行为发生在法律规定的特定期限内。本院于2016年11月24日受理债务人雅路公司破产重整一案，而债务人雅路公司于2016年7月25日与被告东莞农商行凤岗支行签订了《最高额应收账款质押担保合同》并分别于2016年9月22日和10月8日在中国人民银行征信中心进行质押登记，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条关于“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”的规定，上述财产担保分别于2016年9月22日和10月8日设立。债务人雅路公司上述提供财产担保的行为，在本院受理破产申请前一年内，符合破产法规定的可撤销权的法定期间。第二，该行为所担保的债务原来没有财产担保，从合同号为HT2XXX5和HT2XXXX4的《最高额借款合同》的内容看，该合同项下的全部债务由林某、吴某、林某1、余某、林某2、梁某提供不可撤销的连带责任保证的方式担保，均没有提供财产担保，故二份合同项下的二笔债务属于没有财产担保的债务。第三，债务人雅路公司提供质押担保的行为属于追加的财产担保。合同号为HT2XXX5和HT2XXXX4的《最高额借款合同》项下债务原来没有财产担保，债务人雅路公司在主合同签订之后时隔一年多和五个多月之后再为该二笔债务提供质押担保，属于追加的财产担保行为，不属于同时担保行为。第四，该行为损害了其他债权人的公平清偿利益。合同号为HT2XXX5和HT2XXXX4的《最高额借款合同》的债权本来没有财产担保，债务人雅路公司为该二笔债务追加质押担保，实质上是给予被告东莞农商行凤岗支行对质押财产优先于其他债权人获得清偿的地位，具有改善某一债权人原有清偿地位的不公平性质，使债务人雅路公司的破产财产不当减少，损害了其他普通债权人的合法权益，违背了破产法公平清偿的原则。综上所述，债务人雅路公司为事后提供质押担保的行为符合《中国人民共和国企业破产法》第三十一条第（三）项、关于可撤销权行为的构成要件，应当予以撤销。原告法制盛邦律师事务所的诉讼请求，合法有理，本院依法予以支持。依照《中国人民共和国企业破产法》第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：撤销被告东莞农村商业银行股份有限公司凤岗支行与债务人东莞市雅路智能家居股份有限公司于2016年7月25日签订的编号分别为DB2XXXX09、DB2XXXX20的《最高额应收账款质押担保合同》所��定的、并分别于2016年9月22日和10月8日在中国人民银行征信中心进行质押登记的（相关登记证明编号为0XXXX4、0XXXX7、0XXXX5）、对合同号为HT2XXX5和HT2XXXX4的《最高额借款合同》项下的债务提供应收账款质押的行为；本案案件受理费50元（因适用简易程序审理减半收取），由由被告东莞农村商业银行股份有限公司凤岗支行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 杨潮源二〇一七年六月二十二日书记员 林少珑附相关法律法规条文：1.《中国人民共和国企业破产法》第三十一条：人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。2.《中华人民共和国物权法》第二百二十八条：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 来自：