（2017）川0114民初3260号
裁判日期: 2017-06-22
公开日期: 2017-09-26
案件名称
成都沃德物流有限公司与成都七七物流有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
成都市新都区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
成都沃德物流有限公司,成都七七物流有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第十四条第一款，第十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
成都市新都区人民法院民 事 判 决 书(2017)川0114民初3260号原告：成都沃德物流有限公司，住所地成都市新都区新都镇燕塘村。法定代表人：钟向东，总经理。委托诉讼代理人：史栋梁，四川中沛律师事务所律师，一般授权代理。委托诉讼代理人：冯飞，四川韬世律师事务所律师，一般授权代理。被告：成都七七物流有限公司，住所地成都市新都区物流大道199号A区C-11。法定代表人：赖崇礼，执行董事。委托诉讼代理人：王维新，四川发现律师事务所律师，特别授权代理。原告成都沃德物流有限公司（以下简称沃德物流公司）与被告成都七七物流有限公司（以下简称七七物流公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年5月8日受理后，依法由审判员严振波适用简易程序，于2017年6月6日公开开庭进行了审理。原告沃德物流公司委托诉讼代理人史栋梁，被告七七物流公司的委托诉讼代理人王维新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沃德物流公司向本院提出诉讼请求：1.七七物流公司将其2011年至2016年的财务会计报告置于实际经营办公地新都区物流大道西段778号供沃德物流公司查阅、复制，共计30工作日；2.七七物流公司将其2011年7月20日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于实际经营办公地新都区物流大道西段778号供沃德物流公司查阅，共30个工作日。事实与理由：2011年7月20日，成都沃德商贸有限公司通过受让钟向东所享有的七七物流公司15%的股权，成为七七物流公司股东。后成都沃德商贸有限公司更名为沃德物流公司。2017年2月17日，沃德物流公司向七七物流公司送达《关于查阅公司财务会计账簿申请书》，2017年2月22日，七七物流公司回复了《关于查阅公司财务会计账簿申请书的回函》。2017年3月1日，沃德物流公司再次向七七物流公司送达了《关于查阅公司财务会计账簿的再次申请书及回函》，2017年3月10日，七七物流公司回复《关于查阅公司财务会计账簿申请书的回函》，拒绝沃德物流公司查阅的请求。七七物流公司的行为，侵害了沃德物流公司作为七七物流公司股东的知情权。被告七七物流公司辩称，沃德物流公司与七七物流公司系同业竞争，无正当的查账目的。沃德物流公司的股东也在七七物流公司任职，知晓会计财务报告的情况。并且，30日的查账期限过长，将影响公司正常经营。因此，请求驳回沃德物流公司的诉讼请求。经审理查明，2011年2月9日，成都沃德商贸有限公司成立并进行工商登记，经营范围为：货运代理、货运信息咨询、投资管理。2011年7月20日，成都沃德商贸有限公司受让钟向东所享有的七七物流公司15%的股权，成为七七物流公司股东。2012年3月6日，成都沃德商贸有限公司履行完毕对七七物流公司300万元的认缴出资义务，持股比例为15%。2012年4月12日，成都沃德商贸有限公司更名为沃德物流公司。2017年2月17日，沃德物流公司向七七物流公司送达《关于查阅公司财务会计账簿申请书》，要求查阅七七物流公司:1.2010年至2016年度的财务会计报告；2.2010年3月至2016年12月31日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2017年2月22日，七七物流公司回复了《关于查阅公司财务会计账簿申请书的回函》，要求沃德公司明确查阅的目的是否正当、授权查询人是否适格、查询的保密承诺是否合规等问题，以便七七物流公司再呈报股东会决议查询的具体事项。2017年3月1日，沃德物流公司再次向七七物流公司送达了《关于查阅公司财务会计账簿的再次申请书及回函》，对上述三个问题予以回应。2017年3月10日，七七物流公司回复《关于查阅公司财务会计账簿申请书的回函》，以“要求申请查询人明确信息”和“对查账目的说明”为由，再次拒绝沃德物流公司查阅的请求。故沃德物流公司起诉来院，要求解决。庭审中，七七物流公司同意将其2011年至2016年的财务会计报告提供给沃德物流公司查阅、复制，但拒绝提供会计账簿和会计凭证供其查阅。另查，七七物流公司成立于2010年3月23日，经营范围为普通货运（凭有效许可经营）、货运代理、仓储服务（不含危险化学品）。以上事实有《营业执照》《关于查阅公司财务会计账簿申请书》、《关于查阅公司财务会计账簿申请书的回函》两份、《成都七七物流有限公司章程》、《成都七七物流有限公司章程修正案》、《徐齐生、周健、郭红宾三位任职情况说明》、《成都市城镇职工养老保险缴费信息》三份及到庭当事人的陈述在卷佐证。本院认为，七七物流公司在庭审中已同意将其2011年至2016年的财务会计报告提供给沃德物流公司查阅、复制，对此本院予以认可。本案争议的焦点是沃德物流公司能否查阅七七物流公司的会计账簿和会计凭证。对此论述如下:1.关于查阅的前置程序问题。《公司法》第三十三条第二款中对股东知情权诉讼的前置程序做了明确规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告沃德物流公司诉请的性质为查阅权，其向被告七七物流公司提出了书面的查阅请求且七七物流公司拒绝提供查阅后向本院提起诉讼，符合主张股东知情权的前置条件。2.关于股东查阅的范围。《公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，且《公司法》对股东查阅范围已有明确界定，司法实务中不宜作出扩大性解释，故原告沃德物流公司要求查阅会计账簿的诉讼请求于法有据，本院予以支持，其要求查阅会计凭证的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。3.关于查阅目的。《中华人民共和国公司法》第三十三条仅规定股东说明目的即可，而将股东查阅有不正当目的、可能损害公司合法利益的证明责任交由公司一方承担，本案中，沃德物流公司已经两次在书面申请中告知七七物流公司查阅目的是为了解公司的经营状况和财产情况，其已尽到说明目的的义务，七七物流公司抗辩称沃德物流公司的查阅目的不正当，两公司在营业执照上的经营范围相同，存在同业竞争，且沃德物流公司股东郭红宾、周健、徐齐生在七七物流公司成立之初就在公司任职工作，若允许沃德物流公司查阅会损害七七物流公司的利益。从两公司的经营范围来看，七七物流公司经营范围为普通货运（凭有效许可经营）、货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；而沃德物流公司的经营范围为货运代理、货运信息咨询、投资管理。两者的经营范围不尽相同，具体的经营项目或各有侧重，沃德物流公司不能仅从经营范围相同即得出存在同业竞争的结论。退一步讲，即使工商登记的经营范围相同，在七七物流公司未能提供充分证据证明因经营范围重合侵害了自身利益的情况下，也不能必然得出沃德物流公司的查阅行为将损害七七物流公司权益的结论。另七七物流公司主张沃德物流公司股东郭红宾、周健、徐齐生在七七物流公司任职工作，充分清楚知晓公司情况，不必再行查阅的抗辩理由，于法于理均不符，本院不予采纳。综上，沃德物流公司有权查阅复制七七物流公司的财务会计报告，有权查阅公司会计账簿，查阅复制时间本院酌定为十个工作日。但沃德物流公司在行使查阅复制权时不得影响七七物流公司正常的经营且对七七物流公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、限被告成都七七物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供2011年至2016年的财务会计报告供原告成都沃德物流有限公司查阅、复制，查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、限被告成都七七物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2011年7月20日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告成都沃德物流有限公司查阅，查阅的期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回原告成都沃德物流有限公司的其他诉讼请求。案件受理费200元，由原告成都沃德物流有限公司负担100元，被告成都七七物流有限公司负担100元（此款原告成都沃德物流有限公司已预交，被告成都七七物流有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告成都沃德物流有限公司支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 严振波二〇一七年六月二十二日书记员 凌 淼 来源：