（2017）浙02民终894号
裁判日期: 2017-06-22
公开日期: 2017-07-03
案件名称
王淑芝、陈波荣股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省宁波市中级人民法院
所属地区
浙江省宁波市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王淑芝,陈波荣
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙02民终894号上诉人（原审被告）：王淑芝，女，1986年5月28日出生，汉族，住浙江省象山县。委托诉讼代理人：王文斌（系王淑芝丈夫），男，1976年5月4日出生，汉族，住江西省九江市永修县。被上诉人（原审原告）：陈波荣，男，1973年2月8日出生，汉族，住浙江省宁波市海曙区。委托诉讼代理人：陆钟波，浙江文天律师事务所律师。上诉人王淑芝因与被上诉人陈波荣股权转让纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2016）浙0203民初5097号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月13日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。王淑芝上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实及理由：一审法院认定王淑芝与陈波荣签订《股权转让协议书》是真实意思表示是错误的，双方之前并不认识，签订该协议书也是用于工商备案所需。王淑芝仅是名义上股权受让人，实际股权转让协商、履行、支付价款均由陈波荣与案外人王文斌之间进行，股权转让价格为60000元，且已实际履行完毕。陈波荣要求王淑芝支付339600元没有依据。陈波荣辩称：王淑芝上诉与事实不符，王淑芝与陈波荣签订《股权转让协议书》是真实意思表示，王淑芝应支付约定转让款。请求二审法院驳回上诉，维持原判。陈波荣向一审法院起诉请求：王淑芝支付陈波荣股权转让款400000元，并支付自2015年1月3日起以400000元为基数按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履清日止的利息损失。在一审审理过程中，陈波荣变更诉讼请求：要求王淑芝支付陈波荣股权转让款339600元，并支付自2015年1月3日起以339600元为基数按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履清日止的利息损失。一审法院认定事实：2014年12月26日，宁波江北荣溢商贸有限公司（以下简称荣溢公司）作出《股东会决议》一份，载明：全体股东一致决定同意王淑芝的入股申请，同意陈波荣在公司的80%股权计出资额400000元以400000元的价格转让给王淑芝。陈波荣、汪艇在全体股东签名处分别签名。2014年12月26日，陈波荣（出让方）与王淑芝（受让方）签订《股权转让协议书》一份，协议约定：陈波荣愿意将占荣溢公司80%的股权（出资额计400000元）以400000元的价格出让给王淑芝，王淑芝愿意受让上述股权；股权转让后陈波荣在荣溢公司相应的股东权利和义务由王淑芝承继；王淑芝自本协议书生效之日起7日内，以货币形式一次性将400000元交付给陈波荣；协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。2015年1月，荣溢公司在工商部门办理了上述股权的变更登记，法定代表人由陈波荣变更为王淑芝。2015年2、3月份，王淑芝支付给陈波荣股权转让款60400元。一审法院认为，案涉《股权转让协议书》由陈波荣、王淑芝签字确认，系双方真实意思表示，且内容不违反法律法规禁止性规定，故该合同合法有效。现陈波荣已按约转让相应股权，且王淑芝已受让该股权，故王淑芝应按《股权转让协议书》约定于2015年1月2日前支付陈波荣股权转让款400000元。因双方一致认可王淑芝已支付陈波荣股权转让款60400元，现陈波荣将该款项抵扣后，要求王淑芝支付尚欠的股权转让款339600元及自2015年1月3日起按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履清日止的利息损失，于法有据，予以支持。关于王淑芝提出的案涉《股权转让协议书》并非双方真实意思表示的抗辩意见，因未提供任何证据予以证明，故不予采纳。综上，陈波荣诉请，合法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：王淑芝支付陈波荣股权转让款339600元，并支付自2015年1月3日起按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履清日止的利息损失，上述款项于判决生效之日起十日内付清。案件受理费6394元，减半收取3197元，由王淑芝负担。二审中，陈波荣没有提交新证据。王淑芝提交王淑鸿、王义和出具的证明各一份、退货单一组及银行账户余额对账单各一组，欲证明涉案《股权转让协议书》是为了工商备案需要，当时荣溢公司账户余额只有94元，双方转让的是实体转让而非是股权转让。经质证，陈波荣认为王淑鸿、王义和作为证人应出庭作证，但没有出庭作证，而且王淑鸿是王淑芝姐姐，与王淑芝有利害关系，因此对该两人出具的证明真实性不予确认。双方之间转让是股权转让。当时荣溢公司已经进入宁波和慈溪超市，转让包括了应收款、超市库存及公司仓库库存、进入超市的进场费及有关无形投入。因此，退货单、银行账户余额对账单与本案没有关联性。本院认为，陈波荣异议理由成立，王淑芝提交的上述证据不能直接证明其待证事实，故不予采纳。二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，陈波荣、王淑芝签订的《股权转让协议书》合法有效。双方均应按约履行，现陈波荣已按约转让相应股权，王淑芝应支付约定的剩余股权转让款。王淑芝上诉提出该协议书仅是工商备案所需而签订等主张，应承担相应的举证责任，现王淑芝未能提供证据加以证明，故对其上诉，不予支持。综上所述，王淑芝的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6394元，由上诉人王淑芝负担。本判决为终审判决。审 判 长 赵文君审 判 员 徐梦梦代理审判员 施 晓二〇一七年六月二十二日书 记 员 夏晶晶 更多数据：