（2017）陕0104民初3102号
裁判日期: 2017-06-21
公开日期: 2017-07-27
案件名称
原告焦培勋与被告陕西华鼎建设有限公司及被告豆敏玲、被告韩博股权转让合同效力纠纷一案一审民事判决书
法院
西安市莲湖区人民法院
所属地区
西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
焦培勋,陕西华鼎建设有限公司,豆敏玲,韩博
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
西安市莲湖区人民法院民 事 判 决 书（2017）陕0104民初3044号原告：焦培勋，男，汉族。委托诉讼代理人：罗军鹏，陕西伟天律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦宏伟，陕西伟天律师事务所律师。被告：陕西华鼎建设有限公司，住所地陕西省西安市莲湖区环城路210号景都1号楼9015室。法定代表人：豆敏玲，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张甲艳，女，汉族，系该公司职员。被告：豆敏玲，女，汉族。委托诉讼代理人：刘乾坤，陕西泽界律师事务所律师。被告：潘建卫，男，汉族。原告焦培勋与被告陕西华鼎建设有限公司（以下简称：华鼎公司）及被告豆敏玲、被告潘建卫股权转让合同效力纠纷一案，本院于2017年3月15日立案后，依法适用普��程序,公开开庭进行了审理。原告焦培勋及其委托诉讼代理人罗军鹏、焦宏伟、被告华鼎公司委托诉讼代理人张甲艳、被告豆敏玲的委托诉讼代理人刘乾坤、被告潘建卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告焦培勋向本院提出诉讼请求：1、判令被告豆敏玲同潘建卫2016年3月14日的股权转让协议无效；2、原告请求行使优先购买权，以与被告豆敏玲同等的交易条件受让被告潘建卫的股权；3、判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告焦培勋、王恒斌、乔云锋、潘建卫、韩博均系华鼎公司创始股东，2016年3月14日，在原告毫不知情的情况下，被告豆敏玲同潘建卫签订股权转让协议，被告华鼎公司以虚假股东会决议同意该股权转让给股东以外的豆敏玲。2016年3月15日，股权变更到豆敏玲名下。华鼎公司原股东潘建卫向股东以外的人转让股权时，既未通知原告参加股东会决议股权转让的事宜，原告也未收到原股东潘建卫就其股权转让事项书面通知，更未同意其对外转让股权。华鼎公司原股东潘建卫向外转让股权时，原股东焦培勋在同等条件下有优先购买权。三被告恶意串通剥夺了原告焦培勋的优先购买权，损害原告利益，且三被告未履行公司法和司法解释规定的程序订立股权转让合同，股权转让协议无效。被告华鼎公司辩称，原告明确认可豆敏玲受让股权，不存在违反原告优先购买权的情况，2016年3月14日的股东会决议不存在违反公司法第二十二条的规定，因此该股东会决议合法有效，股权转让合同合法有效。被告豆敏玲辩称，2016年6月18日原告已经书面放弃购买权，不存在侵害其优先购买权；根据本案股东会决议的内容，变更股权、任免公司法人、变更公司章程等是公司规定的股东会职权，没有任何违反法律法规的情形，因此该股东会决议合法有效，综上，原告诉请无法律依据及事实理由，请法院依法驳回。被告潘建卫辩称，其本人与豆敏玲之间没有转让股权的行为，自己是在2016年3月1日与股东王恒斌签订股权转让协议，将自己20%的股权转让给公司发起人股东兼法定代表人王恒斌，其股权转让行为没有侵害任何人的合法权益，更没有侵害原告的优先购买权，符合法律规定，请法院驳回原告的诉求。本院经审理认定事实如下：对于各方当事人没有争议的事实，本院予以确认。关于各方当事人争议的被告潘建卫是否向豆敏玲转让其所持有的20%股权问题，被告潘建卫虽称其未曾向豆敏玲转让股权，而是在2016年3月1日与股东王恒斌签订了股权转让协议，将其持有的20%公司股权转让给了王恒斌，并提供转让协议一份，但其本人未能提交股权变更登记的相关证据。庭审中，潘建卫无法证明转让价款支付情况，也未能提交相关支付凭证。而从原告提供的并经各方当事人当庭确认的被告华鼎公司工商注册登记基本情况证明，2016年3月14日股东变更为王恒斌、焦培勋、豆敏玲，三人的持股比例分别是20%、20%、60%。豆敏玲所持60%的股权变更依据为2014年3月14日公司股东会议决议及豆敏玲与潘建卫、韩博、潘建卫签订的股权转让协议。而潘建卫已否认与豆敏玲之间存在股权转让关系，在原告焦培勋诉被告华鼎公司及第三人豆敏玲、王恒斌、韩博、潘建卫、潘建卫公司决议效力确认纠纷一案中，已查实股东会决议内容虚构，股东签名不真实，而被告豆敏玲、华鼎公司无法证明其主张。三被告各自陈述相互矛盾，证据无法相互��证，故不予认定。本院认为：被告华鼎公司章程第10条明确规定，股东向股东以外的第三人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权，不购买的，视为同意转让。就本案而言，被告潘建卫虽否认与豆敏玲之间存在股权转让关系，但其对实际转让股权予另一股东王恒斌的主张，除提交转让协议外，无相关证据证实其二人转让股权实际完成。而从被告华鼎公司工商注册登记股东变更时间及变更依据证实，被告豆敏玲持有的60%公司股东，分别受让于被告潘建卫及原股东韩博、潘建卫各20%的股权。因此，可以认定被告潘建卫与豆敏玲之间形成事实上的��权转让关系。但双方间的股权转让明显违反了被告华鼎公司章程有关股权转让的规定，被告华鼎公司虽做出了2016年3月14日公司股东会会议决议，以证明各股东同意潘、豆二人的股权转让行为，但股东会会议的召集、表决及决议内容和股东签名，在原告焦培勋诉被告陕西华鼎建设有限公司及第三人潘建卫、王恒斌、豆敏玲、韩博、乔云锋公司决议效力确认纠纷一案中查实，均为该公司虚构形成的，违反了我国公司法第22条的规定。因此，原告以三被告违反公司章程规定，要求确认被告潘建卫与豆敏玲之间股权转让协议无效的主张成立，应于支持。鉴于该转让协议被确认无效后，该笔20%的股权持有人仍为被告潘建卫，潘建卫是否仍要再行转让股权，转让仍须按公司章程执行；各股东对转让行为认可与否、是否行使优先购买权，均处于无法确定的状态。因此，原告要���行使优先购买权缺乏事实依据，故对其该项诉求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第72条第1项之规定，判决如下：一、确认被告潘建卫与被告豆敏玲之间的股权转让协议无效。二、驳回原告焦培勋要求行使股东优先购买权的诉讼请求。案件受理费3300元，原告承担1650元，被告潘建卫、豆敏玲、陕西华鼎建设有限公司各承担550元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于西安市中级人民法院。审 判 长 师 帅代理审判员 王 弘人民陪审员 唐 超二〇一七年六月二十一日书 记 员 肖安庭 来源：