（2017）鲁1491民初675号
裁判日期: 2017-06-21
公开日期: 2017-11-24
案件名称
朱建光、侯瑞洁等与德州星凯房地产开发有限公司商品房销售合同纠纷一审民事判决书
法院
德州经济技术开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱建光,侯瑞洁,德州星凯房地产开发有限公司
案由
商品房销售合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二百一十六条；《中华人民共和国合同法》：第五条，第四十九条，第六十条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第四条
全文
德州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁1491民初675号原告：朱建光，男，汉族，1974年4月29日出生，住山东省德州市德城区。原告：侯瑞洁，女，汉族，1977年4月4日出生，住山东省德州市德城区。以上两原告委托诉讼代理人：盖晓华，山东九公律师事务所律师，代理权限：参加诉讼，参与调解，代收法律文书。被告：德州星凯房地产开发有限公司，住所地：德州市东风东路泰和名仕馨港10号楼1单元15层1501、1502室。法定代表人：贺延军，执行董事。委托诉讼代理人：董桂荣，北京市京师（德州）律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：张明强，北京市京师（德州）律师事务所律师，特别授权。原告朱建光、侯瑞洁与被告德州星凯房地产开发有限公司(以下简称星凯公司)商品房销售合同纠纷一案，本院于2017年5月8日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。两原告及其委托诉讼代理人及被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告朱建光、侯瑞洁向本院提出诉讼请求，1、判令被告按照合同履行交房及办理产权过户义务；2、判令被告向原告支付违约金116581.35元；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年12月5日，原、被告之间签订《德州市商品房买卖合同》一份，由原告向被告购买东风东路626号红星国际广场一期第1幢二单元2层24号商业房一处，楼房价款为1593730元，原告交纳首期付款803730元（其中有40万元是在原告朱建光承建陵城区西班牙小镇外墙保温及涂料工程中的部分工程款冲抵），被告为原告开具发票两份，剩余79万元也已在银行办理了按揭方式付款，并由德州市房产管理中心进行了备案登记。合同约定楼房交付时间为2015年6月30日前，如逾期交房则按日向原告支付已交付房价款万分之一点一的违约金。现被告经原告多次催促，仍拒不履行合同约定，故原告依法向贵院提起诉讼，请人民法院依法判决被告履行合同义务并承担违约责任。被告辩称，请求贵院依法驳回被答辩人对我公司的诉讼请求。事实与理由：首先，营销管理部工作人员李瑞远与原告朱建光私下签订的《补充说明》内容未经公司审查也未加盖被告公司公章，更没有经过陵县西班牙小镇开发商认可。所以，该《补充说明》无论对公司还是西班牙小镇开发商均不具有法律效力。其次，本案涉案房屋已经竣工且符合交房条件，被答辩人应当依据《商品房买卖合同》的约定向被答辩人支付尚未结清的购房款后方可向答辩人主张交付房屋，且不存在违约情形。最后，退一步讲，即使按照《补充说明》第一条的约定，朱建光也未完成以工程款冲抵购房款的义务，截止目前朱建光尚欠答辩人40万元购房款也是既定事实。综上，被答辩人的诉讼请求于法无据，请贵院依法驳回。对有争议的证据，本院认定如下：1、两原告提交的《德州市商品房买卖合同》1份，两原告称该证据能够证明（1）双方具有商品房买卖的法律关系。（2）两原告按约定的付款形式和数额，进行了首期付款及办理了工商银行按揭手续。（合同第六条）（3）商品房按合同约定应当在2015年6月30日前交付。（合同第八条）（4）合同约定逾期交房出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之1.1的违约金。（5）本案所涉标的物已由被告申请德州市房产管理中心进行了备案登记。（6）房屋坐落：东风东路626号红星国际广场一期1号楼1-2层24号。被告对该证据的真实性无异议但对证明目的有异议，并称根据合同约定，两原告尚欠40万购房款，被告不存在违约情形。本院认为，该证据能够证实2014年12月5日两原告与被告之间签订《德州市商品房买卖合同》应予认定。2、两原告提交的《补充说明》1份，两原告称该证据能够证明双方对于标的物价款交付明细约定，其中现金支付403730元，在陵城区西班牙小镇外墙保温及涂料工程款冲抵40万元，同时一周内配合办理银行按揭手续。结合证据一证实买卖双方也已经按此说明内容进行合同签订。被告对该证据的真实性有异议，辩称首先李瑞远与朱建光私下达成的协议，没有经过被告的认可；其次陵县项目也不是朱建光承建被告的建筑工程，所以根本无法实现冲抵。本院认为，该证据能够证实原告朱建光与被告签订《补充说明》，加盖有被告营销管理部的公章，且原告朱建光签字并按手印，应予认定。3、两原告提交的销售不动产统一发票（自开）2张，两原告称该证据能够证明两原告已经按照双方的约定交付购房款，出卖方为两原告开具发票予以认可。被告对该组证据的真实性无异议，辩称其中40万元发票被告是为办理按揭而向银行出具的，事实上这40万元购房款两原告至今未向被告支付。本院认为，该证据能够证实被告开具了803730元的发票的事实，应予认定。4、两原告提交的《中国工商银行个人借款凭证》1份及《还款清单》1份，该证据能够证明被告已经为两原告在工商银行办理个人商用房贷款，金额为79万元，收款人为被告，两原告按约定进行正常还款。被告对该证据的真实性无异议，该证据仅能证明两原告办理了按揭手续，而无法证明两原告依照合同约定向被告公司支付了购房款。本院认为，该证据能够证实被告为两原告在工商银行办理79万元个人商用房贷款，且两原告按约定进行还款，应予认定。5、两原告提交的山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司与德州光益工程有限公司签订的《外墙保温施工合同》1份，两原告称该证据能够证明本案原告朱建光与山东长河豪门投资置业有限公司具有工程承建的法律关系。合同总价约定暂按人民币822201元。被告对该证据的真实性无异议，合同签订主体是山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司，与星凯公司没有任何关系，星凯公司是有限责任公司，陵县分公司是山东长河豪门投资置业有限公司的分公司。德州光益工程有限公司与原告并不是同一民事主体，德州光益工程有限公司享有的债权并不等同于原告享有的债权。本院认为，该证据能够证实山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司与德州光益工程有限公司存在工程承建关系，且有两公司的盖章确认，应予认定。6、两原告提交的《陵县西班牙小镇外墙保温涂料面积及产值》1份，证明工程价款总计为1092828.63元。被告称该证据只是德州光益工程有限公司单方工程造价，并未有甲方山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司的盖章确认。本院认为，该证据能够证实德州光益工程有限公司单方作出的工程造价为1092828.63元。7、德州光益工程有限公司的营业执照复印件1份，证明本案原告朱建光是此公司的法定代表人，属于一人公司。被告认可其真实性，但是德州光益工程有限公司为有限责任公司，法定代表人是朱建光，但不能证明朱建光与德州光益工程有限公司的债权为一体。本院认为，该证据能够证实被告公司法定代表人为朱建光，企业类型为自然人独资，应予认定。8、两原告提交的工商局的《公示信息》3份，证明1、山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司隶属于山东长河豪门投资置业有限公司。2、陵县分公司的法定代表人是朱昌和，3、山东长河豪门投资置业有限公司的股东、发起人是朱昌和，是该公司的控股股东，持股比例当时为86%。4、本案被告其控股股东在2017年1月19日之前为山东长河豪门投资置业有限公司，证明两原告在被告处购买房产，其有40万元工程款抵顶购房款，实际上是山东长河投资置业有限公司下属两个公司之间的账目处理。至于其下属两个公司之间如何进行账目上的财务处理，实际上与本案两原告不存在关联性。被告对该证据的真实性无异议，但山东长河豪门投资置业有限公司只是星凯的股东，并非母公司。星凯具有独立的法人地位，能够独立承担民事责任，财产和人员均具有独立性，二者不能混为一体。山东长河豪门投资置业有限公司与山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司属于总公司与分公司的关系，但对星凯不适用。本院认为，该证据能够证实本案被告星凯公司与山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司及山东长河豪门投资置业有限公司存在关联关系，应予认定。9、被告提交的公安机关的《刑事立案通知书》及《星凯公司查封决定》。被告称该证据能够证明山东长河豪门投资置业有限公司实际控制人朱昌和因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关逮捕，德州星凯公司财产被查封，德州星凯地产项目陷入停顿。两原告对其真实性无异议，对证明内容有异议。认为该证据能说明山东长河豪门投资置业有限公司与本案被告具有关联性。但是，被告所提供的证据一与本案不具有关联性。被告的财产被查封与本案两原告对此不会有过错，所以其所产生的后果应当由对方及其公司股东予以承担。本院认为，该证据能够证实豪门公司的控股股东及法定代表人朱昌和因涉嫌非法吸收公众存款，被德州市公安局德城分局于2015年3月13日立案侦查。2015年4月2日，德州市公安局德城分局对被告星凯公司开发的红星国际广场一期住房未售地上建筑物，及红星美凯龙国际广场未售建筑物进行查封。10、被告提交的《德州市人民政府专题会议纪要（德政专纪[2015]17号）》。被告称该证据能够证实被告在市政府的组织下，星凯公司由德州华创置业有限责任公司接受全部股权，并负责盘活星凯地产，最大限度的保证购房户利益。已注资两个亿，一期已经差不多可以交房。两原告对其真实性无异议，对其证明内容有异议。认为该份证据与本案不存在关联性，且在会议纪要中明确出要最大限度保证购房户利益，而本案两原告就是购房户，被告现在的做法是违背了德州市人民政府会议纪要内容的。本院认为该证据能够证实2015年8月7日，德州市人民政府召开星凯国际广场项目重组盘活问题专题会议，并作出了德政专纪〔2015〕17号会议纪要，并确定由市住建局管理的国有企业房开公司出资注册成立华创公司，接收星凯房地产和星凯家居的全部股权，对星凯国际广场项目重组盘活。11、被告提交的《德州星凯国际广场项目金融债权风险化解框架协议》共5份，被告称该证据能够证实被告为重启“星凯国际广场”项目，德州华创置业有限责任公司与五家金融机构、投资公司达成风险化解框架协议，确认了目前的债务情况，并且与金融机构达成追加投资并且降低利息的以达到重启星凯房产项目协议。两原告对其真实性无异议，但是证据三与本案没有任何关联性。本院认为该证据能够证实为重启“星凯国际广场”项目，华创公司与五家金融机构、投资公司确认了目前的债务情况，并且与金融机构达成追加投资并且降低利率的风险化解框架协议。12、《民事起诉状》一份、山东省高级人民法院（2015）鲁民初字第18号民事裁定书1份、山东省高级人民法院（2015）鲁民初字第30号民事裁定书1份、被告星凯公司与华创公司、中建三局集团有限公司补充协议1份、被告星凯公司和德州星凯家居有限公司与华创公司及中国建筑第八工程局有限公司补充协议1份，被告称该组证据能够证实星凯公司与施工方中建三局、中建八局的达成谅解协议，中建三局、中建八局放弃窝工、违约金等损失达成庭外和解而撤诉。本院认为该证据能够证实星凯公司与施工方中建三局集团有限公司、中国建筑第八工程局有限公司的达成谅解协议，中建三局集团有限公司、中国建筑第八工程局有限公司放弃窝工、违约金等损失达成庭外和解而撤诉。13、被告提交的被告与商品房购房户签订的《补充协议》5份，被告称以上五份证据为各个时间段的补充协议，能够证明现目前共有730余位购房户免除了星凯公司的违约责任。两原告对其真实性无异议，但是补充协议中的权利人基于什么样的原因来放弃自己应得的利益，是权利人自己的事情，不能影响到本案两原告在主张自己应得利益的自主原则。所以此证据在本案中没有任何关联性。本院认为该证据能够证实目前共有730余位购房户免除了星凯公司的违约责任。根据原、被告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年12月5日，两原告与被告双方签订了《德州市商品房买卖合同》，约定两原告购买被告开发的坐落于东风东路626号红星国际广场一期1号楼1-2层24号商业房，楼房总价款为1593730元，首期付款803730元，余款790000元通过银行办理按揭贷款方式交付。合同第八条约定被告应当在2015年6月30日前将经验收合格的商品房交付两原告使用，合同第九条约定“逾期超过30日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起30日内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的1%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之1.1的违约金。”后朱建光与被告星凯公司签订《补充说明》，约定“1、朱建光购买沿街底商，首付款以现金支付403730元、工程款冲抵400000元。同时一周内配合办理银行按揭手续（切确保进件无瑕疵）；2、待银行按揭款项到位后，且陵县项目外墙保温及涂料工程结算完成，则陵县项目及时给予朱建光工程结算款（不含5%质保金）支付，星凯国际广场项目营销中心督促并担保。”后被告开具了400000元和403730元发票两张，并于2015年2月6日为两原告在中国工商银行办理了790000元的个人信用贷款，两原告依约正常还款。截止到2015年6月30日，被告一直未交付房屋。另查，德州光益工程有限公司的法定代表人为朱建光，企业类型为自然人独资。山东长河豪门投资置业有限公司的股东、发起人是朱昌和，山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司的法定代表人是朱昌和，山东长河豪门投资置业有限公司系本案被告德州市星凯房地产开发有限公司的控股股东。2014年4月22日，山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司与德州光益工程有限公司签订《外墙保温施工合同》，合同内容为“一、承包方式：包工包料。四、合同总价暂按人民币822201元。”再查，2015年3月13日豪门公司实际控制人朱昌和涉嫌非法吸收公众存款被德州市公安局德城分局立案侦查，2015年4月2日被依法刑事拘留，同年4月30日，被执行逮捕。被告系豪门公司的控股子公司，其开发的红星国际广场一期住宅未售地上建筑物和红星美凯龙国际广场未售建筑物及豪门公司多家子公司于2015年4月2日被德州市公安局德城分局依法查封。星凯国际广场项目全部停工，被告星凯公司陷入停顿状态。2015年8月7日，德州市人民政府召集各有关部门召开星凯国际广场项目重组盘活问题专题会议，并形成德政专纪〔2015〕17号专题会议纪要。纪要主要内容：“鉴于星凯项目存在负债较高、亏损严重、法律纠纷复杂等特点，为最大限度保护各方利益，确定对星凯国际广场项目进行全面重组盘活。（一）由市住建局管理的国有企业房开公司出资注册成立华创公司，接收星凯房地产和星凯家居的全部股权，对星凯国际广场项目重组盘活。（二）华创公司对项目实行切块盘活、梯次推进。1、首先盘活地产一期工程，8月底之前复工建设。（三）华创公司参照《国家计委、建设部关于印发经济适用住房价格管理办法的通知》（计价格2002〔2503〕号）精神计取管理费（2%）和利润（3%）。项目建设中接受有关金融机构的监督，项目完成后，由审计部门进行审计，剩余收益（资金或实物）全部上交市政府。（四）由德州市调处豪门集团相关问题领导小组防范金融风险工作组负责，协调各金融机构债权人对项目重组盘活提供资金支持。1、与各金融机构债权人签订多边协议，将项目重组前的存量融资（不论是否到期）统一调整为人民银行公布的最新期限基准利率，待项目新追加投资按规定清偿后再逐步撤诉。2、协调各金融机构债权人为项目追加4亿元资金支持，由德州德达城市建设投资运营有限公司提供担保。华创公司新投入2亿元建设资金，与金融机构债权人新投入贷款的利率和支付方式对待。3、各相关金融机构和华创公司对项目资金使用实行联合监管，确保资金安全和有效合理使用。本地金融机构要对项目按揭贷款提供全方位支持，增加项目现金回流，保障项目建设按期推进。（六）鉴于星凯项目负债较重、法律纠纷复杂，为确保成功盘活、正常运转，市政府决定在政策措施上给予该项目保障。3、市政府协调有关部门对已抵押的土地进行解押，对已查封的未售房源进行解封，对因短拆借款抵押的房源进行解押，以便于销售和后续的房产证办理。4、由市政府协调有关部门，对项目应缴纳的城市基础设施配套费、行政事业性收费、政府基金及土地转让相关规费，给予最大程度的优惠、减免或缓交，对欠费的土地出让金予以缓交。”2015年9月1日，华创公司与中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司、德州银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司德州分行、工商银行德州分行、中航信托股份有限公司等五家金融机构达成《德州星凯国际广场项目金融债权风险化解框架协议》。根据星凯国际广场资产审计和评估，华创公司承接被告星凯公司存量债务：中航信托股份有限公司4.8亿元；中国华融资产管理公司山东省分公司1.45亿元；工商银行德州分行2.49亿元；恒丰银行股份有限公司德州分行1.5亿元；德州银行股份有限公司1亿元。为保证项目顺利推进需要追加6亿元人民币，用于项目的重新启动。其中华创公司投资2亿元人民币，剩余4亿元由各金融债权机构根据原存量债权占比增加投入。银团贷款的担保方式为德州德达城市建设投资运营有限公司担保。追加投资的利率执行人民银行公布的最新期限基准利率，金融机构将原存量债务统一调整为人民银行公布的最新期限基准利率，降低重组公司利息和费率等负担。市政府对项目各类规费予以减免，对无法减免的，则予以缓交。项目工程施工方中建三局集团有限公司及中国建筑第八工程局有限公司，因被告星凯公司及德州星凯家居有限公司拖欠工程款，分别向山东省高级人民法院提起诉讼后，又分别与被告星凯公司、德州星凯家居有限公司及华创公司达成谅解协议，并放弃停工造成的各种损失，庭外和解后分别撤诉。自2015年11月2日至2017年3月8日，被告星凯公司及华创公司与730户购房户达成《补充协议》，根据协议，730户购房户放弃与被告签订的原《商品房买卖合同》、《补充协议》及附属车、储使用权转让合同约定的各种违约金，被告在协议签订后一周内将商品房按照原《商品房买卖合同》的约定将房交购房户使用。另查明2016年1月被告华创公司将接近1.7亿人民币工程预付款打入中建三局，另查，朱昌和系豪门公司法定代表人及控股股东，2017年1月19日前，豪门公司系被告星凯公司大股东。德州市住建局管理的全民所有制企业房开公司会同德州市第二建筑工程公司，于2015年9月7日出资2亿元注册成立华创公司，接收星凯房地产和星凯家居的全部股权，对星凯国际广场项目重组盘活，华创公司于2017年1月19日成为被告公司唯一股东并在工商局对股东进行变更等记。本院认为，两原告与被告之间签订的《德州市商品房买卖合同》及原告朱建光与被告之间签订的《补充说明》，系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。根据两原告与被告之间签订的《德州市商品房买卖合同》“楼房总价款为1593730元，首期付款803730元，余款790000元通过银行办理按揭贷款方式交付。”及原告朱建光与被告之间签订的《补充说明》“1、朱建光购买沿街底商，首付款以现金支付403730元、工程款冲抵400000元。同时一周内配合办理银行按揭手续（切确保进件无瑕疵）”之规定，被告同意朱建光用工程款冲抵400000元，且朱建光与被告星凯公司对购房款的付款方式及数额达成了合意，被告已开具了803730元不动产统一发票，并为两原告在中国工商银行办理了余款790000元的按揭贷款手续，两原告依约正常还款，故两原告已按《德州市商品房买卖合同》履行完全部购房缴款义务，该合同两原告已履行完毕。被告应向两原告交付房屋。故两原告要求判令被告按照合同履行交房义务的主张，应予支持。对于两原告要求由被告履行办理产权过户义务的主张，因两原告所购房屋已由德州市房产管理中心进行了备案登记，被告已不存在为两原告办理房屋产权过户义务，故两原告的该项主张本院不予支持。被告辩称营销管理部工作人员李瑞远与原告朱建光私下签订的《补充说明》内容未经被告审查也未加盖被告公章，更没有经过陵县西班牙小镇开发商认可，所以，该《补充说明》无论对公司还是西班牙小镇开发商均不具有法律效力。被告称朱建光尚未完成以工程款冲抵购房款的义务，截止目前朱建光尚欠被告400000元购房款是既定事实。本院认为，《补充说明》中加盖有“德州星凯房地产开发有限公司营销管理部”公章，被告方工作人员李瑞远实施了代理行为，朱建光基于“德州星凯房地产开发有限公司营销管理部”公章，相信所签《补充说明》的相对方被告方工作人员李瑞远具有代理权，双方均系善意且无过失，故与原告朱建光签订《补充说明》的被告工作人员李瑞远的代理行为有效，构成表见代理。且被告已开具400000元以工程款冲顶房款的发票，视为被告对被告工作人员李瑞远代理行为的确认，故该《补充说明》系原、被告双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四款“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”本院认为，山东长河豪门投资置业有限公司的股东、发起人是朱昌和，山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司的法定代表人是朱昌和，山东长河豪门投资置业有限公司系本案被告星凯公司的控股股东，三公司具有关联关系，系关联公司。虽无证据证实三公司出现人格混同，但足以使两原告认可被告以关联公司的债务抵顶购房款的行为是真实有效的。本案被告同意朱建光以关联公司山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司的工程款冲抵购房款400000元，并开具了发票，该400000元工程款是否到账并实际上冲抵购房款属于关联公司之间的内部账目处理问题，与本案两原告不存在关联性。被告并未提供证据证明其关联公司山东长河豪门投资置业有限公司陵县分公司不欠德州光益工程有限公司工程款。故对于被告的辩称意见本院不予支持。对于被告称本案原告与德州光益工程有限公司并非同一民事主体，并不享有德州光益工程有限公司当然的债权，本院认为，德州光益工程有限公司法定代表人为朱建光，企业类型为自然人独资，即一人有限责任公司。法律并没有对一人有限责任公司及股东的债权混同作出禁止性规定，故对于被告的主张本院不予支持。对于两原告要求判令被告支付其违约金116581.35元的主张，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（二）》第二十六条“合同成立后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”豪门公司系被告星凯公司的控股股东，豪门公司的控股股东及法定代表人朱昌和因涉嫌非法吸收公众存款，被德州市公安局德城分局于2015年3月13日立案侦查，2015年4月2日被刑事拘留，2015年4月30日被执行逮捕。2015年4月2日，德州市公安局德城分局对被告星凯公司开发的红星国际广场一期住房未售地上建筑物，及红星美凯龙国际广场未售建筑物进行查封，造成星凯国际广场等项目被迫停工，被告星凯公司运营处于停顿状态，已丧失继续履行《商品房买卖合同》的能力。被告星凯公司不能继续履行《商品房买卖合同》正是基于“在订立合同时无法预见，非不可抗力造成的，不属于商业风险的重大变化”，即被告股东豪门公司的法定代表人朱昌和被逮捕，项目工程被查封。被告星凯公司依靠自身力量已无法继续履行星凯国际广场项目，该项目如果继续长期停顿，两原告依据《商品房买卖合同》所购买的房屋将无法交付，更会使项目涉及的各方利益遭受重大损失。2015年8月7日，德州市人民政府召开星凯国际广场项目重组盘活问题专题会议，并作出了德政专纪〔2015〕17号会议纪要，并确定由市住建局管理的国有企业房开公司出资注册成立华创公司，接收星凯房地产和星凯家居的全部股权，对星凯国际广场项目重组盘活。在此基础上，华创公司对项目实行切块盘活，梯次推进，首先盘活地产一期住宅工程，优先保证了广大购房户能够入住所购买房屋的基本需求。正是由于德州市政府的参与并主导华创公司接盘，从而使地产一期住宅完工。这种情形，也是原、被告当初订立《商品房买卖合同》时“无法预见的、非不可抗力造成的，不属于商业风险的重大变化”。根据德州市政府的要求，华创公司承接了被告星凯公司巨额债务并参照《国家计委、建设部关于印发经济适用住房价格管理办法的通知》精神计取管理费和利润，项目完成后，由审计部门进行审计，剩余收益（资金或实物）全部上交市政府。同时金融机构债权人也将债务利率降至中国人民银行基准利率，并追加新增贷款，项目工程的施工单位也主动放弃巨额停工损失并进场复工并撤回在法院的诉讼。项目一期住宅2015年9月24日复工后，现已竣工。被告星凯公司与华创公司累计已与730户购房户签订了因延期交房违约而作出的补充协议，并将房屋按照原《商品房买卖合同》约定的标准交付两原告使用，730户购房户也放弃延期交房的违约损失。以上都是项目各相关方对“合同成立后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化”而作出的对应调整和反映。《中华人民共和国民法通则》第四条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”星凯国际广场项目的重组盘活，离不开德州市政府的主导，更是重组方、被告星凯公司、各金融机构债权人、项目施工单位及730户购房户放弃部分利益作出让步的结果，根据两原告与被告签订的《德州市商品房买卖合同》，被告延期交房构成违约，本院支持两原告违约金的主张，就会对已作出利益让步的其他各方债权人和730户购房户及被告星凯公司显失公平。因此，对两原告请求人民法院判决被告违约支付违约金116581.35元的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四款、《中华人民共和国合同法》第五条、第四十九条、第六十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条、《中华人民共和国民法通则》第四条之规定，判决如下：一、被告德州星凯房地产开发有限公司公司于判决生效后十日内依据与原告朱建光、侯瑞洁签订的《德州市商品房买卖合同》，将位于东风东路626号红星国际广场一期1号楼1-2层24号商业房交付原告朱建光、侯瑞洁。二、驳回两原告的其他诉讼请求。案件受理费20193元，由被告星凯公司负担。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。审 判 长 王爱民人民陪审员 赵云良人民陪审员 赵连君二〇一七年六月二十一日书 记 员 刘 洁 更多数据：