（2017）最高法民终248号

裁判日期: 2017-06-21

公开日期: 2017-10-20

案件名称

桂平市万德米业有限责任公司、弘洲（大连）实业有限公司确认合同无效纠纷二审民事判决书

法院

最高人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

桂平市万德米业有限责任公司,弘洲（大连）实业有限公司,桂林市海创实业投资有限公司,吴耿勋,王益红,刘清,陈夏懿,谭彬璇,王良贤,王东

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2017）最高法民终248号上诉人（一审被告）：桂平市万德米业有限责任公司，住所地广西壮族自治区桂平市寻旺乡大为砖福岭（寻旺粮所新仓）。法定代表人：莫小鹏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：莫仁益，广西旭成律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：弘洲（大连）实业有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区八一路69号。法定代表人：刘钊，该公司董事长。委托诉讼代理人：潘玉明，北京康达律师事务所沈阳分所律师。委托诉讼代理人：周琳，北京康达律师事务所沈阳分所律师。被上诉人（一审原告）：桂林市海创实业投资有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市骝马山路1号1栋1－5层。法定代表人：喻川，该公司董事长。委托诉讼代理人：高宝瑛，北京康达律师事务所沈阳分所律师。被上诉人（一审原告）：吴耿勋，男，1956年11月6日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。委托诉讼代理人：高宝瑛，北京康达律师事务所沈阳分所律师。被上诉人（一审原告）：王益红，女，1950年11月25日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。委托诉讼代理人：高宝瑛，北京康达律师事务所沈阳分所律师。一审被告：刘清，女，1967年10月9日出生，汉族，住福建省长乐市。一审被告：陈夏懿，男，1996年7月19日出生，汉族，住福建省长乐市。一审被告：谭彬璇，女，1990年9月4日出生，汉族，住广西壮族自治区贵港市港北区。委托诉讼代理人：王东，男，1963年2月1日出生，汉族，住广西壮族自治区梧州市万秀区。系谭彬璇家公。一审被告：王良贤，男，1988年5月14日出生，汉族，住广西壮族自治区梧州市万秀区。一审被告：王东，男，1963年2月1日出生，汉族，住广西壮族自治区梧州市万秀区。上诉人桂平市万德米业有限责任公司（以下简称万德米业公司）因与被上诉人弘洲（大连）实业有限公司（以下简称弘洲实业公司）、桂林市海创实业投资有限公司（以下简称桂林海创公司）、吴耿勋、王益红及一审被告刘清、陈夏懿、谭彬璇、王良贤、王东确认合同无效纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（2015）桂民二初字第4号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年4月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年5月11日公开开庭审理了本案。万德米业公司的委托诉讼代理人莫仁益，弘洲实业公司的委托诉讼代理人潘玉明、周琳，桂林海创公司、吴耿勋、王益红的共同委托诉讼代理人高宝瑛到庭参加诉讼。刘清、陈夏懿、谭彬璇、王良贤、王东经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。万德米业公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判确认陈绍新、谭彬璇将贵港市天河房地产开发有限公司（以下简称贵港天河公司）股权转让给王东、王良贤、万德米业公司的行为有效；2、诉讼费用由弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红负担。事实和理由：一、万德米业公司对弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红与陈绍新所签订的《贵港天河公司项目（天河花园）股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）、《贵港天河公司项目（天河花园）股权转让合同补充协议》（以下简称《股权转让合同补充协议》）、《贵港天河公司项目（天河花园）股权转让合同补充协议（二）》（以下简称《股权转让合同补充协议二》）和《借款协议书》等四份合同并不当然知道或应当知道，陈绍新、王东、王良贤、谭彬璇存在强烈的隐瞒上述四份合同的动机。（一）陈绍新接手“天河花园”项目后，项目处于停工、烂尾状态，贵港天河公司还担负巨额债务，为了让万德米业公司注资收购贵港天河公司股权，陈绍新必须隐瞒上述四份合同的签订事实。（二）王东、王良贤、谭彬璇三人为亲属关系，三人所持有的贵港天河公司股权均为陈绍新无偿给的，三人没有任何出资，为了取得巨额利益，该三人也必须对万德米业公司隐瞒上述四份合同的真实情况。（三）陈绍新任职及持股的桂平市中南矿业有限责任公司（以下简称中南矿业公司）仅是空壳公司，无资金、无人员、无办公场所，该公司虽然持有万德米业公司50%的股权，但其并未实际出资，只是名义股东，从未参与万德米业公司的决策及日常经营管理。陈绍新也没有参与过万德米业公司的经营管理。万德米业公司对上述四份合同内容无从知晓。二、弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红对陈绍新、谭彬璇转让贵港天河公司股权给万德米业公司是明知的，也是默许的。王东、王良贤、谭彬璇、王益红之间是亲属关系，即第一、第二、第三手股东均是王东，其对股权转让是明知的。且弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红对贵港天河公司财务情况、经营情况有权进行监督，有知情权，他们在转让股权后也确实定期到贵港天河公司行使知情权，应认定其对陈绍新、谭彬璇将股权转让给万德米业公司是同意的，不存在恶意串通的问题。三、万德米业公司取得贵港天河公司的股权具备了善意取得的构成要件。（一）万德米业公司在受让陈绍新、谭彬璇股权时已充分查阅了贵港天河公司工商登记，是确认没有限制转让及股权质押情况后才受让的，是善意的。（二）万德米业公司受让贵港天河公司85%的股权价格合理。（三）万德米业公司受让贵港天河公司股权后已于2014年4月22日到工商行政管理部门办理股权变更登记手续并已生效，万德米业公司已成为贵港天河公司真正股东，对外具有公示效力及公信力，符合构成善意的法律要件。弘洲实业公司辩称，一、万德米业公司对陈绍新、谭彬璇对外转让股权受限的事实是明知的。陈绍新是万德米业公司的实际控制人；贵港天河公司、万德米业公司的法定代表人、总经理存在交叉任职情况；万德米业公司在上诉中提到的所谓陈绍新、谭彬璇、王东、王良贤有隐瞒股权转让的动机是万德米业公司的主观臆测；万德米业公司主张陈绍新只是中南矿业公司名义的持股人也没有证据证明。二、万德米业公司没有实际支付股权转让对价款。万德米业公司提供的其于2013年7月11日向陈绍新个人账号汇款2000万元的进账单用途为付稻谷款，也与股权对价750万元数额不符，且该款项的转款时间为2013年7月11日，而陈绍新与万德米业公司股权转让协议约定的时间为2014年4月，时间上也不能对应。万德米业公司主张给付谭彬璇100万元股权转让款也没有任何证据。三、万德米业公司作为陈绍新控制的公司早在2013年就一同介入了股权转让，万德米业公司借助陈绍新收购贵港天河公司股权，之所以将贵港天河公司股权变更到万德米业公司名下是为了逃避对弘洲实业公司的债务。四、弘洲实业公司向陈绍新、谭彬璇转让股权时，贵港天河花园项目正处于建设阶段，仍有施工队进行施工，并非万德米业公司陈述的处于烂尾状态。综上，万德米业公司作为陈绍新实际控制的公司，对贵港天河公司股权限制转让的事实明知，其与陈绍新、谭彬璇恶意串通，在没有支付任何对价的情况下，取得贵港天河公司股权，是无效的法律行为，不构成善意取得。五、王良贤、王东、谭彬璇之间存在亲属关系，并不能推定弘洲实业公司和桂林海创公司知晓股权转让的情况。关于弘洲实业公司行使知情权的问题，万德米业公司并没有提供相应证据，即使存在行使知情权的情形，也是了解公司的财务情况而非股权转让情况。桂林海创公司辩称，同意弘洲实业公司的答辩意见。此外，万德米业公司从2013年6月就实际参与了贵港天河花园项目的经营和管理，由于陈绍新、万德米业公司、中南矿业公司、桂平市宏基贸易有限公司（以下简称宏基贸易公司）之间存在密切关系，公司与股东高度混同，万德米业公司主张对贵港天河公司存在股权转让限制不知情与事实不符。贵港天河花园项目利润可观，不属于烂尾项目，弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红转让股权给陈绍新、谭彬璇对价是正常的市场价。吴耿勋、王益红同意弘洲实业公司的答辩意见。刘清、陈夏懿、谭彬璇、王良贤、王东没有到庭陈述答辩意见，也未提交书面意见。弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红向一审法院起诉请求：确认陈绍新、谭彬璇与万德米业公司、王良贤、王东的股权转让行为无效，案件诉讼费用由刘清、陈夏懿、谭彬璇、王良贤、王东、万德米业公司负担。一审法院经审理查明：贵港天河公司成立于2007年10月26日，公司注册资本1000万元，其中弘洲实业公司出资490万元，持股比例49%；桂林市天河房地产开发有限公司出资180万元，持股比例18%；吴耿勋出资170万元，持股比例17%；王益红出资160万元，持股比例16%。2010年3月25日，桂林市天河房地产开发有限公司将其持有的股权转让给桂林海创公司。2013年6月18日，出让方弘洲实业公司（甲方）、桂林海创公司（乙方）、吴耿勋（丙方）、王益红（丁方）和受让方陈绍新（戊方）、谭彬璇（己方）签订了《股权转让合同》，约定：甲方将其持有的贵港天河公司49%股权，以人民币490万元转让给戊方，乙方将其持有的贵港天河公司18%股权，以人民币180万元转让给戊方，丙方将其持有的贵港天河公司17%股权，以人民币170万元转让给己方，丁方将其持有的贵港天河公司16%股权中的一半（即8%），以人民币80万元转让给戊方，丁方将其持有的贵港天河公司16%股权中的一半（即8%），以人民币80万元转让给己方。签订协议后2日内，戊、己方应向甲、乙、丙、丁方共支付股权转让定金人民币1000万元到贵港天河公司指定账户。定金到达贵港天河公司指定的账户后，即视为甲、乙、丙、丁方收到戊、己方支付的股权转让定金，甲、乙、丙、丁方收到该定金后需向戊、己方开具收条。甲、乙、丙、丁方在贵港天河公司的股权全部变更给戊、己方后，股权转让定金人民币l000万元自动变为股权转让金。否则甲、乙、丙、丁方应按法律规定退还。如戊、己方未按期支付上述股权转让定金，则本协议自动解除。戊、己方支付股权转让定金后，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，将股东由甲、乙、丙、丁方变更为戊、己方。各方应相互积极配合，并在2个工作日内，按工商行政管理部门的要求提供各自的材料。戊、己方负责跟踪并力争自支付股权转让定金之日起5个工作日内完成股权变更登记（因工商、政府等行政行为导致不能完成的除外）。戊、己方应自股权变更登记手续完成之日起2个工作日内，将甲、乙方向贵港天河公司提供的借款共计2500万元偿还给甲、乙方。其中向甲方指定账户付款17752800.00元，向乙方指定账户付款7247200.00元。如因戊、己方原因导致股权变更登记不能按约定完成时，则本协议自动解除，已付股权转让款作为违约金，甲、乙、丙、丁方不予返还。2013年6月18日，出让方弘洲实业公司（甲方）、桂林海创公司（乙方）、吴耿勋（丙方）、王益红（丁方）和受让方陈绍新（戊方）、谭彬璇（己方）签订了《股权转让合同补充协议》，约定：戊、己方应自股权变更登记手续完成之日起2日内，一次性向甲、乙、丙、丁方支付人民币1500万元股权转让补偿款。其中向甲方指定账户付款995万元、向乙方指定账户付款406万元、向丙方指定账户付款51万元、向丁方指定账户付款48万元。政府摇号售房款、动迁安置拨款至贵港天河公司账户后，戊、己方应优先将款项用于支付甲、乙、丙、丁方的第三笔股权转让补偿款3800万元。其中，向甲方指定账户付款1862万元、向乙方指定账户付款684万元、向丙方指定账户付款646万元、向丁方指定账户付款608万元。戊、己方在付清甲、乙、丙、丁方3800万元股权转让补偿款前，不得对贵港天河公司的股权及“天河花园”项目做任何处分（政府摇号售房及动迁安置售房除外）；经甲方同意可以对“天河花园”项目的公建进行销售，所得款项优先用于支付股权转让补偿金及尚欠甲、乙、丙、丁方的借款，甲、乙、丙、丁方对贵港天河公司的财务享有知情权。如因甲、乙、丙、丁方原因导致股权变更登记无法完成，戊、己方有权单方面解除本协议，甲、乙、丙、丁方应按法律规定向戊、己方返还已付股权转让款，并双倍返还定金。政府摇号售房款、动迁安置拨款至贵港天河公司账户后，戊、己方未能按约定优先向甲、乙、丙、丁方支付股权转让补偿款，则从逾期付款之日起按日万分之三向甲、乙、丙、丁方计付违约金。当逾期付款时间超过15日，甲、乙、丙、丁方有权单方面解除本协议，或有权要求戊、己方继续履行协议。当甲、乙、丙、丁方单方面解除本协议时，已收取的定金不予返还，且戊、己方应无条件配合甲、乙、丙、丁方将贵港天河公司的股权变更至甲、乙、丙、丁方名下。该补充协议规定与已签订的《股权转让合同》互为补充，具有同等的法律效力。2013年6月18日，出借人弘洲实业公司（甲方）、桂林海创公司（乙方）、吴耿勋（丙方）、王益红（丁方）和借款人陈绍新（戊方）、担保人谭彬璇（己方）、担保人覃荣华（庚方）签订《借款协议书》，约定：一、戊方为解决暂时的资金周转问题，特向甲、乙、丙、丁方借款人民币共计4000万元。二、甲、乙、丙、丁方将戊、己方按照《股权转让合同》及《补充协议》的约定，应在贵港天河公司股权变更登记至戊、己方名下后2日内向甲、乙两方偿还的2500万元借款及应向甲、乙、丙、丁方支付的股权转让补偿款1500万元，共计4000万元，直接转为甲、乙、丙、丁方按本协议约定向戊方提供的借款。三、借款期限暂定三个月：自本协议签订之日即自2013年6月22日起至9月21日止。四、借款期间，戊方按40万元/月向甲、乙、丙、丁方计算利息，即按月利率1%计算利息。借款期限届满时，戊方一次性向甲、乙、丙、丁方支付三个月的全部借款利息共计人民币120万元。五、当政府摇号售房款、动迁安置拨款至贵港天河公司账户后，戊方在优先支付尚欠甲、乙、丙、丁方的股权转让补偿款的基础上，再优先将款项用于清偿甲、乙、丙、丁方的上述借款，直至还清为止。戊方偿还借款可直接将款汇至甲、乙、丙、丁方共同指定的账户。六、如借款期限届满但政府摇号售房款、动迁安置款未能到达贵港天河公司账户时，在戊方将借款期间的全部利息120万元一次性支付给甲、乙、丙、丁四方的前提下，甲、乙、丙、丁四方同意将借款期限顺延3个月。在借款期限顺延期间戊方应继续按月利率1%向甲、乙、丙、丁四方计付借款利息；如到期售房款项尚不足以清偿上述借款本息，则继续顺延借款期限，直至将借款本息全部还清为止。七、戊、己方共同以其持有的贵港天河公司共计100%的股权，为上述借款及利息作担保。八、己、庚方作为本借款协议的担保人，对戊方所借本金及利息承担全额连带保证责任。当戊方未按本协议约定及时履行还款义务时，甲、乙、丙、丁方有权直接要求己、庚方偿还上述借款本息。九、戊、己方在未将上述4000万元借款本息全额偿还完毕前，不得对贵港天河公司的股权及“天河花园”项目做任何处分（政府摇号售房及动迁安置售房除外）。经甲方同意可以对“天河花园”项目的公建进行销售，所得款项优先用于支付股权转让补偿金及尚欠甲、乙、丙、丁方的借款，甲、乙、丙、丁方对“天河公司”的财务享有知情权。十、违约责任，政府摇号售房款、动迁安置拨款至贵港天河公司账户后，戊方在优先清偿尚欠甲、乙、丙、丁方的其他股权转让补偿款的基础上，未优先将款项用于清偿上述借款本息，时间超过10天的，甲、乙、丙、丁方有权要求戊、己方无条件将作为担保的贵港天河公司相应比例的股权变更至甲、乙、丙、丁方名下，或有权要求己、庚方履行担保人义务。同时，戊方应按逾期未付款的实际数额的每日万分之三向甲、乙、丙、丁方计付逾期付款违约金。十一、本协议自甲、乙、丙、丁、戊、己、庚方盖章或签字之日起生效，未尽事宜，七方协商解决。2013年6月20日，出让方弘洲实业公司（甲方）与受让方陈绍新（乙方）签订了《贵港天河公司股权转让合同》，约定甲方同意将持有贵港天河公司49%的股权共490万元出资额，以490万元转让给乙方。同日，出让方王益红（甲方）分别与受让方陈绍新（乙方）、谭彬璇（乙方）各签订1份《贵港天河公司股权转让合同》，约定王益红持有贵港天河公司16%股权（人民币160万元），将8%股权以80万元转让给谭彬璇，8%股权以80万元转让给陈绍新。出让方吴耿勋（甲方）与受让方谭彬璇（乙方）签订1份《贵港天河公司股权转让合同》，约定吴耿勋将持有的贵港天河公司17%的股权，以170万元转让给谭彬璇；出让方桂林海创公司（甲方）与受让方陈绍新（乙方）签订1份《贵港天河公司股权转让合同》，约定桂林海创公司将持有的贵港天河公司18%的股权，以180万元转让给陈绍新。上述四份股权转让合同均到工商行政管理部门备案。2013年6月27日，贵港天河公司到贵港市工商行政管理局办理了企业变更登记，法定代表人由刘钊变更为陈绍新，股东、发起人（出资情况）由弘洲实业公司持股49%（认缴490万元）、桂林海创公司持股18%（认缴180万元）、吴耿勋持股17%（认缴170万元）、王益红持股16%（认缴160万元）变更登记为陈绍新持股75%（认缴750万元）、谭彬璇持股25%（认缴250万元）。2013年7月，出让方弘洲实业公司（甲方）、桂林海创公司（乙方）、吴耿勋（丙方）、王益红（丁方）和受让方陈绍新（戊方）、谭彬璇（己方）签订了《股权转让合同补充协议二》，该协议就《股权转让合同》中的第十一条以及《股权转让合同补充协议》第四条中关于审计内容的条款进行了补充约定。2014年4月22日，转让方陈绍新（甲方）与受让方万德米业公司（乙方）签订了《贵港天河公司股权转让合同》，约定：一、股权转让价格与付款方式：甲方同意将持有贵港天河公司75%的股权共750万元出资额，以750万元转让给乙方，乙方同意此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方股权转让款。二、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在贵港天河公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方转让其股权后，其在贵港天河公司原享有的权利和承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认贵港天河公司章程，保证按章程规定履行义务责任。双方还就盈亏分担、费用负担、合同的变更与解除、争议的解决、合同生效的条件和日期进行了约定。2014年4月22日，转让方谭彬璇作为甲方分别与受让方万德米业公司作为乙方、受让方王良贤作为乙方、受让方王东作为乙方各签订一份《贵港天河公司股权转让合同》，合同分别约定：谭彬璇同意将其持有贵港天河公司10%股权共100万元出资额，以100万元转让给万德米业公司；将其持有贵港天河公司8%股权共80万元出资额，以80万元转让给王良贤；将其持有贵港天河公司7%股权共70万元出资额，以70万元转让给王东。各方还就保证、盈亏分担、费用负担、合同的变更与解除、争议的解决、合同生效的条件和日期进行了约定。2014年4月22日，贵港天河公司在贵港市工商行政管理局办理了企业变更登记，股东、发起人（出资情况）由陈绍新持股75%（认缴750万元）、谭彬璇25%（认缴250万元）变更登记为万德米业公司持股85%（认缴850万元）、王东持股7%（认缴70万元）、王良贤持股8%（认缴80万元）。万德米业公司成立于2002年9月20日，注册资本2000万元，法定代表人为高峰，股东为北京万仕高商务咨询有限公司和环安信（北京）科技有限公司。2010年10月28日，万德米业公司股东会决议北京万仕高商务咨询有限公司将其持有的万德米业公司25.75%的股权转让给宏基贸易公司，环安信（北京）科技有限公司将其持有的万德米业公司24.25%的股权转让给中南矿业公司。2011年3月6日，万德米业公司股东会决议北京万仕高商务咨询有限公司将其持有的万德米业公司50%的股权转让给宏基贸易公司24.25%、中南矿业公司25.75%，同意高峰等人辞去万德米业公司法定代表人及所有职务的请求。2011年3月8日，万德米业公司股东会决议聘任刘善明为公司执行董事（法定代表人），任期3年；聘任陈绍新为公司经理，任期3年，聘任梁勇为公司监事，任期3年；同日，万德米业公司根据该股东会决议出具法定代表人、董事、经理、监事任职书。2011年3月9日，万德米业公司在工商行政管理部门进行变更登记，法定代表人由高峰变更为刘善明，变更后股东情况为宏基贸易司认缴出资额1000万元（持股比例50%）、中南矿业公司认缴出资额1000万元（持股比例50%）。中南矿业公司成立于2002年10月30日，注册资本50.8万元，法定代表人为陈建润，股东为陈建润和魏金宝。2011年10月10日，中南矿业公司股东会决议：同意陈建润将占公司注册资本50%的股权，共25.4万元的出资以25.4万元转让给陈绍新；同意新增陈绍新为公司股东，陈建润不再担任公司法定代表人、执行董事兼经理职务；同意将上述变更事项修改公司章程相关条款，并向公司登记机关办理变更登记事项。2011年11月14日，中南矿业公司按照上述股东会决议在工商行政管理部门办理了变更登记。2013年3月20日，中南矿业公司到工商行政管理部门进行变更登记，注册资本由50.8万元变更为1000万元，变更后股东情况为陈绍新认缴出资额700万元（持股比例70%）、魏金宝认缴出资额300万元（持股比例30%）。2014年12月18日，中南矿业公司法定代表人由陈绍新变更登记为陈权。2011年1月10日，宏基贸易公司法定代表人由莫天鸿变更登记为刘善明。2013年6月刘善明被派到贵港天河公司任总经理参与贵港天河公司的管理，工程拨付单等均需刘善明确认才能支付或转出。刘清与陈绍新系夫妻关系，共同育有一子陈夏懿。2014年10月31日陈绍新因病去世。2014年12月17日，广西壮族自治区桂平市人民法院依法作出(2014)浔民初字第5126号民事调解书，确认刘清自愿各补偿20万元给陈夏懿、李振桂，陈夏懿、李振桂自愿放弃对被继承人陈绍新遗产的继承权。2015年8月20日，陈夏懿向本院出具放弃继承声明书，声明对于陈绍新的所有遗产，其自愿无条件放弃继承权。王东在庭审中陈述代王益红分别在《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》、《股权转让合同补充协议二》、《借款协议书》上签字。王良贤是王东的儿子，谭彬璇是王良贤的妻子。王东、谭彬璇认可谭彬璇代王东持有贵港天河公司25%的股权。一审法院归纳本案的争议焦点为：陈绍新、谭彬璇将贵港天河公司股权转让给王东、王良贤、万德米业公司的效力问题。一审法院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”和《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，主张合同无效，应具备诉讼主体资格以及合同法第五十二条规定的情形。首先，从诉讼主体看，弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红提交证据证明其对陈绍新、谭彬璇享有债权，因陈绍新、谭彬璇在尚未付清股权转让款前，将贵港天河公司股权转让给王东、王良贤、万德米业公司的行为影响了其合法权益，弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红对转让股权在法律上有直接利害关系，其起诉要求确认陈绍新、谭彬璇将贵港天河公司股权转让给王东、王良贤、万德米业公司的行为无效，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，其应享有诉权。其次，股权转让应以不侵害他人权益为前提。若当事人之间恶意串通进行股权转让，损害他人利益，该股权转让行为应确认为无效。本案中，陈绍新、谭彬璇将贵港天河公司股权转让给王东、王良贤、万德米业公司的行为应当认定无效。主要理由如下：第一、陈绍新是案涉《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》、《股权转让合同补充协议二》、《借款协议书》的当事人，对案涉合同约定股权补偿款没有付清前不得处分股权内容是明知的，但其仍然将股权转让他人，逃避履行合同的义务，其转让行为是恶意的。第二、王东庭审中主张其代王益红在案涉合同上签字，承认其是弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红与陈绍新之间交易的介绍人，自认谭彬璇代其持有贵港天河公司25%股权，王东是真正的股权利益持有人，而且，王良贤、谭彬璇是王东的儿子和儿媳。因此，王东、谭彬璇、王良贤对本案股权补偿款没有付清前不得处分股权内容是明知的，但双方仍进行股权转让交易属于恶意行为。第三、中南矿业公司是万德米业公司的股东（占50%股权），陈绍新既是万德米业公司的经理，又是中南矿业公司法定代表人、大股东（持股70%），刘善明自2011年3月至2015年6月为万德米业公司的法定代表人，其也是万德米业公司另一股东宏基贸易公司的法定代表人。2013年6月刘善明被派到贵港天河公司任总经理参与贵港天河公司的管理，工程拨付单等均需刘善明确认才能支付或转出。刘善明既是万德米业公司的法定代表人，也是万德米业公司股东宏基贸易公司的法定代表人，陈绍新既是万德米业公司的高级管理人员，也是万德米业公司股东中南矿业公司股东、法定代表人，刘善明、陈绍新、万德米业公司、中南矿业公司、宏基贸易公司存在关联关系，万德米业公司知道或应当知道案涉合同限制股权转让的内容，故应认定陈绍新与万德米业公司恶意串通，损害原告作为债权人的利益，双方的股权转让行为应当认定为无效。而且，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”的规定，万德米业公司虽然已经将所受让股权登记到自己名下，但是由于其受让时非善意，也未支付相应的对价，因此，其行为不构成善意取得，万德米业公司抗辩其对本案争议股权属于善意取得不符合法律规定，本院对其抗辩不予采信。综上，弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红的诉讼请求有事实和法律依据，依法予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决：确认陈绍新、谭彬璇将贵港天河公司股权转让给王东、王良贤、万德米业公司的行为无效。案件受理费100元，诉讼保全费5000元，共计5100元，由刘清、谭彬璇、王东、王良贤、万德米业公司负担。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，综合当事人的上诉及答辩意见，本案二审争议焦点仍然为：陈绍新、谭彬璇与万德米业公司、王良贤、王东之间的股权转让行为是否无效。从本案原告的起诉以及被告的抗辩意见来看，对案涉股权转让行为的效力认定主要涉及是否存在恶意串通，损害弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红合法利益的情形。如果仅仅从外在的表面形式看，陈绍新、谭彬璇与万德米业公司、王良贤、王东之间的股权转让行为是符合有效的民事法律行为基本形式要件的，但陈绍新与万德米业公司之间的关联关系及王东、王良贤、谭彬璇特殊的亲属关系等事实表明，陈绍新、谭彬璇与万德米业公司、王良贤、王东在转让案涉股权时存在恶意串通，损害弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红利益的行为。万德米业公司上诉主张其受让股权属于合法受让应予保护的理由不能成立。首先，万德米业公司并非善意受让案涉股权。弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红向陈绍新、谭彬璇转让贵港天河公司股权时对陈绍新、谭彬璇再行处分该股权作出了明确限制，即约定陈绍新、谭彬璇在未付清股权转让款及相关借款前，不得对贵港天河公司的股权做任何处分。在前述有关股权转让协议签订时，根据工商登记资料显示，陈绍新是万德米业公司的经理，又是万德米业公司股东之一中南矿业公司的法定代表人兼持股70%的股东，而万德米业公司的法定代表人刘善明同时是万德米业公司另一股东宏基贸易公司的法定代表人。二审庭审中，虽然万德米业公司否认刘善明参与陈绍新收购股权时候的谈判，但承认刘善明到贵港天河公司任职的事实。以上事实可相互印证万德米业公司对陈绍新、谭彬璇转让股权存在一定的限制条件是知道或应当知道的，在该限制条件仍然未解除时，即陈绍新、谭彬璇未付清股权转让及相关借款前，万德米业公司就与陈绍新、谭彬璇达成股权转让的合意，双方均不属于善意。万德米业公司上诉主张陈绍新及中南矿业公司从未参与万德米业公司的决策及日常经营管理，中南矿业公司也仅是空壳公司，并未实际出资万德米业公司，故万德米业公司并不因陈绍新和中南矿业公司的身份而知晓案涉的股权转让限制条件。本院认为，万德米业公司对其主张并未提供相应证据证实，一审判决综合考虑工商登记载明的陈绍新在万德米业公司的任职等情况，认定万德米业公司知道或应当知道股权转让限制条件并无不当。其次，万德米业公司不能证明弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红对陈绍新、谭彬璇转让股权给万德米业公司是明知且同意的。王益红与王东系姐弟关系，王东在一审庭审中承认是其代王益红在转让股权给陈绍新、谭彬璇的协议上签字的，王益红对王东代签字的行为并未否认，但此后无论是谭彬璇代王东持股或是谭彬璇将股权再行转让给万德米业公司、王良贤、王东，均与王益红无直接关系，换言之，王益红在转让股权后，除基于约定的股权转让限制条件和对贵港天河公司财务状况有知情权外，其不再对贵港天河公司的股权享有直接控制权，弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋亦然。故万德米业公司基于王益红、王东、王良贤和谭彬璇的亲属关系即得出王益红乃至弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋明知且同意陈绍新、谭彬璇转让股权给万德米业公司的结论明显缺乏理据。相反，正是王东在两次股权转让中的特殊角色，一再证明陈绍新、谭彬璇向万德米业公司、王良贤、王东转让股权时双方确实对有关股权限制转让的条件是明知的。最后，陈绍新、谭彬璇向万德米业公司、王良贤、王东转让案涉股权的行为损害了弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红的合法利益。按照弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红与陈绍新、谭彬璇有关股权转让合同和借款合同的约定，陈绍新、谭彬璇在支付股权转让补偿款或借款前不得处分贵港天河公司的股权；逾期支付股权转让款时，弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红有权解除股权转让合同并要求将贵港天河公司的股权变更至其名下。由此可见，弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红对陈绍新、谭彬璇转让贵港天河公司股权设定限制条件的目的在于保障其债权得到清偿，即在弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红已将贵港天河公司股权过户登记至陈绍新、谭彬璇名下的情况下，确保陈绍新、谭彬璇能够依约履行支付股权转让款的合同义务。鉴于双方当事人就该股权处分所约定限制条件的意思表示真实，且没有损害公共利益以及对该股权登记具有信赖利益的善意第三人的合法权益，故应予确认。从本案及弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红诉刘清（陈绍新的继承人）等支付股权转让补偿款和借款的另案查明的事实看，陈绍新、谭彬璇系在未向弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红履行大部分付款义务的情况下，将贵港天河公司股权再行转让并登记至万德米业公司、王良贤、王东名下，该行为直接导致弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红通过限制陈绍新、谭彬璇处分案涉股权方式，保障其债权得以清偿的合同目的落空，损害了弘洲实业公司、桂林海创公司、吴耿勋、王益红根据案涉股权转让合同和借款合同所享有的合法权益。此外，如前所述，由于万德米业公司受让案涉股权时非善意，显然不能适用《中华人民共和国物权法》第一百零六条有关善意取得制度的规定。故，万德米业公司有关其善意取得案涉股权的主张，没有事实和法律依据。综上所述，万德米业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由桂平市万德米业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长　陈宏宇审判员　奚向阳审判员　王毓莹二〇一七年六月二十一日法官助理　谢素恒书记员　赖建英搜索“”