（2017）黔0403民初710号
裁判日期: 2017-06-21
公开日期: 2017-12-11
案件名称
杨兴月与张洪英股权转让纠纷一审民事判决书
法院
平坝县人民法院
所属地区
平坝县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨兴月,张洪英,贵州合盛农机有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零九条
全文
贵州省安顺市平坝区人民法院民 事 判 决 书（2017）黔0403民初710号原告：杨兴月，女，1971年5月25日出生，汉族，贵州省安顺市人，现住贵州省安顺市平坝区。委托诉讼代理人：上官灵雁，贵州上运潇律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：聂佳玲，贵州上运潇律师事务所实习律师。代理权限：特别授权。被告：张洪英,女,1967年12月20日出生,汉族,贵州省安顺市人，现住贵州省安顺市平坝区。委托诉讼代理人：吴应云，贵州联通律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：靳鑫，贵州联通律师事务所律师。代理权限：特别授权。第三人：贵州合盛农机有限公司,住所：贵州省贵阳市云岩区延安西路67号。统一社会信用代码：91520100785491355E。法定代表人：刘培文，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王运忠，系该公司工作人员。代理权限：特别授权。原告杨兴月与被告张洪英及第三人贵州合盛农机有限公司（以下简称贵州合盛公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年3月28日立案后，依法由审判员王晓云适用简易程序公开开庭进行了审理，原告杨兴月及其委托诉讼代理人上官灵雁、聂佳玲与被告张洪英及其委托诉讼代理人吴应云、靳鑫、第三人委托诉讼代理人王运忠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款33.33万元；2.本案诉讼费由被告负担。事实及理由：2010年12月23日，由原告、被告张洪英、第三人贵州合盛公司在平坝工商局注册成立贵州平坝合盛农机有限公司，三股东分别投资人民币33.33万元，分别占公司33.33%的股权。在经营过程中，由于各方股东有分歧，三方于2014年2月16日经协商一致达成《股权转让协议》，原告及第三人均同意将各自持有的33.33%股权以人民币33.33万元的金额全部转让给被告张洪英。之后，经三股东召开股东会，形成《股东会决议》确认上述股权转让，同意修改公司章程。2014年3月14日，公司办理了工商变更登记，贵州平坝合盛农机有限公司股东变更为张洪英一人，其占有100%的股权。被告张洪英一直以各种理由拒付股权转让款，原告多次催要，均未有结果。在被告经营贵州平坝合盛农机有限公司，于2016年3月1日又将公司全部股权以100万元转让给杨兴梅，2016年3月3日，贵州平坝合盛农机有限公司变更登记为“安顺市平坝区合盛农机有限公司”。第三人在2013年因本案所涉股权转让纠纷已将被告诉至法院，并将原告列为第三人，原告在诉讼过程中也希望通过调解方式了结此事，可以减轻原告的诉累。但由于各方未协商一致，该案才由安顺市平坝区人民法院作出（2016）黔0403民初1640号判决，被告上诉后，安顺市中级人民法院作出（2017）黔民终7号终审判决，现判决已生效。原告认为，被告的行为已严重损害了原告合法权益，故特起诉，请求判如所请。原告提供股东会决议、股东协商证明、股权转让协议、公司章程、公司章程修正案、（2016）黔0403民初1640号民事判决书、（2017）黔04民终7号民事判决书，用以支持其主张。被告张洪英辩称，原告诉状中所称的《股权转让协议》是经过与本案原、被告及第三人在一起签订的补充协议，早在协议签订前，被告已将原告的股权分三次转让给原告，金额为27万元，原告要求的转让款系重复主张，请求驳回原告的诉讼请求。被告提供银行转账凭证7份、股东会议纪要、电汇凭证、（2016）黔0403民初1640号案件民事审判笔录及庭审录像、证人周某证言，用以支持其主张。第三人述称，被告称已将27万元股权转让款给原告并不清楚，但在共同经营期间，2012年到2013年期间，三方对公司盈利进行过分红，贵州合盛公司也得到过分红款。本院经审理查明本案如下法律事实：2010年12月23日，原告杨兴月、被告张洪英及第三人贵州合盛公司各自出资33.33万元、33.34万元和33.33万元，注册设立贵州平坝合盛农机有限公司（以下简称平坝合盛公司）。公司成立后，原、被告及第三人分别占有公司33.33%、33.34%和33.33%的股权。在经营过程中，各股东之间因产生意见分歧，于2014年2月16日经协商一致达成《股权转让协议》，约定：原告杨兴月、第三人贵州合盛公司均同意将各自持有的33.33%的股权作价人民币33.33万元转让给被告张洪英。之后，经三股东召开股东会，形成《股东会决议》，确认上述股权转让，并同意修改公司章程。2014年3月14日，公司办理了工商变更登记，平坝合盛公司股东变更为张洪英一人，其占有100%的股权。在被告经营平坝合盛公司期间，于2016年3月1日又将其在公司享有的股权全部转让给案外人杨兴梅，并办理了工商变更登记。2016年3月3日，平坝合盛公司变更登记为“安顺市平坝区合盛农机有限公司”。同时查明，被告分别于2012年1月12日、2013年2月7日、2013年2月8日、2013年6月13日、2013年6月17日通过银行卡转账支付原告人民币共计235000元；于2012年1月19日、2013年6月26日支付刘培文人民币192000元，被告称该款均为股权转让款，原告及第三人不予认可。另查明，2016年10月24日，第三人贵州合盛公司以张洪英为被告、杨兴月为第三人向本院提起股权转让纠纷之诉，经本院审理后作出（2016）黔0403民初1640号民事判决书，判决由张洪英向贵州合盛公司支付股权转让款33.33万元，张洪英上诉于安顺市中级人民法院，经安顺市中级人民法院审理维持原审，判决现已生效。在上述案件审理中，被告称平坝合盛公司在其与原告及第三人共同经营期间，除欠贵州合盛公司货款外，再无其它债务。上述事实，有原、被告及第三人的法庭陈述、股权转让协议书、股东会决议、股东会议纪要、（2016）黔0403民初1640号民事判决书、（2017）黔04民终7号民事判决书、民事审判笔录及庭审录像等在卷为凭，并经庭审审查和质证，足以认定。本案的争议焦点为：1.被告于2012年、2013年支付给原告的23万元是否系协议约定的股权转让款；2.被告提出应先行清算公司账务是否形成有效抗辩。本院认为，有限责任公司的股东之间，可以相互转让其全部或部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，原被告及第三人就股权转让事宜签订的《股权转让协议》已经本院及安顺中院判决确定有效，同时亦确定了股权转让款为33.33万元，被告在本案中对该协议及应支付金额均无异议，但主张协议是经三方协商后补充签订的，之前已向原告先行支付了27万元股权转让款。为支持其主张，被告提供了银行转账凭证及证人周某证言，本院认为该7张凭证分别产生于2012年、2013年，而《股权转让协议》是在2014年2月16日签订；证人在法庭询问中称其系小学文化，曾于2012-2015年期间在被告处担任出纳，事隔多年后还能清楚地记住每一笔汇款的时间及金额，但又有部分陈述与原告提供的证据不相一致，因此，其证言不能单独作为本案证据予以采信。原告及第三人对被告主张的上述事实未予认可，被告提供的凭证上未明确载明系股权转让款，也未能提供原始财务帐薄或其他相关证据相印证，被告应承担举证不能的责任，其证据达不到被告已先行向原告给付股权转让款之证明目的，因此，被告的该抗辩主张，本院不予采信。关于焦点之二，公司内部各股东之间相互转让股权，是股东之间的相互关系，是股东意思自治的结果。而对公司进行“账务清算”，是公司股东对公司应尽的职责，原、被告及第三人在转让协议中未明确约定被告支付股权转让款须“三股东”先行清算公司账务，且“清算公司账务”也不是股东转让股权的法定前提。并且被告在受让原告及第三人出让的股权后，又将公司转让给案外人杨兴梅，此时被告已独立自主地处分了受让后的公司，其“清算”已无事实基础。因此，被告有关先清算公司账务，再根据清算结果给付股权转让款的辩解，无事实法律依据，不能作为对抗支付股权转让款的正当理由，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决如下：被告张洪英于本判决生效之日起十五日内，向原告杨兴月支付股权转让款333300元。若义务人不按本判决指定期间履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3150元、保全费2187元，共计5337元，由被告张洪英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费6300元，上诉于贵州省安顺市中级人民法院。逾期不上诉，本判决即发生法律效力。审 判 员 王晓云二〇一七年六月二十一日法官助理 黄 雯书 记 员 罗亚飞 来源：