（2017）沪01民终6121号
裁判日期: 2017-06-21
公开日期: 2017-09-19
案件名称
上海康信融资租赁有限公司诉张家港富瑞特种装备股份有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海康信融资租赁有限公司,张家港富瑞特种装备股份有限公司,邹平畅达天然气有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终6121号上诉人（原审被告）：上海康信融资租赁有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号四层401室。法定代表人：何蜜，董事长。委托诉讼代理人：黄琳，女，上海康信融资租赁有限公司员工。被上诉人（原审原告）：张家港富瑞特种装备股份有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇晨新路19号。法定代表人：邬品芳，董事长。委托诉讼代理人：陈林，国浩律师（苏州）事务所律师。被上诉人（原审第三人）：邹平畅达天然气有限公司，住所地山东省滨州市邹平县高新办事处牛王庄村。法定代表人：秦雪灵。上诉人上海康信融资租赁有限公司（以下简称：康信公司）与被上诉人张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称：富瑞公司）、原审第三人邹平畅达天然气有限公司（以下简称：畅达公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初87069号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年5月31日公开开庭进行了审理。上诉人康信公司委托诉讼代理人黄琳，被上诉人富瑞公司委托诉讼代理人陈林到庭参加诉讼，被上诉人畅达公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。康信公司上诉请求：依法撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初87069号民事判决，驳回被上诉人富瑞公司的原审全部诉讼请求，事实和理由：被上诉人没有按合同约定履行相应的义务，使融资租赁合同无法正常履行；被上诉人的证据上诉人不予认可，原审第三人未出席庭审，事实认定存有欠缺；基于被上诉人的原因款项支付条件没有成就，上诉人购买设备开展业务的目的无法实现，上诉人有权要求合同解除。富瑞公司辩称：设备直接交付原审第三人，且安装调试完毕，原审第三人没有提出质量问题，上诉人对设备交付和质量有异议，但没有证据证明；合同主要义务已经履行，设备安装并调试，上诉人拒付款项没有依据；即使上诉人有解除权，也未提出证据证明在合理期限内行使，应向法院起诉要求被上诉人归还已经支付的款项。请求驳回上诉，维持原判。富瑞公司向一审法院起诉请求：1、判令康信公司向富瑞公司支付设备款人民币（以下币种相同）1,232,000元；2、判令康信公司偿付赔偿金36,960元（1,232,000元×3%）；3、判令康信公司支付律师费40,248元；4、判令康信公司承担案件诉讼费用。一审法院认定事实：2013年12月6日，富瑞公司（作为卖方）、康信公司（作为买方）及原审第三人（作为使用方）签订《购买合同》一份。三方约定，本合同所购销的货物是为融资租赁业务而采购的，在签订本合同之前，买方作为出租人已经和使用方就设备的融资租赁事宜进行谈判并签订《融资租赁合同》；买方完全依照使用方对卖方和设备包括相关服务和培训的自主选定，以租给使用方为目的而购买设备；设备的品质保证由卖方负责；若卖方延迟交付，或所交货物的品质规格、技术性能和数量等不符合约定，或发生质量瑕疵等问题，买方不承担任何责任，由使用方直接向卖方追索；卖方应于附件1约定的时间前将设备运抵设备交付地址并完成现场装卸就位、安装、调试，卖方负责直接向使用方交付，设备实际验收调试合格并能正常运营10个工作日为交付日，使用方应在对设备调试完成、资料齐全、验收合格并能正常运营的情况下进行检查和接收；买方同意按照附件1中的条件，按时支付购买价款；质量保证期限在附件1中约定，从卖方设备安装调试验收合格、资料齐全并能正常运营10个工作日起开始计算；使用方应在卖方安装调试完成后30天内验收完毕，最迟不得超过45天；（第10.2条）若购买价款前三期支付方式中任意一期的支付条件（见附件1）在本合同签订后3个月内未满足，或在满足之前因使用方原因导致租赁合同解除的，买方有权单方解除本合同，若买方因卖方原因行使本条约定解除权，则买方无须履行本合同项下的支付义务，并有权要求卖方赔偿买方在本合同项下的所有损失和费用，若买方因使用方原因行使本条约定的解除权，则买方有权要求卖方以设备回收评估价值范围内返还买方已付款项，设备回收评估价值低于买方已付价款的，则买方有权要求使用方承担剩余由此给买方造成的一切损失及费用，买方不承担任何责任；如买方无正当理由而拖延付款，买方应支付赔偿金，每周按合同总价未付款的0.5%计收，但违约损失赔偿的最高限额为迟付金额的3%；合同三方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任；有关本合同和补充协议的任何争议，若不能协商解决，应提交本合同买方所在地法院审理，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费等诉讼费用由败诉方承担……合同附件1-1为《设备买卖明细》，附件1-2为《合同购买价款付款方式》、附件1-3为《卖方和使用方责任》，附件2为《技术附件》。附件1-1《设备买卖明细》中载明，设备名称为LNG加气站（一泵一机含1个储罐），数量为1台，单价为1,760,000元，设备安装周期为合同生效后30个工作日内运抵施工现场，质量保证时间为验收合格之日起期满12个月……附件1-2《合同购买价款付款方式》中载明，第一次支付528,000元，支付条件为使用方委托买方书面通知卖方开始生产，卖方在发货前10个工作日书面通知使用方，并提交合同进度款支付申请表；第二次支付704,000元，支付条件为卖方收到第一次支付款后10个工作日内发货至使用方，卖方开具全额增值税专用发票并提交第二次支付申请表，设备运抵到施工现场10个工作日内；第三次支付440,000元，支付条件为设备调试完成、设备出厂资料齐全（包括但不限于本合同附件2所述内容）、验收合格并能正常运行之日起10个工作日内，提交第三次支付申请表；第四次支付88,000元，支付条件为验收合格期满12个月，提交第四次支付申请表。合同签订后，康信公司于2013年12月6日向富瑞公司付款528,000元。2014年8月27日，原审第三人向富瑞公司出具《项目竣工单》，确认“本工程按合同及相关规范完成供货、安装、调试、培训、保运工作。具备运行条件，可正常加气。”2016年11月21日，富瑞公司向康信公司寄送《付款申请表》一份，要求康信公司在2016年12月15日前支付余款1,232,000元。该《付款申请表》寄送地址为康信公司注册地即中国（上海）自由贸易试验区XX路XX号XX层XX室。快递查询单显示因收方客户拒收快件，故快件退回。富瑞公司因催款未果，聘请律师于2016年12月6日向一审法院提起诉讼，为此支出律师费40,248元。另查明，康信公司（作为出租人）和原审第三人（作为承租人）在2013年签订《融资租赁合同》一份。双方约定租赁物为LNG加气站（一泵一机含1个储罐），价值1,760,000元，第三人应分24期向康信公司支付租金1,910,304.47元；除购买租赁物件并取得租赁物件所有权的权利和支付租赁物件购买价款的义务外，购买类合同中所约定的出租人其他权利和义务均由承租人享有和承担……原审审理中，康信公司表示，原审第三人从未向康信公司支付过租金，原审第三人提出富瑞公司的产品存在质量问题，原审第三人与富瑞公司之间在协商处理该问题，《购买合同》及《融资租赁合同》实际已经解除。一审法院审理认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。富瑞公司、康信公司及原审第三人之间签订的《购买合同》系签约当事人的真实意思表示，且于法不悖，依法予以确认。该案争议焦点在于：一、富瑞公司是否履行完毕供货义务；二、《购买合同》是否已经解除；三、富瑞公司诉请支付剩余货款是否已经超过诉讼时效。关于焦点一，一审法院认为，富瑞公司、康信公司及原审第三人在《购买合同》中约定由富瑞公司直接向使用方即原审第三人交付设备，现富瑞公司提供的2014年8月27日《项目竣工单》上加盖了原审第三人的公章，内容显示原审第三人确认富瑞公司已经完成供货、安装、调试、培训、保运工作，设备具备运行条件，该《项目竣工单》足以证明富瑞公司已经向原审第三人交付设备的事实。虽康信公司对原审第三人印章的真实性不予确认，但因原审第三人收到一审法院寄送的证据材料后并未对其印章的真实性提出异议，且康信公司在审理中也表示原审第三人对富瑞公司的产品存在质量异议而未付款，从该陈述中也能推定出原审第三人收货的事实，同时康信公司也未能提供反驳证据否定原审第三人印章的真实性，由此一审法院对富瑞公司提供的《项目竣工单》的证明效力予以确认，并认定富瑞公司已经向原审第三人交付设备，履行了《购买合同》项下约定的供货义务。关于焦点二，康信公司认为其有权单方解除合同，《购买合同》实际已经解除，依据为《购买合同》第10.2条的相关约定。对此，一审法院认为，该10.2条中确实约定康信公司有权单方解除合同，但康信公司应正当行使解除权，且解除的意思表示应通知相对方。现富瑞公司否认康信公司曾通知过其解除合同，而康信公司并未提交证据证明其曾向富瑞公司提出过解除合同或是康信公司与原审第三人之间签订的《融资租赁合同》已经解除，故康信公司称《购买合同》早已解除，无相应依据，不予采纳。康信公司如在富瑞公司交付货物2年多时间后再行提出解除《购买合同》，则有违公平诚信原则，且会造成利益失衡。富瑞公司、康信公司之间系买卖合同关系，富瑞公司已履行合同约定的交货义务，康信公司仍应按《购买合同》的约定向富瑞公司付清设备余款。根据附件《合同购买价款付款方式》中的约定，最后一笔款项是在验收合格期满12个月后支付，原审第三人在2014年8月27日的《项目竣工单》中已确认验收合格，故至2015年9月12个月届满，富瑞公司在2016年11月21日向康信公司寄送了付款支付申请表，后又于2016年12月6日以提起本案诉讼的方式向康信公司主张付款，而康信公司在2016年12月15日收到一审法院寄送的应诉材料，现《购买合同》中约定的付款条件已经成就，康信公司应当向富瑞公司支付余款1,232,000元。至于康信公司提出富瑞公司尚未向其开具全额增值税专用发票的异议，一审法院认为，交付增值税专用发票属于履行合同的从给付义务，富瑞公司已按约履行了合同的主要义务，康信公司亦应履行合同约定的主给付义务，即向富瑞公司支付货款。但考虑到富瑞公司确实尚未向康信公司开具增值税专用发票，且富瑞公司直至2016年11月21日才寄送付款支付申请表，而康信公司在富瑞公司起诉前并未收到付款支付申请表等因素，对富瑞公司诉请的违约金不予支持。关于焦点三，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。原、康信公司约定分四期付款，最后一期付款期限在2015年8月26日以后才届满，即使按照富瑞公司在审理中陈述的验收合格日期为2013年12月22日，从最后一期履行期限届满之日起算，富瑞公司的诉请也未超过诉讼时效，故对康信公司关于诉讼时效的抗辩不予采纳。关于富瑞公司主张的律师费40,248元，因有相应的合同依据，且金额尚属合理，故予以支持。综上，一审法院判决：上海康信融资租赁有限公司于判决生效之日起十日内给付张家港富瑞特种装备股份有限公司货款1,232,000元；上海康信融资租赁有限公司于判决生效之日起十日内支付张家港富瑞特种装备股份有限公司律师费40,248元；驳回张家港富瑞特种装备股份有限公司的其余诉讼请求。案件受理费16,582元，减半收取计8,291元，由张家港富瑞特种装备股份有限公司负担166元，上海康信融资租赁有限公司负担8,125元。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审认定的事实清楚，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。上诉人康信公司主张，被上诉人没有按照《购买合同》的约定履行相应义务，并对经一审法院质证认定的证据不予认可。然而，上诉人康信公司并未对一审法院认定被上诉人富瑞公司已经向被上诉人（原审第三人）畅达公司交付设备履行《购买合同》约定的供货义务的事实提出反证，其主张被上诉人畅达公司应出庭陈述事实，但被上诉人畅达公司未到庭陈述并未影响一审法院通过证据对于案件事实的查明，本院对上诉人的相关主张不予采纳。上诉人康信公司主张，根据《购买合同》的约定，在支付条件不满足或导致《融资租赁合同》无法实现的，由于被上诉人富瑞公司的原因未使款项支付条件成就，上诉人康信公司有权随时单方行使合同的解除权。本院认为，上诉人并未提供证据证明其依照合同约定正当行使解除权，其解除《购买合同》的意思表示并未通知被上诉人富瑞公司，也未将其与被上诉人畅达公司解除《融资租赁合同》的意思表示通知被上诉人富瑞公司，上诉人也未举证证明被上诉人富瑞公司违反合同约定导致付款条件未成就，上诉人康信公司如在被上诉人富瑞公司2014年8月27日完成供货、安装、调试、培训、保运工作，履行了《购买合同》主要义务2年多后再行提出解除合同，有违诚实信用原则，对被上诉人富瑞公司显属不公，上诉人应按照合同约定向被上诉人富瑞公司支付设备余款，故对于上诉人的相关主张本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币16,250元，由上诉人上海康信融资租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 沈竹莺代理审判员 朱 瑞代理审判员 王 涛二〇一七年六月二十一日书 记 员 瞿 峥附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注微信公众号“”