（2017）京0108民初18270号
裁判日期: 2017-06-21
公开日期: 2018-07-12
案件名称
王正华与华创在线网络科技（北京）有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
北京市海淀区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王正华,华创在线网络科技（北京）有限公司,曹会艳,朱树臣
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2017)京0108民初18270号原告：王正华，男，汉族，1986年12月14日出生。被告：华创在线网络科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区永澄北路2号院1号楼A座4层405-384号。法定代表人：曹会艳，董事长。委托诉讼代理人：蔡荣凤，北京中银（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张敏，北京中银（合肥）律师事务所律师。第三人：曹会艳，女，汉族，1989年10月1日出生。第三人：朱树臣，男，汉族，1964年6月16日出生。原告王正华与被告华创在线网络科技（北京）有限公司（以下简称华创公司）、第三人曹会艳、朱树臣公司解散纠纷一案，本院于2017年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王正华、被告华创公司法定代表人曹会艳、委托诉讼代理人蔡荣凤、张敏、第三人曹会艳、朱树臣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王正华向本院提出诉讼请求：要求解散华创公司。事实和理由：2016年2月26日，王正华与曹会艳、朱树臣共同出资成立华创公司，王正华与曹会艳、朱树臣分别认缴出资238万元、238万元、204万元，王正华占华创公司30%的股份，曹会艳占华创公司35%的股份，朱树臣占华创公司35%的股份。曹会艳担任华创公司法定代表人、执行董事、经理，朱树臣担任华创公司监事。公司成立后，按照公司章程规定，股东按出资比例行使表决权。曹会艳担任执行董事，但其长期未履行执行董事、经理和法定代表人的职责。华创公司长期存在僵局，无法召开股东会，也无法形成有效的股东会决议。华创公司治理机制长期、完全失灵，公司经营方针和投资计划、财务预算方案和决算方案、弥补亏损方案、开设分公司等需要由股东会决议的事项均无法进行。华创公司经营场所即北京市海淀区永澄北路2号院1号楼A座4层405-384号是租赁北京市世纪创意视线文化发展中心的，截至2017年4月6日已累计欠租赁等费用达5000元，华创公司亦无生产经营设备及工作人员，除解散清算外已无其他途径可以解决现存问题。王正华与曹会艳、朱树臣无法就如何解散华创公司达成一致，也无法就转让股权达成一致，华创公司继续存续会使股东利益受到重大损失。另外公司除第一次股东会以外的所有材料上的王正华签字都是伪造的，并未经过王正华本人确认，故王正华诉至法院。华创公司辩称：不同意解散，公司经营管理正常，未发生严重的经营困难；公司股东会运转正常，按照公司章程曾开过股东会，王正华未按公司章程提起召开的程序，其称股东会无法召开没有事实依据，目前公司股东会及经营层运转正常，不符合解散条件；华创公司安徽分公司是经王正华同意设立的，且正常经营，王正华诉称没有事实依据；王正华所称的股东之间的争议或者其欲将股权转让给其他第三人，未经过公司正常程序，或通过与公司其他股东和解等方式解决，王正华未穷尽其他所有途经解决问题，故未达到通过其他方式无法解决的解散公司的条件。综上，王正华诉请解散公司不符合法律规定，请求法院予以驳回。第三人曹会艳述称：不同意解散华创公司。第三人朱树臣述称：不同意解散华创公司，公司还在正常经营。本院经审理认定事实如下：2016年3月9日，华创公司注册成立，公司注册资本680万元，其中王正华、曹会艳、朱树臣分别认缴出资238万元、238万元、204万元，出资期限2036年1月1日，王正华占华创公司30%的股份，曹会艳占华创公司35%的股份，朱树臣占华创公司35%的股份。曹会艳担任华创公司法定代表人、执行董事、经理，朱树臣担任华创公司监事。公司住所北京市海淀区永澄北路2号院1号楼A座4层405-384号。公司章程规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，有权对公司解散、清算等作出决议，有权修改公司章程；股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2017年3月21日，王正华与王国珍签订股权转让协议，约定王正华将持有的华创公司30%股权转让给王国珍，股权转让价款为0元，双方均认为不需要评估。此后，王正华将该股权转让协议及要求协助履行股东变更登记手续书、股权转让事项通知书送达给曹会艳、朱树臣，但曹会艳、朱树臣未予答复。诉讼中，华创公司称公司目前正常经营，并提交了公司房屋租赁合同、开户许可证、增值税发票、安徽分公司营业执照、年度报告书、纳税申报表等证据，曹会艳提交相关证据证明已交清了公司经营场地的租金。王正华称其未同意设立安徽分公司，相关设立材料中其本人签字系伪造，其要求曹会艳、朱树臣收购其股权，否则坚持主张公司解散。本院对本案进行调解，因双方当事人争议较大，无法达成调解协议。上述事实，有各方当事人陈述、股权转让协议、要求协助履行股东变更登记手续书、股权转让事项通知书、华创公司工商登记材料、公司房屋租赁合同、开户许可证、增值税发票、安徽分公司营业执照、年度报告书、纳税申报表等证据材料在案佐证。本院认为，本案系公司解散纠纷，当事人解散公司的诉讼请求能否得到支持，取决于公司是否符合司法强制解散的法定条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。经本院查明，华创公司目前处于正常经营状态，不存在治理机制长期失灵情况，亦不存在王正华主张的欠交办公场所租赁费等事实；王正华就其主张的华创公司长期存在僵局，无法召开股东会，也无法形成有效的股东会决议等事实均未提交相关证据证明。在王正华无法证明华创公司存在公司法规定的司法强制解散情形的情况下，本院对其诉讼主张不予支持。王正华就股权转让等事项可依照公司法及华创公司章程的规定另行解决。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下:驳回王正华的诉讼请求。案件受理费三十五元，由王正华负担（已交纳）。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第一中级人民法院。审判员 李春梅二〇一七年六月二十一日书记员 田 昕 来源：