（2017）沪0116民初5352号
裁判日期: 2017-06-21
公开日期: 2017-12-01
案件名称
上海福米文化传播有限公司与左春举、黄峰损害股东利益责任纠纷一审民事判决书
法院
上海市金山区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海福米文化传播有限公司,左春举,黄峰
案由
损害公司利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款，第一百四十七条第一款，第一百四十九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0116民初5352号原告：上海福米文化传播有限公司。被告：左春举。被告：黄峰。原告上海福米文化传播有限公司(以下简称福米公司)与被告左春举、黄峰损害公司利益责任纠纷一案，本院于2017年4月13日立案后，依法适用简易程序，于同年5月10日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人范晓倩、何沐及被告左春举到庭参加诉讼。被告黄峰经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告福米公司向本院提出诉讼请求，判令二被告按照过错比例按份向原告承担赔偿责任，共计7,792.58元，被告左春举承担90%，被告黄峰承担10%。事实和理由，原告于2013年7月15日成立至今，业务发展稳定，被告左春举于2013年7月15日至2015年8月2日担任原告法定代表人，手中握有原告的经济命脉——银行U盾，原告所有业务及人员工资支出皆需被告左春举使用原告银行U盾授权才能正常支付。但自2015年5月起，因被告左春举与被告黄峰之间产生矛盾且愈演愈烈，被告左春举利用自身股东及法定代表人的地位阻挠公司正常运营，拒绝支付公司所有的应付账款，最终导致债权人集体报警，引发集体诉讼，致使原告在行业中名誉严重受损。原告认为被告左春举因私不顾及公司正常经营，拒绝支付正常应付账款，产生了不必要的损失，包括债权人集体诉讼的诉讼费及执行费；被告左春举、黄峰作为股东，违反了勤勉义务，损害了福米公司的合法权益，上述损失被告左春举应当承担90%的赔偿责任，被告黄峰在处理股东关系中存在沟通问题，应当承担10%的赔偿责任。被告左春举辩称，不同意原告诉请。被告左春举对39件诉讼案件不知情，都是被告黄峰具体操作。被告左春举要求被告黄峰出示付款的全部资料，但被告黄峰始终不出示，被告左春举不清楚为何付款，付给谁，不应承担责任。针对被告左春举的答辩，原告认为，虽然被告左春举称自己什么都不清楚，但是聊天记录中债权人明确已将合同发给了被告左春举，其也确认看到，被告左春举称完全不知情的说法不能成立。当时原告与39名模特的诉讼，是公司出具的委托书，该业务是由被告黄峰接洽，公司认为被告黄峰处理较为合理，此委托经股东陈奕聪认可。公司法定代表人的变更发生在2015年8月3日，公司全权委托企业服务公司办理了相关手续。被告黄峰未作答辩，且未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的企业工商内档资料、被告左春举、黄峰之间的微信截屏、群聊微信截屏、39名债权人的强制执行申请书、民事调解书、执行案件结案审批表、代管款处理情况表、缴纳代管款通知、代收诉讼费收据，被告左春举均无异议，上述证据与本案具有关联性，本院予以认定。原告提交的其余微信截屏，被告左春举并未参与，因真实性难以核实，本院不予认定。被告左春举提交的与被告黄峰之间的微信聊天记录截屏，原告对真实性无异议，且与本案具有关联性，本院予以认定。被告左春举提交的其余证据，与本案缺乏关联性，本院不予认定。根据以上采信的证据，本院认定事实如下：福米公司2017年3月7日企业信用公示信息及2013年7月4日福米公司章程显示：该公司于2013年7月15日成立，股东有陈奕聪、左春举、黄峰三人；公司不设董事会，设执行董事一名，公司的法定代表人由执行董事担任，法定代表人为左春举；2014年8月19日，增加黄明新为股东；2015年8月3日，法定代表人由左春举变更为黄明新；陈奕聪担任监事。赵娜等39人分别起诉福米公司服务合同纠纷，福米公司委托代理人为黄峰，上海市长宁区人民法院于2015年7月10日作出民事调解书，案号分别为(2015)长民一(民)初字第4845号、(2015)长民一(民)初字第4847号等39件案件，诉讼费用合计3,322.78元，执行费用合计4,469.80元，共计7,792.58元。另查明：阿左(左春举)、FuMi福米传媒(黄峰)微信聊天记录显示，2015年5月26日中午，黄峰“另外章你滴滴出租车送来，……，我明天晚上用丁东也要盖章下”，5月29日“等你授权。赶紧。好了回复”，“都八点了，赶紧授权”。左春举“在外面呢，没办法弄”。黄峰“昨晚就告诉你了，今天车展结款，你电脑带着”。左春举“没”。黄峰“U盾呢，明天周末，不能转款”。左春举“不要电话，导演还没睡醒呢”。黄峰“你随身带着U盾那就解决下几十人周末应付不了”。左春举“碰个头”。黄峰“阿左你不用再重复了，授权了，微信发票钱转了，你3.5注册金给了公司账号”。左春举“不用说就出来碰面”。黄峰“既然是公事，你是要召开临时会议还是什么，请你提前通知，这种私下碰面没有必要”。左春举“那就等着吧”。黄峰“32.3万，在19号前因你个人原因不予授权，产生的滞纳金以及法律问题由你个人承担，那就等着吧”。左春举“今天晚上出来给你OK把公司所有的东西都带着我们晚点碰个头就这么简单”。兰青玉洁(其中一名债权人)、阿左(左春举)、FuMi福米传媒(黄峰)微信群聊显示：左春举“记得拿着所有公司的文件、证件谢谢@兰青玉洁@FuMi福米传媒”。债权人“@FuMi福米传媒@阿左其他事情你们对接好我反正代好合同来到时候谈下具体结款细节就好”。黄峰“我公司完全同意。19按照合同协议出账。某人个人行为导致公司的声誉影响的，将会报警处理，你处工资我公司将遵守协议时间。@兰青玉洁。谢谢以上我不再评论”。债权人“你们协调好……”。债权人“群我退了@阿左既然你决定不结款那就别怪我了”。左春举“@FuMi福米传媒我很想解决，是你在折腾，发你信息开福米紧急会议你不来，让你提供文件你也不出示”。黄峰“@阿左一没有必要扯开会，开会提前15天。二你没有投钱三非你业务四你不发工资五你从00：00以后承担所有责任和债务和违约金”。左春举“随便你怎么编”；“第一出账合同我看到了，第二他联系我了没有说清楚，第三为什么要出这些钱给你来源在那里，现在黄不明确出示@FuMi福米传媒@兰青玉洁”。黄峰“已经告知你了其他你继续脑子抽筋吧……”。债权人“@阿左小左哥你这三个问题我已经回复你了，第一你们之间事情你们自己处理不予牵扯我第二来源我和你说过是sms为什么给我因为合同也发你了，我这里人员合同是我签署的，至于第二点你们公司内部事情别牵扯我我按照章程办事而已我应该无需和你提供所有我这里和礼仪pg签署的合同吧？”。左春举“这个我不需要”。债权人“@阿左那就可以了呀剩下你们公司内部事情干嘛要牵扯我？”。本院认为，福米公司认为股东左春举、黄峰侵害了公司权益，损害了公司利益，具体表现是左春举作为法定代表人拒绝支付债权人费用导致产生不必要的诉讼费、执行费，并认为左春举、黄峰违反了勤勉义务，应按份承担赔偿责任。本院认为，损害公司利益责任纠纷是公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。首先，左春举、黄峰作为股东是否存在滥用股东权利损害公司利益的行为。公司法规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。现原告并无证据证明左春举、黄峰二人作为股东具有滥用股东权利损害公司利益的情形，其该项主张理由显然于法无据。其次，左春举、黄峰是否具有董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益的行为。公司法规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据原告提供的微信聊天记录可知，黄峰系涉案39名债权人业务的实际经办人，其要求左春举进行U盾授权付款，其中一名债权人也出示了相关合同，而左春举要求黄峰出示并要求审核所有业务资料，但黄峰予以拒绝。本院认为，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，勤勉义务或善管注意义务，是指董事等履行职责时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意。在福米公司与涉案39名债权人纠纷期间，左春举担任福米公司执行董事，持有公司U盾，其代表公司对外支付款项之前负有审查核实的义务，虽然之后其中一位债权人向其出示了合同，但是左春举并未参与系争39名债权人相关业务，对合同签订、履行均不知情，在与经办人黄峰核实未果的情况下，而拒绝支付相应款项，并无明显不当，难以认定其违反了董事的勤勉义务。福米公司要求左春举承担赔偿责任的主张，于法无据，本院难以支持。相关债权人通过诉讼方式解决纠纷，诉讼费及执行费理应由福米公司承担。黄峰虽为福米公司股东，但福米公司既未举证黄峰担任公司董事、监事或者高级管理人员，也未举证其具体违反法律、行政法规或者公司章程的何项规定，福米公司要求黄峰承担赔偿责任的主张，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十七条、第一百四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告上海福米文化传播有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费减半收取25元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 熊艳蓓二〇一七年六月二十一日书记员 唐旭田附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 来自：