（2016）辽04民终1803号
裁判日期: 2017-06-21
公开日期: 2017-06-30
案件名称
辽宁浙商置业发展有限公司与辽宁中伟假日国际酒店有限公司、高华股权转让纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省抚顺市中级人民法院
所属地区
辽宁省抚顺市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
辽宁浙商置业发展有限公司,辽宁中伟假日国际酒店有限公司,高华
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
辽宁省抚顺市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽04民终1803号上诉人（原审原告）：辽宁浙商置业发展有限公司。委托诉讼代理人：董清华，辽宁臻尊律师事务所律师。委托诉讼代理人：张海川，该公司员工。被上诉人（原审被告）：辽宁中伟假日国际酒店有限公司。法定代表人：高华，总经理。被上诉人（原审被告）：高华。二被上诉人共同委托诉讼代理人：胡军伟，辽宁中伟假日国际酒店有限公司董事长。二被上诉人共同委托诉讼代理人：徐润婷，辽宁中伟假日国际酒店有限公司员工。上诉人辽宁浙商置业发展有限公司（以下简称浙商置业）因与被上诉人辽宁中伟假日国际酒店有限公司（以下简称假日酒店）、高华股权转让纠纷一案，不服抚顺市新抚区人民法院（2016）辽0402民初1810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人浙商置业的委托诉讼代理人董清华、张海川，被上诉人假日酒店、高华的共同委托诉讼代理人胡军伟、徐润婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。辽宁浙商置业发展有限公司上诉请求：撤销原审判决，改判假日酒店返还浙商置业结算误付款951901.38元，高华承担连带责任或将本案发回重审。案件受理费由假日酒店、高华承担。事实和理由：本案双方签订的《股权转让合同书》第六条第三项明确约定：“……截至2015年4月25日，标的公司的其他债权896330.49元（见附件7）和标的公司的其他债务1848231.87元（见附件5），仍归属该标的公司，此债权债务全部由乙方负责处理，与甲方无关。双方协商一致，此债权债务在乙方接管标的公司之日（6月3日）若发生变化，以附件5、附件7数额为基准，债权增加差额和债务减少差额由乙方支付给甲方，债务增加差额和债权减少差额由甲方支付给乙方。乙方接管标的公司次日起七日内支付……”。按此约定，我方工作人员误将2015年4月25日前应由高华负责处理的债务差额951901.38元计算在浙商置业应支付高华的债权减少差额中，交接时误支付951901.38元。浙商置业与高华在《股权妆让合同书》第六条第三项中明确约定了债权债务分担的时间段，此后没有写上修改。因浙商公司工作人员算错账，假日酒店取得不当利益应当返还，高华作为受让公司控制人应当承担连带责任。辽宁中伟假日国际酒店有限公司、高华共同辩称：一、《股权转让合同》第六条第3项中“标的公司的其他债权、其他债务，仍归属标的公司，此债权债务全部由乙方负责处理，与甲方无关”。当事双方的真实意图是考虑到此处的债权债务均是由食材、调味品、饮料等消耗品、客户消费卡形成的，具有笔数多、零散、有账期等特点，因此只能由酒店负责处理。但负责处理不等于承担债务，前期债务仍应由甲方及其法定代表人承担。承担的方式就是双方在交接时，甲方将差额支付乙方。二、《交接确认书》是对《股权转让合同》条款的理解和履行。《交接确认书》第二条约定“债权债务相抵后，债务净差额由甲方支付给乙方”。第九条约定“乙方正式接管标的公司；2015年5月18日双方签订的《股权转让合同》中约定的权利、义务已经全部履行完毕”。一个已经履行完毕一年多的合同，浙商置业以不当得利为借口，提出本次诉讼属于恶意诉讼。浙商置业向一审法院起诉请求：判令假日酒店返还浙商置业结算误付款951901.38元及孳息（自2015年6月25日起至判决生效之日止，按银行同期存款利息计算）；高华承担连带返还责任。一审法院查明事实：2015年5月18日浙商置业（甲方）与高华（乙方）签订《股权转让合同》。双方约定：“标的公司：抚顺浙商星星国际酒店有限公司1.甲方拥有标的公司注册资本100%的股权；2.经甲公司股东会通过决议，一致同意双方签订本股权转让合同，乙方充分了解和知悉标的公司债权债务、房产和设备设施的现状以及物业管理、停车场所等情况，同意支付款项，受让标的公司股权；甲、乙双方本着公平、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，协商一致，订立本《股权转让合同》……第二条甲方同意将其合法拥有的占标的公司注册资本100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权……第六条1、截止2015年4月25日，标的公司欠甲方（辽宁浙商置业发展有限公司）债务人民币10950万元，在本合同签署后3日内乙方代标的公司偿还甲方2440万元，20日内乙方代标的公司偿还完甲方其余债务8510万元；2、截止2015年4月25日，标的公司欠浙商威奇装饰工程有限公司及其他工程款16844024.67元，预付工程款8722500元，此债权债务全部由甲方负责偿还和结算，与乙方和乙方受让股权后的标的公司无关。3、截止2015年4月25日，标的公司的其他债权896330.49元（见附件7）和标的公司的其他债务1848231.87元（见附件5），仍归属该标的公司，此债权债务全部由乙方负责处理，与甲方无关。双方协商一致，此债权债务在乙方接管标的公司之日若发生变化，以附件5、附件7数额为基准，债权增加额和债务减少差额由乙方支付给甲方，债务增加差额和债权减少差额由甲方支付给乙方。乙方接管标的公司次日起七日内支付……”该《股权转让合同》由甲方浙商置业盖章及法定代表人签字，乙方高华签字。2015年5月18日，原告浙商置业与被告高华签订股权转让合同（补充协议），该协议进一步明确标的酒店的有关物业管理等事宜，主要约定物业管理费用及员工宿舍费用等，并由甲方浙商置业盖章及法定代表人签字，乙方高华签字。2015年6月8日，浙商置业（甲方）与（高华）签订《交接确认书》，约定：“……二、截止2015年6月3日，标的公司的经营债权996696.83元，经营债务2032793.75元（详见附件），债权债务相抵后，债务净差额1036096.92元，由甲方支付给乙方。三、以2015年6月3日24:00时为界，标的公司所有财务收支按收付实现制原则，之前归甲方负责，之后归乙方负责……九、乙方正式接管标的公司；2015年5月18日双方签订的《股权转让合同》中约定的权利、义务已全部履行完毕。”该交接确认书由甲方浙商置业盖章及法定代表人签字，乙方高华签字。原、被告依据《交接确认书》中的约定，权利、义务已全部履行完毕。另查，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）于2016年5月23日向浙商置业发出《审计沟通函》，告知浙商置业在对其2015年度会计报表审计过程中，发现浙商置业与高华签订的《股权转让合同》中第六条关于债权债务的处理，在实际结算中与合同约定存在差异。浙商置业在2015年6月25日的付款中按照2015年6月3日交接日的账面债权债务净差额付出1036096.92元。与合同约定存在951901.38元的差异。再查，抚顺浙商星星国际酒店有限公司现已更名为辽宁中伟假日国际酒店有限公司。一审法院认为，本案的争议焦点为浙商置业是否在股权转让过程中向假日酒店、高华多支付951901.38元。首先，在《股权转让合同》第六条第三款中合同双方约定，截止2015年4月25日，标的公司的其他债权和其他债务，仍归属该标的公司即抚顺浙商星星国际酒店有限公司；其次，双方在此后签订的《交接确认书》第二条中最终确认标的公司的经营债权及经营债务，并相抵后由甲方向乙方支付了相应款项，且在第九条中明确双方签订的《股权转让合同》中约定的权利、义务已全部履行完毕；再次，浙商置业向一审法院提供的《审计沟通函》系浙商置业在单方审计过程中由会计师事务所向其发出的，仅为对浙商置业的建议，不能认为是对《股权转让合同》的解释。故一审法院对浙商置业主张假日酒店、高华返还951901.38元误付款的请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回辽宁浙商置业发展有限公司的诉讼请求。案件受理费13320元，由辽宁浙商置业发展有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。假日酒店向本院提交以下证据：证人王某证言（当庭陈述），证明合同的签订是由王涛负责联系的，合同约定的应收款和应付款应由浙商置业出钱，假日酒店负责具体处理。浙商置业质证称，证人对合同条款不完全了解且有对条款误解，证言不应采信。关于证人王某的证言因其不是合同相对人，其证实的联系签订合同的过程与本案没有直接关联，本院不予采信。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案争议为截止至2015年4月25日前标的公司（抚顺浙商星星国际酒店有限公司）的“其他债权债务差额”应当由谁承担。依法成立的合同受法律保护，合同当事人应当按照合同约定履行义务，标的公司的债权债务结算时间点应当依据浙商置业、高华签订的相关合同约定确定。2015年5月18日浙商置业（甲方）与高华（乙方）签订的《股权转让合同》第六条第3项约定：“截止2015年4月25日，标的公司的其他债权896330.49元（见附件7）和标的公司的其他债务1848231.87元（见附件5），仍归属该标的公司，此债权债务全部由乙方负责处理，与甲方无关。双方协商一致，此债权债务在乙方接管标的公司之日若发生变化，以附件5、附件7数额为基准，债权增加额和债务减少差额由乙方支付给甲方，债务增加差额和债权减少差额由甲方支付给乙方”。该合同规定标的公司的债权债务差额由高华处理，同时规定了标的公司的债权债务差额在正式确认交接时间之前为可变数额，但该合同未规定该差额由谁承担。2015年6月8日，浙商置业（甲方）与（高华）签订了《交接确认书》，约定：“……二、截止2015年6月3日，标的公司的经营债权996696.83元，经营债务2032793.75元（详见附件），债权债务相抵后，债务净差额1036096.92元，由甲方支付给乙方。三、以2015年6月3日24：00时为界，标的公司所有财务收支按收付实现制原则，之前归甲方负责，之后归乙方负责……九、乙方正式接管标的公司；2015年5月18日双方签订的《股权转让合同》中约定的权利、义务已全部履行完毕。”《交接确认书》的性质为针对《股权转让合同》中关于交接事项的实施细则，是对标的公司交接时双方权利义务的解释。该确认书第二条已经确认了标的公司债权债务差额最终确定为1036096.92元，并规定了“由甲方支付给乙方”，即由浙商置业支付给高华。因此，假日酒店依据《交接确认书》的约定及高华的指示，取得相应款项有合同依据。此外，《交接确认书》签订后浙商置业已经实际履行了付款义务，该确认书第九条也明确了“乙方正式接管标的公司；2015年5月18日双方签订的《股权转让合同》中约定的权利、义务已全部履行完毕。”可以据此推定浙商置业认可了《交接确认书》第二条关于债权债务差额“由甲方交付给乙方”是对《股权转让合同》第六条第3项相关内容的确认，即该债权债务差额应当由浙商置业承担。综上所述，辽宁浙商置业发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13319元，由辽宁浙商置业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 韩强& # xB;审 判 员 王宏凯代理审判员 田 丰二〇一七年六月二十一日书 记 员 李 慧 关注微信公众号“”