（2017）沪02民终3002号
裁判日期: 2017-06-21
公开日期: 2017-09-19
案件名称
朱彩云与西上海(集团)有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
朱彩云,西上海（集团）有限公司,曹抗美
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终3002号上诉人(原审原告)：朱彩云，女，1964年11月19日出生，汉族，住上海市嘉定区。被上诉人(原审被告)：西上海(集团)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：曹抗美，董事长。委托诉讼代理人：杨依见，上海市锦天城律师事务所律师。原审第三人：曹抗美，男，1951年10月18日出生，汉族，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：杨依见，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人朱彩云因与被上诉人西上海(集团)有限公司(以下简称西上海集团公司)、原审第三人曹抗美股东资格确认纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初7631号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。朱��云上诉请求：请求撤销一审判决，改判支持朱彩云的一审诉请。事实和理由：朱彩云先后共计出资人民币67,500元(以下所涉币种均为人民币)，占西上海集团公司700,000,000元注册资金的比例为0.XXXXXXXX%，曹抗美系西上海集团公司的法定代表人，相关事宜均由曹抗美一手操作，故朱彩云持有的股权应登记在曹抗美名下。退股需经过法定程序以及双方的合意才能达成，而朱彩云并不存在退股的情形。西上海集团公司职工持股会(以下简称职工持股会)仅是西上海集团公司收取股本金及支付红利的渠道，朱彩云提交的证据已经形成完整的证据链，可以证明朱彩云仍为西上海集团公司的股东。被上诉人西上海集团公司辩称：上海汽车工业安亭室内库(以下简称室内库)已在2006年将朱彩云的3,500元出资办理了退股退款手续，后朱彩云于2014年11月19日退休，按职工持股会章��，离退休或调离本公司，所持股份由持股会收购，职工持股会已将股本金64,000元退还朱彩云。职工持股会系西上海集团公司的股东之一，其具体持股职工与西上海集团公司之间不存在法律关系。职工持股会在2012年将持有的公司股权已转让给上海耀康投资管理事务所(有限合伙)及上海耀杰投资管理中心(有限合伙)。朱彩云应向职工持股会主张权利，其提起本案诉请主张没有依据。西上海集团公司请求维持一审判决，驳回朱彩云的上诉请求。原审第三人曹抗美述称：同意西上海集团公司的意见，对朱彩云的上诉请求应予驳回。朱彩云向一审法院起诉请求：1、确认曹抗美名下持有西上海集团公司的0.XXXXXXXX%股权归朱彩云所有；2、西上海集团公司及第三人曹抗美协助将朱彩云持有的股权办理工商变更登记手续。一审法院查明事实：朱彩云系西上海集团公司下属上海恒安空调设备有限公司(以下简称恒安公司)的职工及西上海集团公司的工会会员。因朱彩云达到法定退休年龄，2014年11月21日，恒安公司通知朱彩云双方之间的劳动合同自动终止。同年12月30日，职工持股会将64,000元退给朱彩云。2015年2月，朱彩云办理了退休手续。朱彩云在恒安公司工作期间曾经于1996年8月30日交付3,500元，由上海安亭汽车市场发展有限公司(以下简称汽车发展公司)出具收据，收据记载为入股款。1996年9月1日股权证上记载：股东名称朱彩云、认购股叁仟伍佰元，1997年1月7日至1999年1月9日股息、红利发放登记记载分别为525元和875元，发证单位为汽车发展公司工会委员会。1998年3月17日，朱彩云向恒安公司财务交纳6,000元，由汽车发展公司出具收据，收据记载系付股金。2001年5月23日，朱彩云向恒安公司财务交纳11,000元，由职工持股会出具收据，收据记载收款事由为股金。室内库于1996年12月5日经工商登记部门登记成立，经济性质为股份合作制，注册资本6,000,000元，其中法人股1,500,000元，占25%，由汽车发展公司投资；职工股4,500,000元，为内部职工股，法定代表人为曹抗美。2004年6月18日，室内库股东会决议决定增资4,000,000元，朱彩云作为室内库股东在股东会决议上签字。2005年9月8日室内库修订章程，同年9月28日通过的股东会决议同意变更室内库住所，朱彩云作为室内库股东签字确认。2006年1月12日，西上海集团公司代室内库向包括朱彩云在内的股东发放退股款，朱彩云收到3,500元退股款。2012年12月31日，室内库注销登记。西上海集团公司的前身汽车发展公司于1992年12月24日经工商登记核准成立，公司性质为全民所有制，注册资本为20,000,000元，法定代表人为曹抗美。1998年2月25日，上海市嘉定区人民政府下发嘉府批(1998)4号文，批复同意组建汽车发展公司职工持股会，具体内容为：一、同意组建汽车发展公司职工持股会，持股会总金额38,000,000元(其中职工实投资金20,000,000元)，拟占设立的西上海集团公司注册资本的38%；待汽车发展公司改制成西上海集团公司后，该持股会即转为西上海集团公司职工持股会，持股会人数475名，占在职职工人数100%；持股会不能对外投资，只能购买本公司股份；持股会按照沪体改委(1994)156号文件和持股会章程规范运作。1998年3月9日，上海市嘉定区人民政府下发嘉府(1998)6号文，同意汽车发展公司改制为“西上海(集团)有限公司”，集团公司名称为“西上海(集团)有限公司”，集团名称为“西上海集团”，集团成员中核心企业为“西上海(集团)有限公司”，控股企业包括室内库在内的12家公司，西上海集团公司法定代表人为曹抗美，公司注册资本为100,000,000元，其中汽车发展公司职工持股会出资38,000,000元，占38%的股权。1998年3月17日，汽车发展公司更名为“西上海(集团)有限公司”，职工持股会为股东之一。2008年1月22日，西上海集团公司职工持股会向朱彩云发出通知，主要内容为：根据区国资委批复，公司持股会根据增资要求及持股会章程规定,现将有关情况告知如下：1、你在2003年至2007年期间入股的股金可分的公司税后红利金额为36,324.4元，2008年实缴股金32,000元，按照1：1增资的比例转增后，可得税后红利4,324.4元；2、2008年度红利分配本次可得税后红利8,977.6元。以上两项增资、分红的合计数计算结果，本次可分得红利金额为13,302元，并确认朱彩云的股金为64,000元。一审诉讼中，朱彩云���认西上海集团公司提供的室内库分股利发放表、室内库下半年分红利发放表、股金分配表、恒安公司发放表上“朱彩云”三字为朱彩云本人的签名。西上海集团公司为此提出笔迹鉴定申请后，朱彩云拒绝提供其笔迹样本，并不同意进行笔迹鉴定。一审法院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据予以证明。鉴于朱彩云拒绝进行笔迹鉴定，朱彩云对其否认的事实没有相应的证据予以证实，故对西上海集团公司提供的室内库分股利发放表、室内库下半年分红利发放表、股金分配表、恒安公司发放表上“朱彩云”三字确认为朱彩云本人的亲笔签名。就朱彩云主张的3,500元，虽然汽车发展公司出具了收据，但依据室内库的工商登记资料，室内库股东由法人股和内部职工股组成，朱彩云作为西上海集团公司下属恒安公司的职工，在1996年8月30日交付的3,500元已经投���室内库，朱彩云亦已作为室内库的股东在室内库股东会决议上签字，且朱彩云领取了室内库的分红。因此，朱彩云应为室内库的股东，朱彩云主张其为西上海集团公司的股东没有事实和法律依据，应不予采信。就朱彩云向恒安公司交付的6,000元，该6,000元收据虽由汽车发展公司出具，但恒安公司向朱彩云收取6,000元后已将款项汇入职工持股会，因此，朱彩云的该款项应为入股职工持股会而非西上海集团公司。朱彩云向恒安公司交付11,000元的收据由职工持股会出具，其应当知晓该款系向职工持股会交纳的入股金。因此，朱彩云认为上述三笔款项系对西上海集团公司的出资，无事实依据，应不予采信。朱彩云在提交的起诉状中陈述自己为职工持股会的股东，说明知晓其不是西上海集团公司的股东，朱彩云主张在西上海集团公司的股份被登记在曹抗美名下，但对此未能提��任何证据予以证明，朱彩云既然不是西上海集团公司的股东，其主张股份被登记在曹抗美名下，亦无事实依据，故对朱彩云的主张应不予采信。综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回朱彩云全部诉讼请求。一审案件受理费1,487元，由朱彩云负担。本院经审理查明：除由上海耀康投资管理事务所(有限合伙)在2014年12月30日将64,000元退给朱彩云外，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明：1、2012年12月13日，职工持股会与上海耀康投资管理事务所(有限合伙)、上海耀杰投资管理中心(有限合伙)签订《上海市产权交易合同》，约定西上海集团公司分别将所持有的4.09%、15.91%股权转让给上海耀康投资管理事务所(有限合伙)、上海耀杰投资管理中心(有限合伙)；后西上海集团公司根据同年12月21日的股东会决议将公司章程第二条关于股东信息的相关内容修改为：上海耀杰投资管理中心(有限合伙)出资额111,378,549元，占注册资本15.91%,上海耀康投资管理事务所(有限合伙)出资额28,632,197元，占注册资本4.09%，曹抗美出资额126,000,000元，占注册资本的18%；2、西上海集团公司在一审审理中提供的客户借记回单载明，付款人上海耀康投资管理事务所(有限合伙)于2014年12月30日将64,000元退给朱彩云，用途为退本金。本院认为，本案的争议焦点为：朱彩云要求确认曹抗美名下持有的西上海集团公司的0.XXXXXXXX%股权归朱彩云所有是否具有事实和法律依据。朱彩云认为其先后共计出资67,500元，占西上海集团公司700,000,000元注册资金的比例为0.XXXXXXXX%，而涉及股权等事宜均由西上海集团公司的法定代表人曹抗美一手操作，该部分股权应由曹抗美持有，故朱彩云要求确认曹抗美名下的西上海集团公司股权归朱彩云所有。本院认为，在朱彩云主张的出资款67,500元中，1996年8月30日交付的3,500元已经投入室内库，其作为室内库股东领取了分红，后室内库于2006年支付朱彩云3,500元职工退股款，故该部分出资系朱彩云曾经作为室内库股东的出资，且已办理了退股，其向西上海集团公司主张相应的股东权利并无依据。对于朱彩云主张对西上海集团公司的出资64,000元，职工持股会于2008年1月22日曾向朱彩云发出通知，确认2003年至2007年期间朱彩云入股的股金经增资、分红后确认总股金为64,000元，该部分股本金于2014年12月退给朱彩云，朱彩云对此也确认收到64,000元。因职工出资的股权系由职工持股会代为持有，朱彩云未被登记为西上海集团公司的股东，职工持股会在2012年将所持股权转让给上海耀杰投资管理中心(有限合伙)及上海耀康投资管理事务所(有限合伙)。因此，现有证据无法证明朱彩云系西上海集团公司的股东以及公司法定代表人曹抗美名下持有的股权中包含有朱彩云主张的股权，故朱彩云诉请要求确认曹抗美名下持有的西上海集团公司0.XXXXXXXX%的股权归朱彩云所有，并无事实依据，本院对此不予支持。综上所述，一审法院对本案所作出的认定处理并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1,487元，由上诉人朱彩云负担。本判决为终审判决。审判长 陈显微审判员 肖光亮审判员 杨喆明二〇一七年六月二十一日书记员 蔡剑燕附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注微信公众号“”