（2016）京0111民初17622号

裁判日期: 2017-06-21

公开日期: 2017-12-28

案件名称

王晓亮与北京亮星子运信息技术咨询有限公司、魏亚星股权转让纠纷一审民事判决书

法院

北京市房山区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王晓亮,北京亮星子运信息技术咨询有限公司,魏亚星

案由

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第七十三条

全文

北京市房山区人民法院民事判决书（2016）京0111民初17622号原告：王晓亮，男，1972年4月26日出生，住河北省涿州市。被告：北京亮星子运信息技术咨询有限公司，住所地北京市房山区长阳镇嘉州水郡225号7层2-728。法定代表人：王鼎，执行董事。第三人：魏亚星，男，1983年12月12日出生，住河北省廊坊市。原告王晓亮与被告北京亮星子运信息技术咨询有限公司（以下简称亮星子运公司）、第三人魏亚星请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王晓亮到庭参加了诉讼。被告亮星子运公司及第三人魏亚星经本院合法传唤，未到庭应诉。本案现已审理完毕。原告向本院提出诉讼请求：1.判令第三人协助被告为原告办理股权变更登记手续（即将被告公司登记在原告名下的48%股权变更登记至第三人名下）；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年8月12日，原告与第三人签订股权转让协议，约定原告将其持有的被告38%的股权转让给第三人，第三人同意接受该股权。后双方均履行了股权转让手续，完成了股权变更。此外，原告另行持有的10%被告公司股权也已转让给案外人段慧超，而后段慧超又转让给了第三人魏亚星，两次转让均已履行完毕，只是尚未办理工商变更登记手续。但被告一直拒绝在国家工商行政管理部门办理股权变更登记手续。原告多次要求被告予以办理均未果。原告认为，上述股权转让协议约定：该协议生效之日即股权转让之日，被告应据此变更股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。同时，根据公司法第三十二规定：公司应将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应办理变更登记。原告与第三人已依约完成了股权变更，在股权变更后，被告应按照该协议的约定和公司法等相关法律的规定，办理股权变更登记手续。被告拒绝办理上述登记手续的行为严重违反了协议约定及相关法律规定，侵犯了原告的合法权益。故诉至法院。被告既未做出答辩，亦未参加诉讼。第三人既未做出答辩，亦未参加诉讼。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：被告系成立于2014年的有限责任公司，注册资本共计100万。原告与第三人、王鼎、王岩原来均为该公司股东，持股比例分别为48%、48%、2%、2%。2015年5月，原告与段慧超达成口头转让协议，将其持有的10%的被告公司股权转让给段慧超，当时并无被告公司其他股东对此提出异议，该转让协议已履行完毕，但未办理工商变更登记手续。同年8月，段慧超又将其持有的上述10%的被告公司股权转让给第三人，但也未办理工商变更登记手续。2015年8月12日，原告（甲方，转让方）委托王岩与第三人（乙方，受让方）签订《北京亮星子运信息技术咨询有限公司股权转让协议》。约定：双方根据相关法律规定及公司章程，经协商签订该股权转让协议；甲方将其持有的被告38%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述被转让股权；双方确定转让价格为177万元；甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置抵押，未涉及任何争议及诉讼；甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后由乙方继续履行该部分股权的出资义务，若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删除第5条；本次股权转让完毕后，乙方即享有38%的股东权利并承担义务，甲方不再享有相应的股东权利和承担义务；甲方应对公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协作与配合；本协议生效之日即为股权转让之日，被告公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请办理相关变更登记；2015年8月12日之后的所有事宜（包括债权债务）均与甲方无关；同时还约定了其他权利义务条款。上述协议签订后已实际履行完毕，但也未办理工商变更登记手续。后原告以被告迟延办理相应的股权变更登记手续为由将被告及第三人一并诉至本院。上述事实，有工商查询信息、股权转让协议、委托书、情况说明、身份证复印件、当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为，原告与第三人作为被告公司股东，双方所签股权转让协议系各自真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。此外，原告与段慧超以及段慧超与第三人先后达成的股权转让协议也均为各方当事人真实意思表示，且并无其他股东对上述转让协议提出过异议，故上述转让协议均为合法有效。根据查明的事实，上述股权转让协议均已实际履行完毕，至此，原告原来持有的被告公司48%的股权已全部转让至第三人名下。而公司法第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”第七十三规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”故在第三人实际受让上述被告公司48%的股权后，被告应依法及时办理相应的工商变更登记手续。原告要求第三人协助被告为其办理股权变更登记手续，理由正当，证据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十三条之规定，判决如下：第三人魏亚星协助被告北京亮星子运信息技术咨询有限公司于本判决生效之日起十日内为原告王晓亮办理股权变更登记手续（即将被告北京亮星子运信息技术咨询有限公司登记在原告王晓亮名下的48%的股权变更登记至第三人魏亚星名下）。案件受理费七十元，由被告北京亮星子运信息技术咨询有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审　判　长　　孙静波人民陪审员　　刘建华人民陪审员　　周　宏二〇一七年六月二十一日书　记　员　　赵　鑫关注微信公众号“”