（2017）新01民终1443号
裁判日期: 2017-06-20
公开日期: 2018-07-12
案件名称
晁艳与郑俊武许军斌刘仲庆股权转让纠纷二审民事裁定书
法院
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
所属地区
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
晁艳,郑俊武,许军斌,刘仲庆
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第九十四条，第九十七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）新01民终1443号上诉人（原审原告、反诉被告）：晁艳，女，1974年2月19日出生，汉族，住新疆昌吉市。委托诉讼代理人：靳菊红，新疆资本律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：郑俊武，男，1963年1月6日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市。上诉人（原审被告、反诉原告）：许军斌，男，1964年1月16日出生，汉族，住广东省深圳市。上诉人（原审被告、反诉原告）：刘仲庆，男，1962年5月26日出生，汉族，住广东省深圳市。上诉人郑俊武、许军斌、刘仲庆共同委托诉讼代理人：王守海，新疆智瑞律师事务所律师。上诉人郑俊武、许军斌、刘仲庆共同委托诉讼代理人：魏新娣，新疆智瑞律师事务所律师。上诉人晁艳因与上诉人郑俊武、许军斌、刘仲庆股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2016）新0103民初6575号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月27日立案后，依法组成合议庭，因一审法院查明事实清楚，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。晁艳上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三项；2.改判解除晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆于2013年9月2日签订的《股权转让协议书》；3.郑俊武、许军斌、刘仲庆返还股权转让款200万元；4.郑俊武、许军斌、刘仲庆赔偿直接损失35万元。事实和理由：第一、我是一家从事印刷业务的企业业主，2013年我的公司因业务扩大，急需购买具有集排版、印刷、装订等功能一体的大型印刷设备。后得知郑俊武、许军斌、刘仲庆有两台由德国原装进口的二手设备要处理，我打算购买上述设备。郑俊武、许军斌、刘仲庆告知我这两台设备系90年代后期从德国进口且一直处于半闲置状态，我要求查看设备的进货凭证或相关证明，郑俊武、许军斌、刘仲庆以需要寻找为由始终未提供。郑俊武、许军斌、刘仲庆提出年龄大了，不想继续经营公司了，这两台设备是公司主要资产，仅仅出售这两台设备会导致其他的配套设备无法出售，提出公司股权整体出让，就可以将公司的全部客户也一并转给我。后我们双方协商，以两台设备的价格为转让基础，于2013年9月2日签订了《股权转让协议》，在协议中约定转让的内容包括股权、全部资产设备、商业客户。2014年春，设备交付安装到我的企业中，经调试完毕后进入试运行状态。从2014年春到2015年初，设备经多次调试不能达到应有的运行状态，我为此多支付了35万元的零件购置款。我对上述设备多次修理，始终无法修好。2015年中，经专业技术人员检测才得知设备外表看似完好，但其内部的主要机件已经严重磨损，根本无法修复，该设备系上世纪80年代的产品，距今已经三十多年，产品配件根本无法找到。即使能够使用，但其印刷产品也会存在大量不合格和浪费，已经无法使用。我又找到全国此行业最权威的评估机构，再次请他们鉴定，该评估机构三次从北京到新疆进行采样、鉴定，并出具了鉴定报告。报告显示两套设备已属无使用价值的淘汰设备，设备残值不到50万元。我遂于2015年底借款600多万元从德国购进一台大型新设备；第二、《股权转让协议》无法继续履行，应予解除。股权转让款440万元是建立在设备价值上的，故股权转让实际为设备转让，但设备价值残值不足50万元。我是在不知情的情况下支付了第一笔货款。一审法院对合同是否可以解除，没有说明具体的理由；第三、我已经支付了250万元，设备残值为50万元，超出价值以外的部分应当向我返还，我主张返还200万元是符合法律规定的；第四、我购买设备后，一直不能正常使用，为此我支付了35万元购置设备配件，支付了维修款。郑俊武、许军斌、刘仲庆故意隐瞒设备的主要瑕疵，拒绝提供关于设备的资料信息，对我进行了欺诈，导致我作出错误判断，造成了损失；第五、《股权转让协议》中虽没有约定设备质量，但花费如此高的价格，买回来的二手设备，也应当保证主要部件完好。郑俊武、许军斌、刘仲庆故意隐瞒事实真相，导致交易的不公平。郑俊武、许军斌、刘仲庆已经构成违约，应当承担损失。综上，郑俊武、许军斌、刘仲庆违反诚信原则，隐瞒主要设备瑕疵，导致我的购买目的无法实现。请求二审法院查清案件事实，支持我的上诉请求。郑俊武、许军斌、刘仲庆辩称，第一、晁艳单方委托的价值评估不应采信。两台印刷机其中一台晁艳已经出售了。晁艳受让我们的股权后，将公司迁移至昌吉，利用新疆广顺发印务有限公司（以下简称广顺发公司）资源，与其控制的朝阳印刷公司混同经营了三年。广顺发公司的业务、人员、经营场地、设备都已经归晁艳所有了。如果解除股权转让协议，则晁艳已经无法向我们退还印刷设备，也无法返还广顺发公司的业务、人员和经营场地，晁艳也无法退还广顺发公司三年的利润。晁艳的陈述前后矛盾；第二、晁艳称述向我们购置的设备长期闲置，与实际情况完全不符。广顺发公司与大客户的年交易额有百万元，设备不可能长期闲置。同时，如果晁艳花440万元是为了购买设备，则应当查看设备的名称、型号、日期。在互联网上，上述信息是很容易查询的；第三、晁艳还隐瞒了股权转让协议的重要内容，广顺发公司具有印刷资质，如果没有出版物的印刷资质，不能成为新疆教育出版社的客户，不能享受优惠政策。晁艳故意隐瞒了上述事实；第四、晁艳主张《股权转让协议书》是按照设备的原值确定的，对此，我们完全不认可。按照双方的固定资产清单，资产的原值为1125万元左右，转让价款为440万元。协议中对设备的实际使用情况进行了约定，晁艳不可能不知情，晁艳是明知道设备的出厂时间和设备使用情况的；第五、自2013年9月签订股权转让协议后，2013年10月，广顺发公司向晁艳移交了设备，并在昌吉安装完毕。2014年6月变更了广顺发公司的股权、法定代表人的工商登记。2015年3月晁艳合计支付250万元股权转让款。2015年12月，晁艳出售一台印刷设备，2016年2月，晁艳以广顺发公司的名义起诉郑俊武，要求返还广顺发公司2014年会计凭证，5月份，双方达成调解，郑俊武向晁艳返还广顺发公司的会计凭证，晁艳向郑俊武支付垫付的税务注销费用。至2016年8月，晁艳起诉本案。晁艳在2013年9月至2016年5月，从未向我们主张解除合同；第六、晁艳主张其被欺诈，没有提供任何证据进行证明；第七、晁艳应当支付剩余股权转让款及违约金。综上，请求二审法院驳回上诉人晁艳的上诉，支持我们的上诉请求。郑俊武、许军斌、刘仲庆上诉请求：1.撤销一审判决第四、五、六项；2.晁艳支付股权转让款190万元；3.晁艳支付逾期付款违约金190万元；4.晁艳支付诉讼期间欠付股权转让款的利息。事实和理由：第一、一审判决程序存在瑕疵。一审法院既没有判决合同解除，也没有判决合同继续履行，却判决晁艳无需支付190万元股权转让款，判决结果导致合同约定的股权转让款440万元变更为250万元，超过了当事人的诉讼请求范围，违反了民事诉讼法的基本原则。依据合同法第五十四条规定，合同当事人可以在法定期限内行使撤销权。一审法院对已生效三年之久的合同进行变更，并依据公平原则进行判决，认为撤销权属于程序权利，是错误的；第二、晁艳对签订股权转让合同不存在重大误解。从《股权转让协议书》签订过程及内容来看，不存在重大误解。晁艳受让广顺发公司股权，并通过广顺发公司收入及利润分红为其带来预期收益。《股权转让协议书》第六条第4项约定，合同签署前双方共同确认的甲方现有设备、证照资质、主要客户。具体表现为，一是广顺发公司原本享有的全部出版物印刷资质，没有此资质的机构和个人是不得印刷出版物的，在同行业中具有明显的行业竞争优势。二是广顺发公司通过自身经营资质和努力，与自治区教育厅出版社签订有长期印刷合同，印刷教育厅出版社指定的出版物，每年为公司带来相对固定的收益。三是广顺发公司是通过财政部驻新疆财政监察专员办审核审批的享有100%先征后免所得税的优惠政策，系享有优惠政策为数不多的印刷公司之一，减免了公司税负，增加了公司收益。四是广顺发公司拥有正常运营的办公场所、生产资料及工作人员。从上述合同目的来看，晁艳不存在误解的情形。签订股权转让合同时，晁艳聘请了专业的律师，在专业律师指导、协助下完成的，律师出具了专业的见证意见。晁艳在签订股权转让合同时对受让的目标公司股权的事实是完全清楚的，不存在名为股权转让实为设备购买的情形；第三、依照股权转让协议第三条第4项约定，晁艳协助我们对机器设备进行喷漆、翻新、搬迁等工作。喷漆费由晁艳负担的，设备翻新及搬迁费由我们负担。由此可见，晁艳对设备的使用年限及设备状况是明确知道的。翻新后的设备在使用过程中与新设备相比较，具有成本高、保养不当及其他原因致使设备更易损坏是众所周知的。不存在晁艳所述不知道设备年限久远的情形。我们与晁艳签订合同时，晁艳的丈夫对设备进行了现场测试，查验人员不可能不查看设备型号、日期及使用情况。晁艳已经经营十年印刷厂，具有丰富的行业经验。晁艳及其管理人员在查看、搬迁、组装、翻新过程中，不可能对设备型号、出厂日期、使用性能不知情；第四、设备于2013年10月移交给晁艳，广顺发公司的***020海德堡印刷机使用至2015年12月后，晁艳已经使用了两年多。***020海德堡印刷机至今仍在使用。一审法院认定设备安装后无法完全投入生产，没有事实依据；第五、股权转让合同签订后，晁艳从未提出撤销权主张。晁艳在受让广顺发公司股权3年之久后，提出合同目的无法实现，没有事实依据，晁艳不存在重大误解；第六、晁艳签订股权转让协议，不存在显失公平的情形；第七、我们已经按照股权转让协议的约定全面履行了合同义务。股权变更、资产、经营资质与税收优惠资质、文件的移交、重大客户的对接等全部工作。综上，一审法院审理程序存在瑕疵，认定事实错误，适用法律错误，判决前后矛盾。请求二审法院驳回晁艳的上诉，支持我们的上诉请求。晁艳辩称，第一、一审法院审理本案不存在程序瑕疵；第二、我对股权转让协议存在重大误解。郑俊武、许军斌、刘仲庆转让给我的设备存在隐蔽性瑕疵。我投入维修的成本比利润高很多。设备运转时间不足一年，两台机器基本没有使用。我委托专业鉴定机构进行评估，印刷机的残存价值不足50万元。即使大修，也不能正常生产，故才对设备做了报废处理。我支付了400多万元，购买报废设备，不能生产，我不认可郑俊武、许军斌、刘仲庆的意见；第三、我对郑俊武、许军斌、刘仲庆的上诉理由不认可。关于退税的事情，是为了扩大生产，谈了设备转让的事，股权转让协议签订得很仓促；第四、我作为股权受让方无权就股权转让后的经营性风险向股权转让方主张权利。但本案中，我受让股权后发现设备价值归零的风险并不是经营产生的风险，是交易本身就隐含的风险。如果我当时就知道这两台设备根本不值钱，不具备使用功能，我不会签订股权转让协议；第五、本案名为股权转让协议，但从内容上讲是设备权的转让和使用。郑俊武、许军斌、刘仲庆信息披露不完全，没有向我交付进货凭证、说明书、资产负债表、财产损益表。隐瞒目标公司广顺发公司重大资产缺陷。签订股权转让合同的程序存在瑕疵。应当说郑俊武、许军斌、刘仲庆隐瞒信息和我没有尽到尽职尽责调查有关，是我的过错。本案合同交易基础已经丧失，导致合同目的不能实现，郑俊武、许军斌、刘仲庆的行为已经构成根本性违约。综上，请求二审法院查清案件事实，驳回上诉人郑俊武、许军斌、刘仲庆的上诉，支持我的上诉请求。晁艳向一审法院提出诉讼请求：1.依法解除晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆于2013年9月2日签订的《股权转让协议》；2.郑俊武、许军斌、刘仲庆返还股权转让款200万元；3.郑俊武、许军斌、刘仲庆赔偿损失354243元。郑俊武、许军斌、刘仲庆向一审法院提出反诉请求：1.晁艳支付股权转让款190万元；2.晁艳支付逾期付款违约金190万元；3、晁艳支付诉讼期间股权转让款利息。一审法院认定事实：2013年9月2日，经许军斌、刘仲庆对郑俊武授权，郑俊武以广顺发公司名义与晁艳签订了《股权转让协议书》，确认股权转让标的为郑俊武、许军斌、刘仲庆在广顺发公司的全部股权，转让价款440万元。同时约定郑俊武、许军斌、刘仲庆将广顺发公司清单上的设备、办公用品、主要印刷业务关系转让给晁艳。付款时间于协议生效之日支付30万元；第二笔转让费于设备搬迁前支付190万元，第三笔转让费220万元，于协议签订生效后一年内结清。协议签订后郑俊武、许军斌、刘仲庆按约定期限即一个月内将该企业的全部设备交给了晁艳，晁艳分别给郑俊武、许军斌、刘仲庆支付转让款250万元，余款至今未付。2014年6月28日，晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆办理了股权变更登记，将广顺发公司股权及法定代表人均变更到晁艳名下。另查明，郑俊武、许军斌、刘仲庆给晁艳移交的海德堡印刷机SM机，海德堡印刷CD机均系西德时期生产，属于80年代产品。一审法院认为，一、本诉部分。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时转移于受让人，受让人因此而成为公司的股东。结合本案，经许军斌、刘仲庆对郑俊武授权，郑俊武以广顺发公司名义与晁艳签订了《股权转让协议书》，确认股权转让标的为郑俊武、许军斌、刘仲庆在广顺发公司的全部股权，该协议内容形式均不违反相关法律规定，协议合法有效。且双方当事人均按照此协议内容予以履行，涉案股权已实际转移至晁艳名下，公司变更登记也已完成。晁艳支付了部分对价款，同时接收了广顺发公司的所有财产。晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆的上述行为均符合股权转让的相关要件，现晁艳因其接收主要设备无法正常使用，主张双方之间的股权转让协议实为设备转让协议，要求解除双方签订的股权转让协议并返还转让款及赔偿损失的请求缺乏事实及法律依据，双方已实际履行的股权转让协议不符合解除的条件。因此对晁艳的诉讼请求，一审法院均不予支持。二、反诉部分。股权转让合同的取得过程所经历的要约与承诺阶段，是考察合同双方对交易标的理解是否完全一致，避免交易之后双方产生争议的重要阶段。但实践中，即使交易标的物是容易认知的实体物，也难以避免重大误解或者欺诈行为的发生。因此股权转让的受让方，在接受股权时，应当尽职调查，明晰股权结构，确认转让的份额。必要时，应当请专业的评估机构对被转让的股份及权益进行评估，为确定股权转让价款提供参考依据。本案中，晁艳忽略调查评估环节，接收郑俊武、许军斌、刘仲庆移交的海德堡印刷机均系西德时期生产，属于80年代产品，在安装后无法完全投入生产，即晁艳对其接收的股权结构中包含的主要设备存在重大误解，同时不排除郑俊武、许军斌、刘仲庆存在故意隐瞒的可能，以至于晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆签订的股权转让协议显失公平。但晁艳已经丧失撤销及变更合同的时机。基于民事活动应当遵循诚实信用、公平、等价有偿原则，对郑俊武、许军斌、刘仲庆的反诉要求晁艳支付剩余转让款、违约金、及利息的诉讼请求一审法院也不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决：一、驳回晁艳要求解除与郑俊武、许军斌、刘仲庆签订的股权转让合同的诉讼请求；二、驳回晁艳要求郑俊武、许军斌、刘仲庆返还股权转让款200万元的诉讼请求；三、驳回晁艳要求郑俊武、许军斌、刘仲庆赔偿损失354243元的诉讼请求；四、驳回郑俊武、许军斌、刘仲庆要求晁艳支付股权转让款190万元的反诉请求；五、驳回郑俊武、许军斌、刘仲庆要求晁艳支付延期付款违约金190万元的反诉请求；六、驳回郑俊武、许军斌、刘仲庆要求晁艳支付诉讼期间的股权转让款利息的反诉请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。晁艳提供经营许可证的复印件一份，证明晁艳在受让广顺发公司股权前就具备出版物印刷资质。郑俊武、许军斌、刘仲庆认为上述证据是复印件，对真实性不认可。同时认为，晁艳提供的许可证发证时间是2014年2月26日，而晁艳受让股权的时间是2013年，不能证明晁艳受让股权前具有出版物印刷资质。广顺发公司是具有全国出版物印刷资质的。因晁艳提供许可证系复印件，本院对该证据的真实性不予确认。且，该证据亦不能证明股权转让协议是否应当解除，不能证明郑俊武、许军斌、刘仲庆是否应当退还晁艳已经支付的股权转让款。故即使上述证据是真实的，本院对上述证据与本案待证事实的关联性亦不予确认。郑俊武、许军斌、刘仲庆提供：1.打印机生产年份网上搜索打印件，证明打印机的生产年份可以通过网上查询到；2.在工商总局的官网上查询昌吉市朝阳印刷有限责任公司的印刷资质。证明晁艳和郑俊武、许军斌、刘仲庆签订股权转让协议时不具备出版印刷资质。晁艳对上述证据的真实性、合法性及关联性均不认可。晁艳认为，其当时购买设备时查询过，但是查不到，现在能查到不代表当时也能查询到。昌吉市朝阳印刷有限责任公司在受让广顺发公司股权之前就具有印刷资质。本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，但上述证据对于涉案股权转让协议是否应当解除、郑俊武、许军斌、刘仲庆是否应当向晁艳退还200万元、晁艳是否应当向郑俊武、许军斌、刘仲庆支付剩余股权转让款190万元均没有直接法律关联性，故本院对上述证据与本案待证事实的关联性均不予确认。本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。本院认定事实有《股权转让协议书》、律师见证书、企业信息、固定资产清单、广顺发公司工商档案材料、当事人陈述及庭审笔录等证据在卷为证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆于2013年9月2日签订的《股权转让协议书》系合同各方当事人的真实意思表示、内容合法，依法为有效合同，合同各方当事人均应当按照合同约定履行义务、享有权利。本案争议焦点为：第一、晁艳主张解除与郑俊武、许军斌、刘仲庆于2013年9月2日签订的《股权转让协议书》、主张郑俊武、许军斌、刘仲庆退还200万元股权转让款、赔偿损失35万元均有无事实及法律依据；第二、郑俊武、许军斌、刘仲庆主张晁艳支付欠付的股权转让款190万元、支付违约金190万元及诉讼期间股权转让款利息均有无事实及法律依据。第一、关于晁艳主张解除与郑俊武、许军斌、刘仲庆于2013年9月2日签订的《股权转让协议书》、主张郑俊武、许军斌、刘仲庆退还200万元股权转让款、赔偿损失354243元均有无事实及法律依据的问题。1.晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆签订的《股权转让协议书》系有效合同。晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆均应当按照合同约定履行义务、享有权利。晁艳主张涉案股权转让协议是名为股权转让协议实为设备转让合同。对此，本院认为，股权是一种综合性的独立性权利，能够依法转让是股权的重要内容之一。股权转让协议是当事人以转让股权为目的，股权出让方将其持有的公司股权转让给股权受让方，股权受让方支付股权转让款于转让方的合同。股权转让是股权归属的变化，但与一般的商品买卖不同。股权背后对应着公司的全部财产以及公司债权债务，股权转让本质上属于权利的买卖，转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司财产的控制关系的变化。晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆签订的《股权转让协议》内容明确为郑俊武、许军斌、刘仲庆将其持有的广顺发公司的股权转让给晁艳，并已经按照协议约定办理了股权变更登记手续，同时向晁艳移交了广顺发公司的设备、办公用品、公司业务关系、员工等全部资产。郑俊武、许军斌、刘仲庆将持有的广顺发公司100%股权转让给晁艳，转让的股权中不仅包含有印刷设备，而且包含了广顺发公司全部的资产、公司债权债务、公司权利归属及印刷资质等全部股东权益。故晁艳主张涉案股权转让纠纷是名为股权转让实为设备买卖，没有事实及法律依据，本院对晁艳该主张不予支持。2.晁艳主张郑俊武、许军斌、刘仲庆隐瞒设备质量瑕疵、没有交付设备相应凭证、晁艳签订股权转让协议存在重大误解，主张解除合同，退还股权转让款200万元。对此，本院认为，股权转让合同中，股权转让方转让的不仅仅是广顺发公司的设备，而且包括广顺发公司的全部资产、客户、员工、印刷资质等全部股东权益。晁艳作为股权受让方，对其受让股权权益中的部分内容即印刷设备应尽职调查。且，晁艳从事印刷行业较长时间，对印刷设备及印刷公司经营具有一定的经验。晁艳受让广顺发公司股权中的设备及印刷公司后，使用了设备并经营了印刷公司。同时，晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆签订《股权转让协议书》时，律师对签订股权转让协议事项出具了《律师见证书》。晁艳提供的评估报告不足以证明晁艳受让郑俊武、许军斌、刘仲庆持有的广顺发公司股权存在重大误解或欺诈。晁艳以上述理由主张解除股权转让合同、退还股权转让款200万元，没有事实及法律依据，本院对此不予支持。3.晁艳受让郑俊武、许军斌、刘仲庆持有的广顺发公司的股权，以广顺发公司的设备存在质量瑕疵，需要维修，支出了购买设备及维修款为由，主张郑俊武、许军斌、刘仲庆予以赔偿。本院确认股权转让合同合法有效，晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆之间系广顺发公司股权转让法律关系，在此情况下，晁艳的该主张没有事实及法律依据，本院不予支持。4.晁艳主张转让人郑俊武、许军斌、刘仲庆欺诈、其对股权转让合同有重大误解。合同当事人可依照《中华人民共和国合同法》第五十二条或者第五十四条规定，主张合同无效或者合同变更或撤销。晁艳在本院确认股权转让合同有效、其未主张合同变更或撤销的情况下，晁艳的上述主张没有事实及法律依据，本院不予支持。5.晁艳主张依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，法定解除晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆签订的股权转让协议。对此，本院认为，晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆签订股权转让协议后，郑俊武、许军斌、刘仲庆已将股权变更登记至晁艳名下，广顺发公司的法定代表人亦进行了相应变更。同时，郑俊武、许军斌、刘仲庆向晁艳移交了广顺发公司的全部资产，制作了交接清单。晁艳在接收广顺发公司后，进行了实际的经营和管理。股权转让合同的合同目的已经实现，晁艳主张法定解除合同没有事实及法律依据，本院不予支持。晁艳主张解除股权转让合同不予支持的情况下，主张退还已支付的股权转让款200万元、赔偿损失，均没有事实及法律依据，本院均不予支持。第二、关于郑俊武、许军斌、刘仲庆主张晁艳支付欠付的股权转让款190万元、支付违约金190万元及诉讼期间股权转让款利息均有无事实及法律依据的问题。1.晁艳与郑俊武、许军斌、刘仲庆签订的股权转让协议为有效合同，对晁艳主张解除股权转让协议、退还已支付的股权转让款200万元、赔偿损失的主张，本院均不支持。郑俊武、许军斌、刘仲庆依照双方于2013年9月2日签订的《股权转让协议书》的约定，主张晁艳继续履行合同，按照股权转让协议支付欠付的股权转让款190万元，有事实及法律依据，应予支持。2.股权转让协议约定第三笔转让费220万元，于协议签订生效后一年内结清。晁艳没有按照股权转让协议支付欠付的股权转让款190万元，应当按照合同约定支付违约金。郑俊武、许军斌、刘仲庆主张晁艳支付违约金190万元。对此，本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少”、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失”规定，确认郑俊武、许军斌、刘仲庆主张的违约金190万元过高，本院依法予以调整。晁艳应当按照协议约定在股权转让合同签订后一年内付清，即在2014年9月2日前支付。故晁艳应向郑俊武、许军斌、刘仲庆支付违约金419900元〔190万元×6%年息÷12×34个月（自2014年9月3日至2017年7月2日）×130%〕。郑俊武、许军斌、刘仲庆对晁艳逾期支付欠付股权转让款主张了违约金，在违约金足以弥补其损失的情况下，主张晁艳支付逾期付款利息没有事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，晁艳的上诉请求不能成立，应予驳回；郑俊武、许军斌、刘仲庆的上诉请求有事实及法律依据的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2016）新0103民初6575号民事判决第一、二、三、六项，即：“驳回晁艳要求解除与郑俊武、许军斌、刘仲庆签订的股权转让合同的诉讼请求；驳回晁艳要求郑俊武、许军斌、刘仲庆返还股权转让款200万元的诉讼请求；驳回晁艳要求郑俊武、许军斌、刘仲庆赔偿损失354243元的诉讼请求；驳回郑俊武、许军斌、刘仲庆要求晁艳支付诉讼期间的股权转让款利息的反诉请求”；二、撤销乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2016）新0103民初6575号民事判决第四、五项，即：“驳回郑俊武、许军斌、刘仲庆要求晁艳支付股权转让款190万元的反诉请求；驳回郑俊武、许军斌、刘仲庆要求晁艳支付延期付款违约金190万元的反诉请求”；三、晁艳于本判决生效之日起十日内向郑俊武、许军斌、刘仲庆支付股权转让款190万元；四、晁艳于本判决生效之日起十日内向郑俊武、许军斌、刘仲庆支付违约金419900元〔190万元×6%年息÷12×34个月（自2014年9月3日至2017年7月2日）×130%〕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费25633.94元（晁艳已预交），由晁艳负担；一审反诉案件受理费18600元（郑俊武、许军斌、刘仲庆已预交），由郑俊武、许军斌、刘仲庆负担7254元，由晁艳负担11346元。二审案件受理费25600元（晁艳已预交），由晁艳负担；二审案件受理费37200元（郑俊武、许军斌、刘仲庆已预交），由晁艳负担22692元，由郑俊武、许军斌、刘仲庆负担14508元。本判决为终审判决。审 判 长 陈映红审 判 员 李卫玲代理审判员 田 姝二〇一七年六月二十日书 记 员 李 聃 来自