（2017）冀民申970号

裁判日期: 2017-06-20

公开日期: 2018-07-19

案件名称

张冬法、李燕公司决议效力确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

法院

河北省高级人民法院

所属地区

河北省

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

张冬法,李燕,石家庄聚丰投资集团有限公司,牛娅君,石家庄跃铭翔房地产开发有限公司,王建英,韩利民

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条

全文

河北省高级人民法院民 事 裁 定 书(2017)冀民申970号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：张冬法，男，1958年11月15日出生，汉族，住河北省石家庄市桥西区。再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：李燕，女，1961年2月10日出生，汉族，住河北省石家庄市桥西区。被申请人（一审被告、二审上诉人）：石家庄聚丰投资集团有限公司，住所地河北省石家庄市桥西区中华南大街南二环西路31号昊邦大厦25层。法定代表人:赵敬，该公司董事长。被申请人（一审被告、二审上诉人）：牛娅君，女，1978年10月9日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。一审被告：石家庄跃铭翔房地产开发有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区107国道南位段路东。法定代表人：王建英，该公司执行董事。一审被告：王建英，男，1966年6月18日出生，汉族，住河北省新乐市。一审被告：韩利民，男，1953年4月10日出生，汉族，住河北省石家庄市桥西区。再审申请人张冬法、李燕因与被申请人石家庄聚丰投资集团有限公司（以下简称聚丰公司）、牛娅君及一审被告石家庄跃铭翔房地产开发有限公司（以下简称跃铭翔公司）、王建英、韩利民公司决议效力确认纠纷一案，不服河北省石家庄市中级人民法院（2015）石民四终字第01671号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。张冬法、李燕申请再审称，原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。（一）跃铭翔公司于2014年4月23日、2014年11月10日、2015年1月12日作出的《股东会决议》（以下简称决议）并非依据公司章程的规定，由全体股东按照议事规则作出的，决议的程序和内容均属违法，应予撤销。1.上述决议均没有按照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和公司章程的规定，提前15天通知股东李燕参加会议，李燕也没有参加上述决议。决议和公司章程上李燕的签名系他人代签，并非李燕的真实意思表示，李燕事后对此未予追认。2.李燕没有对决议行使表决权，系其他股东损害了李燕的合法权益，该决议违反了公司法第四条和《中华人民共和国民法通则》的有关规定。张冬法、李燕对2014年4月23日和2014年11月10日的决议并不知情，其内容是虚假的。3.2015年1月12日的决议和法定代表人的任免决定违反了公司法第二十条第一款、第四十条及公司章程第十一条的规定，其内容和程序均为违法。（二）张冬法、李燕与牛娅君签订的《股权转让协议》并非真正的股权转让，而是以股权转让的形式对跃铭翔公司债务进行担保。根据《补充协议》的约定，张冬法、李燕到期不能清偿债务，其股东权利转为牛娅君行使，该约定属于担保法规定的“禁止流质”条款，应属无效。因李燕并未参加会议，决议对其不产生任何法律效力。牛娅君未经张冬法、李燕同意，将90%股权转让给聚丰公司，属于“自行处分担保物”的行为。综上，请求依法再审。本院经审查认为，2014年4月23日，跃铭翔公司将股东牛娅君变更为聚丰公司时，作为跃铭翔公司法定代表人的张冬法在审核表上签字；2014年11月10日，跃铭翔公司工商登记的章程修正案中增加王建英、韩利民为该公司股东亦有张冬法的签字。上述证据足以证明张冬法作为当事人，对跃铭翔公司2014年4月23日和2014年11月10日决议的内容和产生的法律后果是明知的。上述两份决议中明确载有张冬法的妻子李燕的签字，张冬法、李燕主张该签名系他人代签，李燕对此并不知情，但并未提交确实充分的证据予以证实，故对其该项主张，不予支持。该两份决议系各方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。跃铭翔公司2015年1月12日决议主要是重新调整经营管理机构人员、任命公司法定代表人并委托他人办理公司变更登记手续，该决议不违反公司法和公司章程的有关规定，亦为合法有效。经审查，原审判决认定2013年7月24日补充协议第3条的约定并不违反法律关于“禁止流质”的规定，并无不当。综上，张冬法、李燕的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回张冬法、李燕的再审申请。审判长　李　源审判员　张新峰审判员　宋　威二〇一七年六月二十日书记员　刘　洁 微信公众号“”