（2017）苏01民终3302号
裁判日期: 2017-06-20
公开日期: 2017-07-03
案件名称
苏州骏乾丰纺织品有限公司与江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司、南京七彩域服装有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
江苏省南京市中级人民法院
所属地区
江苏省南京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
苏州骏乾丰纺织品有限公司,江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司,南京七彩域服装有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百五十九条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏01民终3302号上诉人（原审原告）：苏州骏乾丰纺织品有限公司，住所地在江苏省苏州市吴江区震泽镇八都社区贯前街西侧商住楼01。法定代表人：王平，该公司总经理。委托诉讼代理人：陆伟，江苏德瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏学琴，江苏德瀚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司，住所地在江苏省南京市白下路91号。法定代表人：李金亮，该公司总经理。委托诉讼代理人：尹力利，江苏天豪律师事务所律师。原审被告：南京七彩域服装有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区淳化街道淳化社区下庄西路8号。法定代表人：钱维红，该公司总经理。委托诉讼代理人：许阳阳，女，该公司员工。委托诉讼代理人：霍志杰，江苏经权律师事务所律师。上诉人苏州骏乾丰纺织品有限公司（以下简称骏乾丰公司）因与被上诉人江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司（以下简称汇鸿土产公司）、原审被告南京七彩域服装有限公司（以下简称七彩域公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市秦淮区人民法院（2016）苏0104民初1470号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月6日立案后，依法组成合议庭，于2017年5月15日公开开庭进行了审理。上诉人骏乾丰公司的法定代表人王平及委托诉讼代理人魏学琴，被上诉人汇鸿土产公司的委托诉讼代理人尹力利，原审被告七彩域公司的委托诉讼代理人许阳阳、霍志杰到庭参加诉讼。原审被告七彩域公司于2017年2月28日向一审法院递交上诉状后未在法定期限内预交上诉费，本院依法当庭口头裁定按其自动撤回上诉处理。本案现已审理终结。骏乾丰公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持骏乾丰公司一审诉讼请求，一、二审诉讼费用由汇鸿土产公司、七彩域公司承担。事实与理由：（一）一审认定骏乾丰公司与汇鸿土产公司之间不存在买卖合同关系错误。1.三方虽未签订书面买卖合同，但汇鸿土产公司、七彩域公司所签购销合同明确约定由汇鸿土产公司采购相应面辅料，虽未直接约定向骏乾丰公司购买，但结合本案面辅料买卖合同的实际履行情况，汇鸿土产公司员工樊国华与骏乾丰公司对账、沟通案涉业务出口空运费等承担、骏乾丰公司向樊国华催款短信等，均可说明汇鸿土产公司向骏乾丰公司采购面辅料，两公司存在买卖合同关系。2.汇鸿土产公司一审提交的《业务规则说明》不能作为认定本案各方及案外人蒋伟之间法律关系的依据。因蒋伟下落不明，汇鸿土产公司称其向公安机关报案追究蒋伟职务侵占的刑事责任，要求骏乾丰公司及七彩域公司配合盖章，骏乾丰公司、七彩域公司出于找到蒋伟以便拿到面辅料款、加工款的目的予以配合，将蒋伟作为指证对象，故《业务规则说明》并不真实，不能反映本案三方法律关系。况且，《业务规则说明》仅能说明为何骏乾丰公司与汇鸿土产公司建立买卖关系，却将货物送至七彩域公司以及开票、付款流程。如根据《业务规则说明》认定各方关系，应认定蒋伟与骏乾丰公司、七彩域公司、汇鸿土产公司分别建立面辅料买卖、委托加工服装、委托出口关系，但蒋伟并未与三公司订立书面合同，亦未在《业务规则说明》上签字确认。（二）七彩域公司负有共同付款义务。案涉面辅料直接由七彩域公司收货，相应发票亦开具给该公司，七彩域公司再将汇鸿土产公司所付货款中的面辅料款通过汇票背书形式支付给骏乾丰公司。七彩域公司与汇鸿土产公司之间是否结算并支付完毕，骏乾丰公司不知情，亦不认可汇鸿土产公司一审提交的《说明》及《结算货款补充说明》，七彩域公司一审未到庭确认该两份说明的真实性，汇鸿土产公司亦未提交支付凭证证明已结算支付完毕，且汇鸿土产公司与七彩域公司尚有其他业务，即使汇鸿土产公司提交了支付凭证，亦不能证明与本案业务相对应。另经骏乾丰公司与七彩域公司法定代表人钱维红沟通，其表示汇鸿土产公司、七彩域公司就案涉服装款项尚未结清。汇鸿土产公司辩称，其与骏乾丰公司不存在买卖合同关系，骏乾丰公司无法提交与汇鸿土产公司达成买卖合同意思表示的证据，送货单所载收货人、骏乾丰公司开具的发票抬头以及支付货款的主体均非汇鸿土产公司，故一审判决驳回骏乾丰公司对汇鸿土产公司的诉请正确，请求二审驳回骏乾丰公司对汇鸿土产公司的上诉请求。七彩域公司述称，1.经核对，对一审法院根据相关证据认定骏乾丰公司应收货款为1571151.12元无异议，但七彩域公司不应承担付款义务。根据七彩域公司与汇鸿土产公司签订的购销合同，面辅料由汇鸿土产公司采购提供给七彩域公司，合同约定的面辅料单价由汇鸿土产公司与骏乾丰公司商定，故七彩域公司是受汇鸿土产公司委托及根据购销合同的约定接收面辅料，并向骏乾丰公司转付面辅料款。虽然汇鸿土产公司已经支付给骏乾丰公司的1303422.18元面辅料款系通过七彩域公司背书等形式支付给骏乾丰公司，但该付款行为区别于七彩域公司收取的加工费等费用。2.截至目前，汇鸿土产公司就已开票的895457.79元及未开票的面辅料款尚未支付给骏乾丰公司，一审法院认定汇鸿土产公司已经履行了全部面辅料付款义务，与事实不符。综上，请求二审改判由汇鸿土产公司承担1571151.12元的付款责任。骏乾丰公司向一审法院提出诉讼请求：判令汇鸿土产公司、七彩域公司共同支付骏乾丰公司货款1572266.06元及逾期付款利息（其中以955669.9元为基数，自2013年4月23日计算至2013年4月26日；以652274.72元为基数，自2013年4月27日计算至2013年6月30日；以352274.72元为基数，自2013年7月1日计算至实际支付之日；以1128997.68元为基数，自2013年11月22日计算至2013年11月27日；以828997.68元为基数，自2013年11月28日计算至2014年2月20日；以628997.68元为基数，自2014年2月21日计算至实际支付之日；另有未开票金额961450.52元，自起诉之日即2016年2月3日起计算至实际支付之日止。以上均按年利率24%计算）。骏乾丰公司一审提交了以下证据：第一组证据：公司准予变更登记通知书，拟证明骏乾丰公司于2014年9月24日更名，变更前以苏州骏丰纺织品有限公司的名称与汇鸿土产公司、七彩域公司发生业务往来。第二组证据：1.编号分别为11JNP111984/1985/1988/1989/1990/1991/1992/1993/1994/2007/2008/2010和12JNP112019的购销合同复印件两份，两份合同显示合同双方为汇鸿土产公司和七彩域公司，注明面辅料由汇鸿土产公司采购给七彩域公司。拟证明汇鸿土产公司向七彩域公司购买男士长裤，面辅料为灯芯绒，该面辅料由汇鸿土产公司向骏乾丰公司购买后提供给七彩域公司，两份合同涉及的面辅料金额共计985668.26元。2.跟单员钱玉新JaneQian（jane@hundredbirch.hk）于2013年10月16日发送给汇鸿土产公司员工樊国华yunitex（ｙｕｎ×××＠126.ｃｏｍ）、七彩域公司法定代表人钱维红qwh（qwh@njqibei.com）、骏乾丰公司法定代表人王平（ｗａｎ×××＠ｈｕｎｄｒｅｄｂｉｒｃｈ.ｃｏｍ），抄送给蒋伟DavidJiang（david@hundredbirch.hk），creamy（creamy@hundredbirch.hk）的邮件一份，拟证明灯芯绒面料款为955696.9元。3.发票十份，总计金额为955696.9元，拟证明骏乾丰公司向七彩域公司开具了金额为955696.9元的发票。4.华东三省一市银行汇票（票号：23688485）复印件一份，出票日期为2013年4月24日，申请人为汇鸿土产公司，收款人为七彩域公司，出票金额303422.18元；吴江农村商业银行震泽支行代凭证原件一份，载明付款人0010004123688571，收款人苏州骏丰纺织品有限公司，金额30万元，入账日期2013年7月1日，该凭证遗失，以此凭证入账。拟证明骏乾丰公司就灯芯绒面辅料已收取603422.18元货款。第三组证据：1.编号分别为13JNP116706/6707/6708/6709/6710/6711/6713/6714/6715和13JNP116701/6702/6704/6705/6712的购销合同复印件两份，两份合同显示合同双方为汇鸿土产公司和七彩域公司，注明面辅料由汇鸿土产公司采购给七彩域公司。拟证明汇鸿土产公司向七彩域公司购买男士长裤，面辅料为磨毛斜纹和横条贡缎，该面辅料由汇鸿土产公司向骏乾丰公司购买后提供给七彩域公司，两份合同涉及的面辅料金额为2097230.2元。2.钱玉新于2013年10月16日发送给樊国华、王平、钱维红，抄送给七彩域公司员工李红梅、蒋伟、creamy@hundredbirch.hk的电子邮件一份，拟证明钱玉新确认磨毛斜纹、横条贡缎面辅料总金额为2090448.2元。3.面料送货单、划码单，拟证明骏乾丰公司向七彩域公司的送货情况，实际送货大于合同约定的数量。4.发票十四份，拟证明目前骏乾丰公司已向七彩域公司开具了金额为1128997.68元的发票。5.李红梅于2014年1月3日发送给王平的电子邮件一份，拟证明李红梅将案外人江苏网辉照明科技有限公司开具的20万元汇票、案外人江苏银宝实业股份有限公司开具的10万元汇票交于骏乾丰公司。该邮件所附的银行承兑汇票扫描件所示：汇票编号为23552107，出票人为江苏网辉照明科技有限公司，收款人为宿迁市志高照明有限公司，金额为20万元，该承兑汇票已背书给七彩域公司；汇票编号为24875912，出票人为江苏银宝实业股份有限公司，收款人为宝应县良种棉加工厂，金额为10万元，该承兑汇票已背书给七彩域公司。6.李红梅于2014年2月21日发送给王平的电子邮件一份，所附华东三省一市银行汇票扫描件所示，汇票编号为23691770，申请人为汇鸿土产公司，收款人为七彩域公司，金额为20万元，拟证明李红梅将汇鸿土产公司开具的20万元汇票交于骏乾丰公司。第四组证据：樊国华与王平的往来电子邮件四份，拟证明案涉交易均由汇鸿土产公司与骏乾丰公司进行核算，骏乾丰公司需要为案涉买卖合同承担370456.86元空运、代垫费用。第五组证据：1.樊国华和王平书写的对账单，骏乾丰公司称其中打勾部分与本案有关，但其只认可对账行为，不认可对账金额。2.2014年7月30日樊国华发送给王平的电子邮件一份，该邮件要求王平在附件《遗失说明》上盖章。3.蒋伟名片，称系当时蒋伟和骏乾丰公司接洽所提供，拟证明蒋伟系汇鸿土产公司成衣部员工。4.ｙ×××＠ｈｕｎｄｒｅｄｂｉｒｃｈ.ｃｏｍ发送给王平的电子邮件一份，拟证明有部分送货未开具送货单，发件人是蒋伟的跟单员叶宏芳。第六组证据：南京市江宁区国家税务局出具的发票认证抵扣情况表，拟证明七彩域公司已将骏乾丰公司向其开具的案涉面辅料增值税发票进行认证抵扣。第七组证据：1.钱玉新于2012年9月10日发送给ｊｉｎ×××＠163.ｃｏｍ、蒋伟、王平的电子邮件，拟证明钱玉新是汇鸿土产公司员工蒋伟的助理。2.2014年11月25日樊国华的短信，与汇鸿土产公司提交的《结算货款补充说明》是同一天，拟证明汇鸿土产公司与七彩域公司之间的货款并未全部结清，汇鸿土产公司认可对骏乾丰公司仍有继续付款的义务。汇鸿土产公司一审提交以下证据：1.《业务规则说明》，拟证明骏乾丰公司、七彩域公司与汇鸿土产公司之间真实的法律关系，骏乾丰公司和汇鸿土产公司之间不存在买卖合同关系。2.七彩域公司分别于2014年7月29日出具的《结算说明》、《结算货款补充说明》各一份，拟证明七彩域公司已书面认可汇鸿土产公司已将收到的货款全部支付给了七彩域公司。一审法院认定如下事实：骏乾丰公司原名苏州骏丰纺织品有限公司，2014年9月24日变更为现名称。2012年、2013年左右，骏乾丰公司受案外人蒋伟或其跟单员指示，向七彩域公司送灯芯绒、磨毛斜纹、横条贡缎等面辅料。2013年4月12日，骏乾丰公司开具了以七彩域公司为抬头的增值税发票十份，票面金额为955696.9元。经查询，上述发票于2013年4月23日已在南京市江宁区国家税务局进行了认证抵扣。2013年4月24日，汇鸿土产公司开具了华东三省一市银行汇票一份，收款人为七彩域公司，票面金额为303422.18元，该份汇票后经七彩域公司背书给骏乾丰公司。2013年7月1日，骏乾丰公司又收到货款30万元。2013年4月28日，钱玉新将编号为13JNP116701/6702/6704/6705/6712的购销合同通过电子邮件方式发送给骏乾丰公司。2013年10月16日，钱玉新向王平发送电子邮件，附件包含编号为11JNP111984、12JNP112019、13JNP116706/6707/6708/6709/710/6711/6713/6714/6715的购销合同各一份。该份邮件同时还发给了汇鸿土产公司员工樊国华、七彩域公司法定代表人钱维红，抄送李红梅、蒋伟。当日，钱玉新又向王平发送电子邮件一份，载明：“昨晚发的2012年7月七彩域加工的灯芯绒订单出货明细统计表里的面辅料金额部分算错了，也打了九折，所以出现了金额和4月12日骏丰开票到七彩域的金额不同，现在我已经改过来了，总计金额是955696.9元”。该电子邮件同时发送给樊国华、钱维红，抄送蒋伟、李红梅。2013年11月11日，骏乾丰公司开具了十四份增值税发票，发票抬头均为七彩域公司，票面金额为1585273.58元。经查询，上述发票于2013年11月28日、29日已在南京市江宁区国家税务局进行了认证抵扣。2013年12月，骏乾丰公司与七彩域公司出具《业务规则说明》一份，载明两公司与汇鸿土产公司的业务流程：“由骏乾丰公司接受蒋伟的外贸服装面料的定单，负责保质保量按期完成面料的生产，并按蒋伟的要求将面料送达七彩域公司。然后，需要与蒋伟清算大货最终的实际用料、损耗、补做等等。一旦清算完成应及时向七彩域公司开出正确数量、金额的税票用于结算面料款。七彩域公司为蒋伟指定的服装加工厂，负责接受骏乾丰公司送达的合规足量的面料后用于服装成衣的加工，确保成衣的质量合乎客人的要求，按期交货。而后，七彩域公司需向汇鸿土产公司开出税票用于结算货款。汇鸿土产公司受蒋伟之委托将七彩域公司所完成的合乎客人要求的服装大货按时办理通关出运手续，出运后一旦收到客人的货款后即安排将货款转付给七彩域公司。”2014年7月29日，七彩域公司出具《说明》一份，载明：“汇鸿土产公司，我司委托贵司出运的每一批男裤对应贵司的出运编号为：从13JNP116703,13JNP116705/06/07/08/09/10/11/12/13/14/15/16/21/22/25,13JNP116726/27/28/29/30/31/32/36/37/38/41/42/44/46/47/50-74,14JNP116700/01/02/03/04/05/06/07/08/09/10/11/12/13/14/15/16止，上述运编号下的货款均与贵司结清。如涉及到税票中金额出超或不足我们会在与贵司往来开票时抵平即可。特此说明。”2014年11月25日，七彩域公司又出具《结算货款补充说明》一份，载明：“汇鸿土产公司受蒋伟委托办理由七彩域公司于2012年至2014年间加工的销往南美的服装定单的出口手续。七彩域公司加工的服装定单均为蒋伟直接下给七彩域公司的。汇鸿土产公司在办结七彩域公司的服装出口手续后，蒋伟就先期将货款对应的美金支付给汇鸿土产公司。而后，汇鸿土产公司在全额收到此美金后应履行将货款支付给七彩域公司（的义务）。截至到目前，汇鸿土产公司已将蒋伟汇来的美金同七彩域公司全部结清。上述汇鸿土产公司与七彩域公司支付方式均以此补充说明为最终依据。”一审另查明，骏乾丰公司与汇鸿土产公司均确认，案涉电子邮件中，JaneQian（jane@hundredbirch.hk）为蒋伟的跟单员钱玉新的电子邮件地址，yunitex（ｙｕｎ×××＠126.ｃｏｍ）为汇鸿土产公司工作人员樊国华的电子邮件地址，qwh（qwh@njqibei.com）为七彩域公司法定代表人钱维红的电子邮件地址，ｗａｎ×××＠ｈｕｎｄｒｅｄｂｉｒｃｈ.ｃｏｍ为骏乾丰公司法定代表人王平的电子邮件地址，DavidJiang（david@hundredbirch.hk）为蒋伟的电子邮件地址。creamycreamy@hundredbirch.hk不详。骏乾丰公司认为蒋伟和钱玉新系汇鸿土产公司员工，其下订单、结算货款的行为系职务行为；汇鸿土产公司对此不予认可。2013年8月30日，樊国华发送电子邮件给王平，要求其承担代垫费用21281.75元。2013年12月25日，骏乾丰公司出具《扣款说明》，认可汇鸿土产公司为其代垫183222.91元。2014年6月17日，骏乾丰公司出具《扣款说明》两份，认可七彩域公司为其垫付60257元，汇鸿土产公司为其代垫106810.14元。以上代垫费用合计371571.8元，骏乾丰公司同意在总货款中扣除。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，三方之间并未签订书面买卖合同，根据骏乾丰公司提供的汇鸿土产公司、七彩域公司签订的购销合同、汇鸿土产公司提供的《业务规则说明》、七彩域公司出具的《说明》及《结算货款补充说明》，结合骏乾丰公司、汇鸿土产公司一审庭审中陈述的订单发布、样品确认、货款支付情况，仅能认可骏乾丰公司受蒋伟指派向七彩域公司送货，并由七彩域公司向骏乾丰公司支付货款。同时，虽然骏乾丰公司在一审庭审中表示蒋伟、钱玉新系汇鸿土产公司员工，订货及结算行为为职务行为，但并无证据予以证明；加之根据骏乾丰公司提供的电子邮件截图，钱玉新（JaneQian）的电子邮件中业已显示其属于HongKongHundredBirchLimited公司，并使用该公司尾缀的电子邮箱（jane@hundredbirch.hk），骏乾丰公司法定代表人王平亦使用同样尾缀的电子邮箱（ｗａｎ×××＠ｈｕｎｄｒｅｄｂｉｒｃｈ.ｃｏｍ），据此，骏乾丰公司对蒋伟及钱玉新等人并非汇鸿土产公司员工的事实应当知晓。一审法院对汇鸿土产公司提供的《业务规则说明》中所陈述的业务流程予以认可。骏乾丰公司买卖合同关系中的合同相对方系七彩域公司，其与汇鸿土产公司之间不存在买卖合同关系。一审法院还认为，骏乾丰公司主张的货款由两部分组成：灯芯绒面辅料和磨毛斜纹、横条贡缎面辅料。一、关于灯芯绒面辅料的货款。仅根据骏乾丰公司提供的钱玉新发出的面辅料确认金额的电子邮件及汇鸿土产公司、七彩域公司之间签订的购销合同，而无送货材料或七彩域公司的确认收货材料予以佐证，无法认定灯芯绒面辅料的实际价款。但结合骏乾丰公司提交的增值税发票认证抵扣材料，可以确认骏乾丰公司就灯芯绒面辅料买卖合同向七彩域公司开具了955696.9元的增值税发票，七彩域公司将以上发票进行了抵扣。多份证据相互印证，故一审法院认可钱玉新发出的面辅料确认金额的电子邮件及汇鸿土产公司、七彩域公司之间所签购销合同的真实性，骏乾丰公司与七彩域公司之间就灯芯绒面辅料产生的货款为955696.9元。骏乾丰公司自认其已收到该面辅料货款603422.18元，扣减后主张352274.72元，应予确认。二、关于磨毛斜纹、横条贡缎面辅料的货款。根据骏乾丰公司提供的钱玉新发出的面辅料确认金额的电子邮件及汇鸿土产公司、七彩域公司之间签订的购销合同，结合送货单、划码单、七彩域公司已进行认证抵扣的增值税发票，一审法院认可骏乾丰公司与七彩域公司之间就磨毛斜纹、横条贡缎面辅料产生的货款为2090448.2元。骏乾丰公司自认其已收到该面辅料货款50万元，扣减后主张1590448.2元，应予确认。综上，骏乾丰公司实际主张的货款为1942722.92元（352274.72元+1590448.2元），扣除其自认需要承担的空运费、查货费371571.8元，七彩域公司实际欠骏乾丰公司货款1571151.12元。对于骏乾丰公司主张的逾期付款利息。骏乾丰公司与七彩域公司之间并未约定付款时间，汇鸿土产公司、七彩域公司所签购销合同约定的付款进度并不约束骏乾丰公司，故骏乾丰公司主张的逾期付款利息应自其起诉之日起计算。骏乾丰公司主张按年利率24%的标准计算利息，一审法院酌情调整为按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍进行计算。一审法院最后认为，七彩域公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提供反驳证据，应承担对其不利的法律后果。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，判决：一、南京七彩域服装有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付苏州骏乾丰纺织品有限公司货款1571151.12元及逾期付款利息（该利息以1571151.12元为基数，自2016年2月3日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算）；二、驳回苏州骏乾丰纺织品有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24331元，公告费900元，合计25231元，由七彩域公司负担。本院二审期间，七彩域公司围绕汇鸿土产公司向其付款明细、付款方式、发票明细以及七彩域公司向骏乾丰公司的付款情况、发票明细提交了证据，汇鸿土产公司围绕七彩域公司提交的上述涉及汇鸿土产公司付款明细、付款方式的证据提交了反驳证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据各方当事人二审提交的证据及质证意见，本院认定如下事实：汇鸿土产公司于2014年7月18日向骏乾丰公司邮寄的20万元汇票已遗失。骏乾丰公司、七彩域公司二审中对一审认定的欠付面辅料货款金额1571151.12元予以认可，并确认，2013年4月12日、11月11日，骏乾丰公司共向七彩域公司开具面辅料款发票2540970.48元，后七彩域公司于2013年12月31日向骏乾丰公司退票456275.9元，故骏乾丰公司实际向七彩域公司开票2084694.58元（2540970.48元-456275.9元），骏乾丰公司尚未开票金额为961450.52元（灯芯绒面辅料款955696.9元+磨毛斜纹、横条贡缎面辅料款2090448.2元-已开票金额2084694.58元）。骏乾丰公司在二审中表示，同意按此前开票方式继续开具发票。汇鸿土产公司、七彩域公司二审确认，汇鸿土产公司已向七彩域公司支付6694815.58元（包含本案以外双方之间其他交易款项，且已扣除遗失的20万元汇票及七彩域公司借款55万元）。二审另查明，汇鸿土产公司与七彩域公司签订的案涉购销合同对工厂单价和面辅料单价分别进行了约定，针对面辅料采购还约定，面辅料由汇鸿土产公司采购提供给七彩域公司，七彩域公司对汇鸿土产公司采购到厂面料的门幅、缸差、色差、布疵等及相关辅料的外在品质有检验把关之责，在到厂后7个工作日内完成面辅料的外在品质及数量检验工作。由汇鸿土产公司提供的面辅料，将由面辅料工厂提供增值税发票给七彩域公司，七彩域公司按合同总单价金额开具增值税发票给汇鸿土产公司。钱玉新在2012年9月10日发给王平、蒋伟等人的电子邮件中称其为“江苏汇鸿蒋伟的助理”。骏乾丰公司一审提交的蒋伟名片显示蒋伟的工作单位为汇鸿土产公司成衣部。樊国华于2014年7月30日草拟后通过电子邮件发给王平，要求骏乾丰公司盖章确认的《遗失说明》载明：“我司截止到目前一直未收到汇鸿土产公司于2014年7月18日应我司要求用申通快递方式寄出的给我司的一张汇票……”。2014年11月25日，王平向樊国华发送短信称“现在到底什么情况！蒋伟那里你联系到了吗？我这边真的是救人命的钱如果不是很急我不会催你那么紧的……求你帮帮忙”。樊国华回复称“蒋没联系到，回来再催促他要等他进来美金啊，我这边法院结果下来20万退到公司后会看看能否付出点”。以上事实有购销合同、短信往来、电子邮件往来及本院笔录等为证。经各方当事人确认，本案二审争议焦点为：汇鸿土产公司、七彩域公司应否对本案所涉面辅料承担付款责任。本院认为，骏乾丰公司就本案面辅料交易并未与汇鸿土产公司或七彩域公司签订书面合同，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定，在各方当事人对合同主体产生争议的情况下，应结合案涉送货单、发票、当事人之间的交易方式、交易习惯及其他证据对法律关系进行认定。1.从运货情况及开票情况看，虽然本案面辅料送货单、划码单载明的收货人及发票载明的购货单位均为七彩域公司，但根据七彩域公司与汇鸿土产公司签订的购销合同，面辅料由汇鸿土产公司采购，汇鸿土产公司所采购的面辅料直接送至七彩域公司，七彩域公司对于收到的面辅料有验收之责，且由面辅料工厂向七彩域公司开具发票，七彩域公司再向汇鸿土产公司开具包括加工费、面辅料款在内的总发票。从已查明事实看，三方之间送货、开票均符合上述约定，故不能仅凭送货单、划码单及发票认定七彩域公司为面辅料的买受人。2.从付款情况看，汇鸿土产公司将相应款项支付给七彩域公司，七彩域公司再将扣除加工费后的面辅料款支付给骏乾丰公司，此与购销合同对于三方开票流程的约定一致，故亦不能仅根据款项支付情况认定本案面辅料买卖合同的主体。另外，根据樊国华2014年7月30日发给王平要求骏乾丰公司盖章确认的《遗失说明》，汇鸿土产公司曾于2014年7月18日直接向骏乾丰公司支付过面辅料款，故汇鸿土产公司对于其是面辅料的买受人且应向骏乾丰公司支付面辅料款是明知的。3.从业务联系上看，钱玉新20**年9月10日发给王平、蒋伟等人的邮件中自称“江苏汇鸿蒋伟的助理”，结合骏乾丰公司一审提交的蒋伟名片及钱玉新、樊国华、王平、钱维红之间就面辅料款对账等信息相互发送、抄送电子邮件的事实，可以认定蒋伟、钱玉新代表汇鸿土产公司，汇鸿土产公司知晓面辅料交易的实际履行情况。虽然王平的电子邮箱后缀与钱玉新、蒋伟的电子邮箱后缀相似，均带有“hundredbirch”字样，但此与面辅料买受人即合同主体的认定并无必然联系。据此，骏乾丰公司一审提交的送货单、划码单、购销合同、发票、往来邮件等相互印证，能够证明汇鸿土产公司系案涉面辅料买卖合同的交易主体，汇鸿土产公司应向骏乾丰公司承担支付面辅料款的责任。汇鸿土产公司根据骏乾丰公司、七彩域公司出具的《业务规则说明》否认其系面辅料买受人，但《业务规则说明》涉及汇鸿土产公司、骏乾丰公司、七彩域公司及蒋伟四方之间的关系，现骏乾丰公司、七彩域公司对该说明均不予认可，且对说明的形成原因作出一致解释，而蒋伟作为该说明中所载下单、指示送货、委托通关出运的主体，并未在该说明上签字确认。汇鸿土产公司除此说明以外，无其他证据证明本案三方当事人与蒋伟之间的关系，而从往来邮件看，其工作人员樊国华全程参与案涉面辅料相关事项，并直接与骏乾丰公司沟通空运费、查货费等扣除事宜，故《业务规则说明》不足以证明汇鸿土产公司的抗辩意见。同理，汇鸿土产公司提交的2014年11月25日《结算货款补充说明》亦未经蒋伟及骏乾丰公司确认，不能作为认定本案三方当事人与蒋伟之间关系的依据。此外，虽然七彩域公司与汇鸿土产公司共同确认两公司之间的加工费已结清，但汇鸿土产公司已向七彩域公司转付的案涉面辅料款金额双方并未结算。且根据两公司所签购销合同，七彩域公司负有转付面辅料款及转开发票的义务，在汇鸿土产公司已向七彩域公司转付的面辅料款金额不明、七彩域公司转开发票义务未履行完毕的情况下，汇鸿土产公司与七彩域公司应共同对尚欠骏乾丰公司的1571151.12元面辅料款承担付款责任。汇鸿土产公司实际向七彩域公司支付的面辅料款由两公司自行结算，本案不予理涉。同时，骏乾丰公司接收付款后，应按原交易惯例就尚未开票的面辅料款开具增值税专用发票。综上所述，骏乾丰公司的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实有误，实体处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市秦淮区人民法院（2016）苏0104民初1470号民事判决；二、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司、南京七彩域服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付苏州骏乾丰纺织品有限公司货款1571151.12元及逾期付款利息（该利息以1571151.12元为基数，自2016年2月3日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算）；三、驳回苏州骏乾丰纺织品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24331元，由汇鸿土产公司负担，公告费900元，由七彩域公司负担；二审案件受理费24331元，由汇鸿土产公司负担。上述案件受理费、公告费均已由骏乾丰公司预交，汇鸿土产公司、七彩域公司在给付本判决确定款项时将各自应负担的费用一并给付骏乾丰公司。本判决为终审判决。审 判 长 邓 楠代理审判员 陈宏军代理审判员 徐岩岩二〇一七年六月二十日书 记 员 石晓英 微信公众号“”