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(2017)鄂28民终675号

裁判日期: 2017-06-02

公开日期: 2017-07-01

案件名称

黄宗鹏、颜文成股权转让纠纷二审民事判决书

法院

湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院

所属地区

湖北省

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

黄宗鹏,颜文成

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条

全文

湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书(2017)鄂28民终675号上诉人(原审原告):黄宗鹏,男,1969年9月19日出生,汉族,住湖北省当阳市。委托诉讼代理人:朱荣茂,湖北震邦华广律师事务所律师。被上诉人(原审被告):颜文成,男,1957年8月20日出生,汉族,户籍地重庆市开县,现住湖北省。上诉人黄宗鹏因与被上诉人颜文成股权转让纠纷一案,不服湖北省利川市人民法院(2016)鄂2802民初3941号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年3月21日立案受理后,依法组成合议庭进行了审理,本案现已审理终结。黄宗鹏上诉请求:撤销一审判决,改判被上诉人颜文成支付黄宗鹏股权转让款170万元,并支付违约金90万元。事实及理由:对于颜文成尚欠黄宗鹏200万元股权转让款的基本事实双方都无异议,其中30万元预留款暂不支付黄宗鹏也表示同意。对于下余的170万元黄宗鹏应当支付,一审法院仅判决黄宗鹏支付70万元无法律依据也无证据支撑。颜文成提交的李筱勇的收条复印件因无转账凭证证实,故一审认定颜文成支付给李筱勇100万元错误。颜文成未支付股权转让款,存在违约,应承担违约责任。一审法院认定事实错误,应依法改判。颜文成辩称:按照股权转让协议要求黄宗鹏应在15日内负责完成所有的工商股权转让登记,由于黄宗鹏与担保人的债务没有结算清楚,致使颜文成半年后才得以受让到涉案的股权。在股权转让时黄宗鹏隐瞒了大量债务,致使颜文成受让公司股权后不能正常经营。颜文成已经按照黄宗鹏的指示,将涉案的100万元按程序支付给了李筱勇,而且李筱勇出具了收据。对于现下欠黄宗鹏70万现不能支付,因为黄宗鹏的债务和其他遗留问题还没有解决清楚,黄宗鹏应该尽快与公司将遗留问题结算清楚后,颜文成才予以支付。黄宗鹏向一审法院起诉请求:请求依法判令颜文成支付尚欠的股权转让款200万元,并支付违约金90万元,判令颜文成承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实:2014年11月11日,黄宗鹏、颜文成签订股权转让协议,黄宗鹏将其所有的恩施州利川市石坝煤业有限责任公司的股权作价450万元转让给颜文成,协议约定:黄宗鹏在股权转让前负责所有经营期间的债权、债务及遗留问题,并在15日内完善相关合法手续及股东签字,完善后,颜文成接受股权;协议生效日为定金50万元的打款日;如因一方违约,应赔偿总金额(450万元)20%的违约金。协议签订后,颜文成分别于2014年11月13日、11月19日和11月26日三次通过银行转账支付给黄宗鹏股权转让款250万元。2015年1月14日,黄宗鹏出具收条,收到颜文成的股权转让款100万元,并指定将该款转入刘荣森的银行账户中。2015年12月22日,刘荣森出具《委托收款函》,指定颜文成将该100万元股权转让款转由李筱勇收取。2016年1月30日,李筱勇出具收到颜文成购买黄宗鹏的股权转让款100万元的收据。2014年11月24日因黄宗鹏欠利川市全和国有资产经营有限公司债务,颜文成为其提供50万元债务担保,但颜文成并未代为偿还50万元的债务。2015年1月16日,因黄宗鹏与他人债务纠纷,利川市人民法院依法冻结了黄宗鹏在恩施州利川市石坝煤业有限责任公司的100万元股权转让款,并向颜文成下发《履行到期债务通知书》,颜文成对该通知书提出了执行异议。2015年4月1日,恩施州工商局下发了“准予变更登记通知书”,将恩施州利川市石坝煤业有限责任公司的股东黄宗鹏变更为颜文成。一审法院认为,依法成立的合同自成立时生效,受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务,同时,应当遵循诚实信用原则,根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助等义务。合同生效后,合同约定不明应当补救,履行期限不明的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求履行,但应当给对方必要的准备时间。当事人一方未支付价款的,对方可以要求其支付价款,一方不履行非金钱义务,对方可以要求履行。一方违约的应当根据违约情况向对方支付一定数额违约金,双方都违约的应各自承担相应责任。本案中,黄宗鹏、颜文成双方签订了股权转让协议,双方均应按照协议履行自己的义务,颜文成通过转账支付了250万元的股权转让款;另通过黄宗鹏的指定,由刘荣森收取100万元的股权转让款,刘荣森又将该100万元转给李筱勇偿还债务,颜文成已将该100万元支付给李筱勇,故应当认定颜文成支付了黄宗鹏的100万元股权转让款。同时,黄宗鹏自己承诺预留30万元作为煤矿应缴纳的“矿山规费”,其在诉讼中也未主张收取该30万元,该30万元属于另一法律关系,不在本案中处理。综上,颜文成共计支付了黄宗鹏股权转让款350万元,尚欠70万元未予支付。颜文成提出为黄宗鹏担保偿还利川市全和国有资产经营有限公司50万元属于另一法律关系,且颜文成并未代为偿还该50万元欠款,该50万元不应在股权转让款中扣除。黄宗鹏、颜文成在签订协议时,并未明确约定股权转让款的交付时间,且在协议履行过程中,因黄宗鹏与他人的债务纠纷,利川市人民法院向颜文成下达了查封、冻结股权转让款的裁定,故黄宗鹏提出颜文成违约,要求支付违约金的理由,没有事实依据和合同的约定,不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十八条第二款第(二)项,《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十一条、第六十二条第(四)项、第七十九条的规定,判决如下:一、颜文成于判决生效后十日内支付黄宗鹏股权转让款人民币70万元。二、驳回黄宗鹏的其他诉讼请求。案件受理30000元,依法减半收取15000元,由黄宗鹏负担10000元,颜文成负担5000元。本院二审期间,颜文成向本院提交了一份刘荣森的身份证复印件。本院组织当事人进行了质证。对此份证据,本院认为因该份证据与本案无关联,故本院不予采信。经二审审理查明,一审判决查明的事实属实,本院予以确认。本院认为,综合黄宗鹏的上诉理由与颜文成的答辩意见,本案双方争议的焦点为涉案的100万元股权转让款颜文成是否完成了支付义务。经审查,2015年1月14日黄宗鹏给颜文成出具收条一份,明确载明收到颜文成的股权转让款100万元,并要求颜文成将该款转入刘荣森的银行账户。而刘荣森又在2015年12月22日出具委托收款函,指令颜文成将前述款项转给李筱勇收取。李筱勇在2016年1月30日出具收条,收条明确载明“今收到颜文成购买黄宗鹏股份转让款壹佰万元整”,并且在2016年12月22日李筱勇又再次出具《情况说明》,表明已经收到颜文成转让的100万元。由此可见,颜文成所举证据足以形成完整的证据链,其对已履行了涉案100万元的支付义务完成了举证责任。相反黄宗鹏主张颜文成未支付100万元股权转让款,在一、二审中均未举出充分有效的证据证实。至于黄宗鹏所称的其与刘荣森之间的债权债务纠纷中未扣除涉案的100万元,系另一法律关系,本案作为股权转让纠纷不予审查。关于黄宗鹏主张颜文成应支付90万元违约金的问题,经审查,因双方在股权转让协议中对股权转让款支付的时间并无明确约定,且黄宗鹏亦未按该协议要求的时间办理公司股东变更登记,故对于其要求颜文成支付90万元违约金的请求一审法院未予支持并无不当。综上所述,上诉人黄宗鹏的上诉理由不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费21900元,由上诉人黄宗鹏负担。本判决为终审判决。审判长  王朝友审判员  吴 卫审判员  侯著韬二〇一七年六月二日书记员  邓梦竹 更多数据: