（2017）皖12民终1071号
裁判日期: 2017-06-02
公开日期: 2017-06-28
案件名称
黄雪康与顾伟东股权转让纠纷二审民事判决书
法院
安徽省阜阳市中级人民法院
所属地区
安徽省阜阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黄雪康,顾伟东
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
安徽省阜阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖12民终1071号上诉人（原审被告）黄雪康，男，1966年9月出生，汉族，现住安徽省颍上县。委托诉讼代理人：张恩林，北京盈科（合肥）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）顾伟东,男,1966年8月出生,汉族，住江苏省苏州市吴中区。委托诉讼代理人：陈照丹，安徽省颍上县红星镇法律服务所法律法律工作者。上诉人黄雪康因与顾伟东股权转让纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍上县人民法院(2016)皖1226民初2860号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：安徽东鑫化纺有限公司原有两名股东，即任法定代表人的顾伟东和黄雪康。2015年12月20日，顾伟东、黄雪康签订股份转让协议约定：“安徽东鑫化纺有限公司原股东兼法人代表（顾伟东）（身份证320524196608305815）持公司50%股份，现自愿退股，原股份50%转让给黄雪康（身份证320586196609015835）原法人代表变更给黄雪康（身份证320586196609015835），所有股份折价壹百柒拾五万元人民币(注：包含其名下所有应收款及公司个人所用欠款)，余款2016年4月前付清。股东签字：顾伟东/黄雪康/安徽东鑫化纺有限公司2015年12月20日”，当日，顾伟东、黄雪康还签订一份协议约定：“甲方：顾伟东/乙方黄雪康/经甲、乙双方协商同意，自股份转让协议签字生效后，原东鑫化纺有限公司一切债务由黄雪康承担，与顾伟东无关，顾伟东私人欠款与黄雪康无关（注：顾伟东余款由党勇负责讨要）甲方：顾伟东/乙方黄雪康2015年12月20日”；2015年12月23日，顾伟东、黄雪康签订一份补充协议，约定：“第一笔贷款出来后，扣除顾伟东名下应收款和厂里借款剩余必须归还顾伟东。（顾伟东在此前私人以公司名义所借未用于公司部份由顾伟东本人负责）如黄雪康到期未能归还顾伟东剩余款，顾伟东在安徽东鑫化纺有限公司的50%的股份黄雪康必须无条件退给顾伟东，顾伟东有权处理厂里的一切事物。”协议签订后，顾伟东于2016年1月12日将其股份转让给黄雪康，并办理了工商变更登记手续。黄雪康现为安徽东鑫化纺有限公司的执行董事兼总经理。因黄雪康一直未给付转让款，双方协商未果，顾伟东诉至法院。一审庭审中顾伟东增加诉讼请求22万元，并明确表示放弃股权；黄雪康同意继续开庭；顾伟东对增加的诉讼请求未按规定缴纳诉讼费。原审法院认为，公民、法人的合法民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。公司拥有独立的财产是公司作为独立主体存在的基础和前提条件，也是公司承担义务和责任的物质保证。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。公司财产应当与股东财产独立，顾伟东收取的安徽东鑫化纺有限公司的应收款及顾伟东个人对安徽东鑫化纺有限公司的欠款，都是安徽东鑫化纺有限公司的财产，在公司人格存续期间，股东无权私自分割公司资产据为己有。但是，顾伟东、黄雪康约定175万元转让款“包含其名下所有公司应收款及个人所欠公司款”，顾伟东也同意从股东转让款中扣除其收取的安徽东鑫化纺有限公司外欠款和个人欠安徽东鑫化纺有限公司借款，从而使本应由黄雪康个人支付的财产转变为以公司财产支付，是滥用股东权利将公司资产据为己有的行为。作为公司的原股东，顾伟东和黄雪康擅自处分公司财产，违反法律强制性禁止规定，其行为无效。法律规定，合同部分无效，不影响其他部分效力，其他部分仍然有效。故，顾伟东、黄雪康在股份转让协议中约定，顾伟东将其所持安徽东鑫化纺有限公司的50%股份折价175万元转让给黄雪康，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，生效的合同对双方均具有约束力，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。综上，顾伟东已将股份转让给黄雪康，并已办理了工商变更登记手续，黄雪康欠顾伟东股权转让款1750000元属实。诉讼中，顾伟东当庭增加诉讼请求22万元，其未在指定期限内缴纳诉讼费，对增加的诉讼请求，按顾伟东自动撤诉处理。顾伟东要求黄雪康应支付股权转让款106万元的诉讼请求，理由正当，予以支持。黄雪康关于协议存在不能履行的情形、且顾伟东未提供双方结算的具体数额的抗辩理由，明显与事实不符，故不予采信。综上并依照相关法律判决：黄雪康于本判决生效之日起十日内支付顾伟东股权转让款1060000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14340元，由黄雪康负担。宣判后，黄雪康不服，向本院提出上诉称：双方在《补充协议》中约定“第一笔贷款出来后，扣除顾伟东名下应收款和厂里借款剩余必须归还”，此约定是付款条件生效的约定，一审忽视此生效条件直接判决上诉人支付股权转让款错误。请求二审法院依法改判，支持其上诉请求。顾伟东答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。二审举证期限内，双方当事人均未提供新证据，双方当事人所举证据与一审相同，相对方质证意见也同于一审，本院认证意见与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东、公司债权人的利益。公司财产应当与股东财产独立，顾伟东、黄雪康约定175万元转让款“包含其名下所有公司应收款及个人所欠公司款”，顾伟东也同意从股东转让款中扣除其收取的安徽东鑫化纺有限公司外欠款和个人欠安徽东鑫化纺有限公司借款，从而使本应由黄雪康个人支付的财产转变为以公司财产支付，是滥用股东权利将公司资产据为己有的行为。作为公司的原股东，顾伟东和黄雪康擅自处分公司财产，违反法律强制性禁止规定，其行为无效。法律规定，合同部分无效，不影响其他部分效力，其他部分仍然有效。故顾伟东、黄雪康在股份转让协议中约定，顾伟东将其所持安徽东鑫化纺有限公司的50%股份折价175万元转让给黄雪康，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，该合同对双方均具有约束力。至于双方在《补充协议》中关于顾伟东名下应收款和厂里借款的处理约定，当事人可另行主张权利。上诉人的上诉理由依法不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14340元，由黄雪康负担。本判决为终审判决。审判长 汝 峰审判员 孙 荣审判员 王韩利二〇一七年六月二日书记员 李 扬 关注公众号“”